关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（二）
中国 深圳 深南中路航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108
网站（Website）：www.shujin.cn
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
中国 深圳 深南大道 4019 号航天大厦 24 层 邮政编码：518048
24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA
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广东信达律师事务所
关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（二）
信达首字（2012）第 3 号
致：中潜股份有限公司
根据中潜股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协
议》，广东信达律师事务所接受中潜股份有限公司的委托，担任贵公司在中国境
内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发
行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，已于 2012 年 3 月 20 日出具《律师工作报告》及《法
律意见书》。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
根据中国证监会于 2012 年 8 月 14 日下发的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》(120390 号)及所附《中潜股份有限公司首次公开发行股
票并上市申请文件反馈意见》的要求，信达所律师依据现行法律、法规、行政规
章及规范性文件的有关规定，于 2012 年 11 月 9 日出具《广东信达律师事务所关
于中潜股份有限公司首次公开发行股票于创业板上市的补充法律意见书(一)》
(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)。
鉴于 2012 年度已经结束，发行人的报告期变更为 2010 年、2011 年、2012
年。2013 年 3 月 5 日，发行人财务审计机构众华沪银已就发行人 2010 年度、2011
年度及 2012 年度的财务、内部控制等情况分别出具出具“沪众会字(2013)第 1153
号”《审计报告》（本补充法律意见书中简称“《审计报告》”）及“沪众会字(2013)
第 2878 号”《内部控制鉴证报告》（本补充法律意见书中简称“《内部控制鉴证报
告》”）等专项报告，发行人就《招股说明书（申报稿）》和其他申报文件中的部
分内容进行了修改，为此，结合《审计报告》和发行人相关情况，信达所律师出
具本补充法律意见书，对原《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见
书（一）》中披露的有关内容进行修改或补充，并对发行人在报告期变更后是否
仍符合本次发行上市的实质条件等有关事宜发表法律意见。
原《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中未发生
变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。本补充法律意见书是对《法
律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，应与上述文
件一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，信达所律师按照有关法律、行政法规、规章及规
范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查。信达
所律师所得到的由发行人或其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具
的声明、承诺、确认函或者其他证明文件，也构成信达所律师出具本补充法律意
见书的支持性资料。
本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有特别所指外，与《法律
意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的意思一致。信达所
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
律师在《法律意见书》中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律
意见书。
信达所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报,并愿承担相应的法律责任。
基于以上所述,信达所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有
关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具如下补充法律意见：
一、发行人延长本次发行上市的批准和授权
2013年1月19日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于
提请股东大会授权公司董事会继续全权办理与本次发行上市有关事项的议案》及
《关于提请股东大会同意延长本次发行上市相关议案有效期的议案》，股东大会
同意授权董事会继续全权办理与本次发行上市有关事项，以及同意延长本次发行
上市相关议案有效期，有效期限均延长至2014年2月15日；并提交2013年第一次
临时股东大会审议。
2013年2月4日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
二、发行人本次发行上市主体资格的变化
2.1 立扬舜
经信达所律师核查，自 2012 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行
人全资子公司立扬舜的股东及股权结构未发生变动。
立扬舜已通过 2011 年度工商年检。
2.2 三亚中潜
经信达所律师核查，自 2012 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行
人全资子公司三亚中潜的股东及股权结构未发生变动；三亚中潜的经营范围由
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“潜水培训、攀岩培训、户外拓展、潜水户外装备销售、维修、租赁，中型餐馆
（不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）”变更为“潜水培训、攀岩培训、户外拓
展、潜水户外装备销售、维修、租赁。”
三亚中潜已通过 2011 年度工商年检。
2.3 香港尚盟
根据香港律师于2013年3月25日出具的补充法律意见书并经核查，截至2013年3
月12日，香港尚盟的股权及股本结构未发生变动；香港尚盟仍有效存续，从未根据
香港有关法律、条例以及《公司章程大纲及章程细则》终止注册登记；没有公开资
料可以显示现有股东和第三方之间就香港尚盟股权存在转让、质押、信托委托持股
等其他安排和计划；香港尚盟未有涉及行政或司法冻结、被第三方强制性执行的诉
讼案件。
2.4 香港中潜
根据香港律师于 2013 年 3 月 25 日出具的补充法律意见书并经核查，截至
2013 年 3 月 12 日，香港尚盟的股权及股本结构未发生变动；香港中潜仍有效存
续，从未根据香港有关法律、条例以及《公司章程大纲及章程细则》终止注册登
记；没有公开资料可以显示现有股东和第三方之间就香港中潜股权存在转让、质
押、信托委托持股等其他安排和计划；香港中潜未有涉及行政或司法冻结、被第
三方强制性执行的诉讼案件。
经核查发行人及子公司的有关情况及资料，并根据香港律师出具的法律意
见，信达所律师认为：
（1）截止本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司依法设立并有效存
续，不存在依据有关法律、法规及各自公司章程规定可能导致其终止的情形。
发行人作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致发行人主体资格立即
终止的内容。
（2）发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，发行人
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具有本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市。经核查，信达所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司
法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规规定的申请公开发行股票并在创
业板上市的实质条件，具体为：
3.1 发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，折合的股本总额为 55,000,000.00 元，不高于发行人折股时
的净资产值 57,379,896.87 元，符合《公司法》第九十六条之规定。
3.2 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股，同股同
权，同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格将不
低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条及第一百二十八条之
规定。
3.3 发行人已聘请具有保荐资格的宏源证券担任本次发行上市的保荐机
构，符合《证券法》第十一条及第四十九条之规定。
3.4 根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺、政府主管部门对发行人
及其子公司出具的合法经营证明并经核查，发行人最近三年无重大违
法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款
第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
3.5 发行人为以尚盟有限按账面净资产值折股整体变更方式设立的股份公
司，其持续经营时间从有限责任公司设立之日（即 2003 年 4 月 10 日）
起计，至今已持续经营 3 年以上，符合《管理暂行办法》第十条第（一）
项之规定。
3.6 根据《审计报告》以及““沪众会字（2013）第【2881】号”《关于中
潜股份有限公司 2010 年 度 、2011 年 度 及 2012 年 度 非 经 常 性 损
益 明 细 表 的 鉴 证 意 见 》并经发行人确认，以扣除非经常损益前后孰
低者为计算依据，发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度的净利润
分别为 18,220,990.10 元、32,230,585.07 元、34,361,284.82 元。发
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行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持
续增长，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理暂行办法》
第十条第（二）项之规定。
3.7 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人截止 2012 年 12 月 31 日的
净资产为 145,694,272.72 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，
符合《管理暂行办法》第十条第（三）项之规定。
3.8 依据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》并经信达所律师核查，发行人本次
发行前的股本总额为 63,657,408 股，发行人拟发行不超过 21,250,000
股。发行后股本总额不少于三千万元，发行人本次公开发行的股份达
到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一
款第（二）项、第（三）项及《管理暂行办法》第十条第（四）项之
规定。
3.9 经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条之规定。
3.10 发行人的主营业务为：从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活
动防护装备的研发、生产及销售，发行人实际从事的业务均在经核准
的经营范围内。发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策及环境保护政策的规定，符合《管理暂行
办法》第十二条之规定。
3.11 经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十
三条之规定。
3.12 根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经核查，发行人不存在
下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条之规
定：
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（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的注册商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.13 根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税证明并经核查，发
行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第
十五条之规定。
3.14 根据《审计报告》，发行人作出的确认与承诺并经核查，发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项，符合《管理暂行办法》第十六条之规定。
3.15 经核查，发行人的股权清晰，第一大股东、第二大股东和受第一大股
东、第二大股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条之规定。
3.16 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与第一大股东、第二大
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影
响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十
八条之规定。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
3.17 经核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书、审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委
员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备完善的公
司治理结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、《管理暂行
办法》第十九条之规定。
3.18 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合
《管理暂行办法》第二十条之规定。
3.19 根据《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果，并已经由众华沪银出具了无保留意
见的《内部控制鉴证报告》，认为“中潜股份按照《企业内部控制基本
规范》及相关规范于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务
报表编制相关的有效的内部控制。”符合《管理暂行办法》第二十一条
的规定。
3.20 根据《审计报告》、《中潜股份有限公司防范控股股东及其他关联方资
金占用管理制度》并经核查，发行人具有严格的资金管理制度，截止
本补充法律意见书出具日，不存在资金被第一大股东、第二大股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条之规定。
3.21 经核查，发行人的《公司章程》及《中潜股份有限公司对外担保管理
办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为第
一大股东、第二大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条之规定。
3.22 宏源证券、深圳鹏城、信达所律师已多次对发行人的董事、监事和高
级管理人员等进行培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了
解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条
之规定。
3.23 根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明和承诺并经核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理暂行办法》第二十五条
之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。
3.24 根据发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人作出的声明与
承诺、相关行政主管部门出具的证明、香港律师出具的法律意见及补
充法律意见书并经核查，发行人及其第一大股东、第二大股东及实际
控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为；发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人最近三
年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，
符合《管理暂行办法》第二十六条之规定。
3.25 根据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发
行上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司本次发行上市募集资金
使用的可行性分析的议案》、《招股说明书（申报稿）》并经信达所律师
核查，发行人作为生产型企业，本次发行的募集资金具有明确的使用
方向，均用于主营业务；发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人
现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管
理暂行办法》第二十七条的规定。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
3.26 依据发行人 2011 年第一届董事会第六次会议审议通过的《中潜股份有
限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第
二十八条的规定。
经核查，信达所律师认为，截止本补充法律意见书出具日，发行人符合中国
相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质
条件。
四、发行人的发起人、股东和实际控制人
4.1 爵盟投资
根据香港律师于 2013 年 3 月 25 日出具的补充法律意见并经核查，截至 2013
年 3 月 12 日，爵盟投资的股权及股本结构未发生变动；爵盟投资一直有效存续，
从未根据香港有关法律、条例以及《公司章程大纲及章程细则》需要终止注册登
记；没有公开资料可以显示现有股东和第三方之间就爵盟投资股权存在转让、质
押、信托委托持股等其他安排和计划；爵盟投资未有涉及行政或司法冻结、被第
三方强制性执行的诉讼案件；在香港并无发现任何对名称为“方平章（FANG，
PING-CHANG）”及“陈翠琴（CHEN，TSUI-CHING）”的人士有任何诉讼案件。
4.2爵盟管理咨询
爵盟管理咨询已通过2011年度工商年检。
4.3 惠州祥福的股东及股权结构
经核查，发行人股东惠州祥福的股东及股权结构发生变化，截止本补充法律
意见书出具日，惠州祥福的股东及股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
4-1-11
1 陈 静 371.3268 48.08%
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
2 邓 燕 207.6793 26.89%
3 刘 兵 57.1896 7.41%
4 尹秋菊 20.4152 2.64%
5 肖顺英 10.0048 1.30%
6 郭 勇 9.3964 1.22%
7 崔耀成 6.0164 0.78%
8 周富共 5.0024 0.65%
9 梅乐勇 5.0024 0.65%
10 雷祥云 5.0024 0.65%
11 黄延峰 5.0024 0.65%
12 李国清 3.6000 0.47%
13 杨 丽 2.9744 0.39%
14 朱荣梅 2.9744 0.39%
15 赵桂宽 2.9744 0.39%
16 吴建洪 2.9744 0.39%
17 杨万军 2.9744 0.39%
18 方 敏 2.9744 0.39%
19 杨华辉 2.9744 0.39%
20 胡广良 2.9744 0.39%
21 马山友 2.9744 0.39%
22 蔡小华 2.9744 0.39%
23 张建勇 2.9744 0.39%
24 黄 海 2.9744 0.39%
25 李梅英 2.9744 0.39%
26 刘 丹 2.9744 0.39%
27 杨兴海 2.9744 0.39%
28 吴素寒 2.9744 0.39%
29 陈文彰 2.9744 0.39%
30 姚英豪 2.9744 0.39%
31 方春华 2.9744 0.39%
32 邓 娟 2.0280 0.26%
33 张龙兵 2.0280 0.26%
34 金维春 2.0280 0.26%
35 杨 明 2.0280 0.26%
36 胡建德 1.0140 0.13%
37 姚俊峰 1.0140 0.13%
合计 772.2917 100.00%
经信达所律师核查并经发行人确认，截止 2012 年 12 月 31 日，惠州祥福股
东均为发行人及其子公司在职员工，惠州祥福为发行人员工持股公司。
惠州祥福已通过 2011 年度工商年检。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
4.3 中金蓝海的经营范围变化
经核查，中金蓝海的经营范围由“受托资产管理、投资管理、投资顾问、投
资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）”变更为“受
托资产管理、投资管理、投资顾问、投资咨询（不含限制项目）”。
中金蓝海已通过2011年度工商年检。
4.4 惠州嘉瑞的股东及股权结构
经核查，发行人股东惠州嘉瑞的股东及股权结构发生变化，截止本补充法律
意见书出具日，惠州嘉瑞的股东及股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘 祥 9.9996 11.58%
2 明小燕 11.9441 13.84%
3 姜立洋 9.0012 10.43%
4 乐会颖 7.6831 8.90%
5 钟良伟 7.6763 8.89%
6 王继伟 4.9998 5.79%
7 陈丽芸 4.9998 5.79%
8 隋春英 4.9998 5.79%
9 岳建超 3.0030 3.48%
10 魏 凯 1.9968 2.31%
11 杨洪涛 1.3584 1.57%
12 孙 娟 0.9984 1.16%
13 王 勇 0.9984 1.16%
14 李坚秀 0.9984 1.16%
15 胡阳春 0.9984 1.16%
16 王 平 0.9984 1.16%
17 陈 霞 0.9984 1.16%
18 叶贤敏 0.9984 1.16%
19 夏德芳 0.9984 1.16%
20 李乐民 0.9984 1.16%
21 尹建华 0.9984 1.16%
22 谢伯林 0.9984 1.16%
23 蔡 勇 0.9984 1.16%
4-1-13
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24 巫秀红 0.9984 1.16%
25 陈绍财 0.9984 1.16%
26 涂维容 0.3600 0.42%
27 陈小林 0.3600 0.42%
28 杨晓利 0.3600 0.42%
29 李青华 0.3600 0.42%
30 蔡新恒 0.3600 0.42%
31 黄志勇 0.3600 0.42%
32 曾桂林 0.3600 0.42%
33 王望香 0.3600 0.42%
34 杨建平 0.3600 0.42%
35 佘芬华 0.3600 0.42%
36 李桂妍 0.3600 0.42%
37 萧 睿 0.3600 0.42%
38 朱小华 0.1800 0.21%
39 王德丽 0.1800 0.21%
合计 86.3195 100.00%
经信达所律师核查并经发行人确认，截止 2012 年 12 月 31 日，惠州嘉瑞股
东均为发行人及其子公司在职员工，惠州嘉瑞为发行人员工持股公司。
惠州嘉瑞已通过 2011 年度工商年检。
五、关联方及关联交易
5.1 关联方变化
经核查，发行人的关联方变动如下：
（1）由于发行人的独立董事变动，发行人新增关联方独立董事胡贤君及其
持有 50%权益的深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）。
（2）发行人关联方吉普生公司注销。
5.2 关联交易
经核查并经发行人确认，除《律师工作报告》“第 10.2.1 经常性关联交易”
4-1-14
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
部分披露的发行人子公司立扬舜与实际控制人之一的杨学君之间的房屋租赁按
照租赁合同继续履行，以及新增加关联方为发行人银行贷款提供担保外，发行人
和关联方之间未发生其它新的关联交易。关联方为发行人银行贷款提供担保的情
况如下：
贷款方 担保合同编号 担保金额 担保人 主债权起止日
综合额度：2012 年 12
方平章为连带保证 月 26 日至 2013 年 12
综合额度：400
人；香港尚盟提供其 月 25 日；出口押汇额
万美元；出口押
玉山银行香 240-H121802283《提供 持有同额度本票乙 度：2012 年 12 月 26
汇：300 万美元；
港分行 额度通知书》 纸（尚盟贸易、方平 日至 2013 年 12 月 25
曝险额度：100
章共同发票人）背书 日；曝险额度；2012
万美元
转让予该行。 年 12 月 26 日至 2013
年 12 月 25 日
GBZ475370120120105 人民币（或等值 爵盟管理咨询提供 2012 年 06 月 18 日至
号《最高额保证合同》 外币）5000 万元 连带责任担保 2016 年 12 月 31 日
中行惠州分 GBZ475370120120106 人民币（或等值 张顺提供连带责任 2012 年 06 月 18 日至
行 号《最高额保证合同》 外币）5000 万元 担保 2016 年 12 月 31 日
GBZ475370120120107 人民币（或等值 方平章提供连带责 2012 年 06 月 18 日至
号《最高额保证合同》 外币）5000 万元 任担保 2016 年 12 月 31 日
最高达美金 100
万元的限额以
香港永丰银 “ BFL/HK/130121/031
及美金 50 万元 方平章提供担保 2013 年 1 月 29 日起
行 ”的银行融资信函
的金融交易额
度限额
六、发行人的主要资产变化
6.1 国有土地使用权
如《律师工作报告》“11.1.1 、发行人拥有的国有土地使用权”所描述，发
行人拥有位于惠阳区淡水街道土湖龚屋村地段一宗国有土地的使用权，并取得编
号为“惠阳国用（2011）第 0102178 号”《国有土地使用证》，地类为商业用地，
使用权类型为出让，使用权面积为 2500 平方米，终止日期为 2051 年 8 月 22 日。
该国有土地使用权为通过挂牌出让方式于 2011 年 8 月取得，发行人已缴清国有
土地使用权出让金。经核查，发行人拟在该宗国有土地上建设中潜大厦项目，并
新取得以下政府部门批准、许可及备案等手续：
4-1-15
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
序号 政府部门 文号 文件名
1 惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局 地字第 441303201210368 号 《建设用地规划许可证》
6.2 专利权
根据发行人提供的资料并经核查，发行人通过申请新取得了部分专利权，具
体如下：
专利 法律状
序号 专利名称 专利号 授权日 有效期限 他项权利
类型 态
一种护膝橡胶及其制 专利权
1 2011101672248 发明 2012-11-28 2031-6-20 无
备方法和应用 维持
一种用于涂覆潜水服 专利权 无
2 切缝线的胶水及其制 2011101672271 发明 2012-11-14 2031-6-20 维持
备方法
一种低温快干型热固 专利权 无
3 2009100423151 发明 2012-11-28 2029-8-31
油墨 维持
实用 专利权 无
4 一种快漂服 201220386701X 2013-1-23 2022-8-6
新型 维持
一种具有复合式衣材 实用 专利权 无
5 2012203874969 2013-1-23 2022-8-6
结构的电热保暖服 新型 维持
一种具有袜套结构的 实用 专利权 无
6 2012203875001 2013-1-23 2022-8-6
干式潜水服 新型 维持
一种多功能潜水工具 实用 专利权 无
7 2012203874992 2013-1-23 2022-8-6
包 新型 维持
一种内置头套的快漂 实用 专利权 无
8 2012203883826 2013-1-23 2022-8-6
浮潜水衣 新型 维持
一种可保持水下身体 实用 专利权 无
9 2012203874668 2013-1-23 2022-8-6
平衡的干式潜水服 新型 维持
实用 专利权 无
10 一种新型快漂服 2012204722291 2013-2-20 2022-9-16
新型 维持
实用 专利权 无
11 一种新型救生服 2012204722287 2013-2-20 2022-9-16
新型 维持
一种具有内置气囊的 实用 专利权 无
12 2012204725444 2013-2-20 2022-9-16
快漂服 新型 维持
实用 专利权 无
13 一种救生服 2012204726767 2013-2-20 2022-9-16
新型 维持
4-1-16
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
外观 专利权 无
14 绑带（腰） 2012302945943 2012-12-05 2022-7-2
设计 维持
外观 专利权 无
15 绑带（腿） 201230294584X 2012-11-28 2022-7-2
设计 维持
外观 专利权 无
16 背心（01） 201230294591X 2012-11-28 2022-7-2
设计 维持
外观 专利权 无
17 背心（02） 2012302945159 2012-11-21 2022-7-2
设计 维持
外观 专利权 无
18 救生背心（03） 2012302945407 2012-12-12 2022-7-2
设计 维持
外观 专利权 无
19 绑带（臂-01） 2012302946024 2012-11-28 2022-7-2
设计 维持
外观 专利权 无
20 绑带（臂-02） 2012302945178 2012-12-5 2022-7-2
设计 维持
外观 专利权 无
21 绑带（肩-01） 2012302943755 2012-11-21 2022-7-2
设计 维持
外观 专利权 无
22 救生背心 2012302945680 2013-1-9 2022-7-2
设计 维持
外观 专利权 无
23 水下器材包 2012302823240 2012-12-26 2022-6-27
设计 维持
外观 专利权 无
24 水下工具包 2012302823113 2012-11-28 2022-6-27
设计 维持
外观 专利权 无
25 水下腰包 2012302822943 2012-12-5 2022-6-27
设计 维持
外观 专利权 无
26 水下摄录机灯臂 2012302944334 2012-11-14 2022-7-2
设计 维持
外观 专利权 无
27 水下摄录机底座 2012302945977 2013-1-23 2022-7-2
设计 维持
外观 专利权 无
28 气瓶头维护检测工具 2012302945939 2013-1-9 2022-7-2
设计 维持
外观 专利权 无
29 保暧服（电热内衬） 2012303289725 2012-11-7 2022-7-19
设计 维持
外观 专利权 无
30 救生服 2012303289886 2012-12-05 2022-7-19
设计 维持
外观 专利权 无
31 快漂服 2012303289617 2012-11-14 2022-7-19
设计 维持
外观 专利权 无
32 潜水服（湿式保暧） 2012303289373 2012-11-14 2022-7-19
设计 维持
外观 专利权 无
33 潜水服（电热干式） 2012303289477 2012-12-19 2022-7-19
设计 维持
外观 专利权 无
34 救生服 201230328973X 2012-11-14 2022-7-19
设计 维持
4-1-17
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
外观 专利权 无
35 潜水服（耐磨干式） 2012303289890 2012-12-5 2022-7-19
设计 维持
七、发行人的重大债权、债务
7.1、银行借款及担保合同
经信达所律师核查并经发行人确认，发行人新签署了银行借款及担保合同，
目前正在履行的合同具体如下：
（1）发行人与中国银行股份有限公司惠州分行（以下简称“中行惠州分行”）
签署了“GED475370120120104 号”《授信额度协议》，中行惠州分行
向发行人提供授信额度 5,000 万元（其中贸易融资综合额度 4,400 万
元；资金业务综合额度 600 万元），授信额度的使用期限至 2013 年 3
月 11 日；在本授信协议项下发生的债务，由爵盟管理咨询、张顺及方
平章提供最高额保证。
发行人与中行惠州分行于 2012 年 10 月 8 日签订编号为 EFF07012 号《出
口商业发票贴现协议》。
（2）2012 年 12 月 4 日，发行人与工行惠阳支行签署编号为“惠州分行惠
阳支行(2012)年（惠阳）字第 0158 号”《流动资金借款合同》，借款
金额为 680,000.00 美元，借款期限为 180 天，借款用途为经营周转。
2012 年 12 月 4 日，发行人与工行惠阳支行签署编号为“惠州分行惠
阳支行(2012)年【HY（质）】字第 0102 号”《质押合同》，为发行人
与工行惠阳支行于 2012 年 12 月 4 日签署的主合同（名称：流动资金
借款合同；编号：惠州分行惠阳支行(2012)年（惠阳）字第 0158 号）
项下的债务提供担保，合同有效期至发行人在主合同项下的债务全部
清偿之日，质押物为应收账款，发票号 HKSNINV1210-001，质押物价
值为 854,093.01 美元。
4-1-18
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
（3）2012 年 12 月 18 日，发行人与工行惠阳支行签署编号为“惠州分行惠
阳支行(2012)年（惠阳）字第 0167 号”《流动资金借款合同》，借款
金额为 1,450,000.00 美元，借款期限为 173 天，借款用途为经营周转。
2012 年 12 月 18 日，发行人与工行惠阳支行签署编号为“惠州分行惠
阳支行(2012)年【HY（质）】字第 0102 号”《质押合同》，为发行人
与工行惠阳支行于 2012 年 12 月 18 日签署的主合同（名称：流动资金
借款合同；编号：惠州分行惠阳支行(2012)年（惠阳）字第 0167 号）
项下的债务提供担保，合同有效期至发行人在主合同项下的债务全部
清偿之日，质押物为应收账款，发票号 HKSNINV1211-001，质押物价
值为 1,818,541.16 美元。
(4) 在“2011 年惠字第 0011306321 号”《授信协议》及“2011 年惠字第
0011306321 号”《授信补充协议》项下，2012 年 11 月 13 日、2012 年
12 月 10 日、2013 年 1 月 11 日及 2013 年 2 月 4 日，发行人以贸易融资
借款借据方式向招行惠州分行分别借款 138 万美元、47 万美元、105
万美元及 98 万美元，借款期限均为 6 个月。
（5）玉山银行香港分行向香港尚盟发出编号为“240-H121802283”《提供
额度通知书》，为香港尚盟提供综合额度 400 万美元、出口押汇额度
300 万美元、曝险额度 100 万美元；期限分别为综合额度自 2012 年 12
月 26 日至 2013 年 12 月 25 日，出口押汇额度自 2012 年 12 月 26 日至
2013 年 12 月 25 日，曝险额度自 2012 年 12 月 26 日至 2013 年 12 月 25
日；方平章为连带保证人，香港尚盟提供其持有同额度本票乙纸（尚盟
贸易、方平章共同发票人）背书转让予该行。
（ 6 ） 2013 年 1 月 22 日 ， 香 港 永 丰 银 行 向 香 港 尚 盟 发 出 编 号 为
“BFL/HK/130121/031”的银行融资信函，向香港尚盟提供最高达美金
100 万元的限额以及美金 50 万元的金融交易额度限额。香港尚盟以存
款作为抵押，且方平章提供保证。
4-1-19
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
7.2 其他重大债权债务
（1）根据《审计报告》，经信达所律师核查并经发行人确认，截止本补充法
律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知
识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（2）根据《审计报告》，经信达所律师核查并经发行人确认，截止本补充法
律意见书出具日，除已在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》以及本补充法律意见书披露的情形外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人不存在违规为关联方提
供担保的情况，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
（3）根据《审计报告》并经发行人确认，截止 2012 年 12 月 31 日，发行人
金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法
有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
8.1 发行人股东大会的召开
经核查，发行人新召开了二次股东大会。具体情况如下：
序 会议
通知日期 召开日期 通过议案
号 名称
1、《关于改选独立董事的议案》
2013 年第 2、《关于提请股东大会授权公司董事会继续全权办理与本
1 一次临时 2013-1-19 2013-2-4 次发行上市有关事项的议案》
股东大会 3、《关于提请股东大会同意延长本次发行上市相关议案有
效期的议案》
1、《2012 年年度董事会工作报告》
2012 年度 2、《2012 年年度监事会工作报告》
2 2013-3-5 2013-3-27
股东大会 3、《2012 年年度利润分配预案》
4、《2012 年年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告》
8.2 发行人董事会会议的召开
4-1-20
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
经核查，发行人新召开了三次董事会会议。具体情况如下：
序 会议
通知日期 召开日期 通过议案
号 名称
第一届董
1 事会第十 2012-11-9 2012-11-20 《关于建设中潜大厦的议案》
二次会议
1、《关于改选独立董事的议案》
2、《关于提请股东大会授权公司董事会继续全权办理与
第一届董 本次发行上市有关事项的议案》
2 事会第十 2013-1-8 2013-1-19 3、《关于提请股东大会同意延长本次发行上市相关议案有
三次会议 效期的议案》
4、《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》
1、《2012 年年度董事会工作报告》
2、《2012 年年度总经理工作报告》
第一届董 3、《2012 年年度利润分配预案》
3 事会第十 2013-2-22 2013-3-5 4、《2012 年年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告》
四次会议 5、《关于确定公司高级管理人员 2013 年薪酬的议案》
6、《关于公司 2013 年年度贷款计划的议案》
7、《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》
8.3 发行人监事会会议的召开
经核查，发行人新召开了一次监事会会议。具体情况如下：
序 会议
通知日期 召开日期 通过议案
号 名称
第一届监
1 事会第八 2013-2-22 2013-3-5 《2012 年年度监事会工作报告》
次会议
经核查，信达所律师认为，发行人新召开的历次股东大会、董事会会议、监
事会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
9.1 发行人董事和高级管理人员的变化
4-1-21
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
经核查，发行人的董事及高级管理人员发生变化，具体如下：
发行人于 2013 年 2 月 4 日召开 2013 年第一次临时股东大会，同意独立董事
曾幸荣因个人原因辞职，并选举胡贤君担任公司独立董事。
9.2 发行人新增董事及高级管理人员的基本情况
胡贤君先生：汉族，出生于 1968 年 11 月，中国国籍，无永久境外居留权，
现住址为深圳市福田区笋岗西路莲花一村，本科学历，毕业于山西财经大学，注
册资产评估师，会计师职称。1997 年 10 月至 2001 年 1 月，担任深圳市中企华
资产评估有限公司工作项目经理；2001 年 2 月至 2008 年 8 月，担任深圳信永中
和会计师事务所有限公司审计咨询部高级经理；2008 年 9 月至今，担任深圳市
永明资产评估事务所（普通合伙）执行事务合伙人；2013 年 2 月至今，担任公
司独立董事。胡贤君持有深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）50%权益。
经核查，信达所律师认为，发行人改选独立董事符合有关规定，履行了必要
的法律程序；除改选一名独立董事外，发行人的董事、监事及高级管理人员自
2012 年 7 月 1 日至今不存在其他变更情况；发行人的董事、高级管理人员最近
三年的变化不构成重大变化。
十、发行人的税务
10.1 发行人享有的财政补贴
经核查，发行人新取得了下列财政补贴：
序号 依据的批文 金额（元）
项目
1 “惠阳府办【2011】145 号”《印发惠州
市惠阳区鼓励出口企业技术升级改造
技术改造扶持资金 暂行办法的通知》 72,762.32
2 “粤外经贸规财字【2012】13 号”《关
于做好 2012 年进出口信用保险专项资
出口信用保险专项资
金使用管理工作的通知》 41,921.24
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金
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
3 “惠府【2008】147 号”《关于加快推动
上市奖励资金 我市企业上市的实施意见》 1,500,000.00
4 “惠阳府办（2011）143 号”《惠阳区促
促进产学研项目资助 进产学研结合实施方案》 300,000.00
5 广东粤高专利商标代 “惠府【2009】145 号”《惠州市专利
理政府资助专利费用 申请费用资助管理办法》 21,800.00
10.2 关于发行人及子公司依法纳税的核查
（1）关于发行人依法纳税的核查
惠州市惠阳区地方税务局于 2013 年 1 月 14 日出具“惠阳地税证字【2013】
012 号”《完税证明》，确认税收征收管理系统未显示中潜股份税收违法行为。
惠阳区国家税务局新圩税务分局于 2013 年 1 月 18 日出具《纳税情况证明》，
确认从 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，中潜股份能按照《会计法》的要
求设计账簿及进行记帐，也能根据《中华人民共和国税收征收管理法》的要求，
及时准确的做好各种税收报表、纳税申报及有关税务资料，中潜股份在税务问题
上暂未发现其它违法行为。
（2）关于发行人子公司三亚中潜依法纳税的核查
海南省三亚市河东区国家税务局于 2013 年 1 月 4 日出具《税务核查证明》，
确认三亚中潜从 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，正常申报纳税，不存
在被处罚的记录。
三亚市亚龙湾地方税务局于 2013 年 1 月 8 日出具《税务核查证明》，确认三
亚中潜从 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，正常申报纳税，不存在被处
罚的记录。
（3）关于发行人子公司立扬舜依法纳税的核查
深圳市福田区地方税务局于 2013 年 1 月 16 日出具“深地税福违证【2013】
10000023 号”《税务违法违规状况证明》，确认立扬舜在 2012 年 1 月 1 日至 2012
年 12 月 31 日经营期间暂未发现税务违法违规记录。
4-1-23
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
深圳市福田区国家税务局于 2013 年 1 月 16 日出具“深国税证（2013）00207
号”《证明》，确认暂未发现立扬舜自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日期
间有重大税务违法违章记录。
（4）关于发行人香港子公司依法纳税的核查
根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截至 2013 年 3 月 12 日，
香港尚盟和香港中潜未有因税务问题被检控。
（5）关于发行人深圳分公司依法纳税的核查
深圳市福田区地方税务局于 2013 年 1 月 16 日出具“深地税福违证【2013】
10000024 号”《税务违法违规状况证明》，确认深圳分公司在 2012 年 9 月 17 日
（设立登记日）至 2012 年 12 月 31 日经营期间暂未发现税务违法违规记录。
深圳市福田区国家税务局于 2013 年 1 月 16 日出具“深国税证（2013）00209
号”《证明》，确认暂未发现深圳分公司自税务登记之日（2012 年 9 月 29 日）起
至 2012 年 12 月 31 日期间有重大税务违法违章记录。
10.3 关于发行人第一大、第二大股东依法纳税的核查
（1）关于发行人第一大股东爵盟投资依法纳税的核查
根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截至 2013 年 3 月 12 日，
爵盟投资并无因税务而被检控案件。
②关于发行人第二大股东爵盟管理咨询依法纳税的核查
深圳市福田区国家税务局于 2013 年 1 月 16 日出具“深国税证（2013）第
00208 号”《证明》，确认未发现爵盟管理咨询 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月
31 日期间有重大税务违法违章记录。
深圳市福田区地方税务局于 2013 年 1 月 16 日出具“深地税福违证【2013】
10000025 号”《税务违法违规状况证明》，确认爵盟管理咨询自 2012 年 1 月 1 日
至 2012 年 12 月 31 日经营期间暂未发现税务违法违规记录。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
根据政府部门出具的证明文件及香港律师出具的法律意见和补充意见并经
核查，信达所律师认为，发行人及国内子公司、第二大股东爵盟管理咨询最近三
年不存在因税务违法违规行为而被税务部门处罚的情形，第一大股东爵盟投资及
发行人香港子公司在香港未有因税务问题被检控。
十一、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
11.1 发行人的环境保护
（1）发行人生产经营取得的环保批复
惠州市惠阳区环境保护局于 2013 年 3 月 11 日出具“惠阳环建验函【2013】
31 号”《关于中潜股份有限公司 SBR 海绵、CR 海绵、PVC 鞋、硫化鞋扩建
项目环保验收的意见》，同意公司 SBR 海绵、CR 海绵、PVC 鞋、硫化鞋扩建
项目环保通过竣工环保验收。
（2）关于发行人环保守法的核查
① 惠州市惠阳区环境保护局于 2013 年 3 月 4 日出具“惠阳环守字【2013】
6 号”《证明》，确认中潜股份自 2012 年 7 月至证明出具时未有群众投
诉，未受到该局行政处罚。
② 深圳市人居环境委员会于 2013 年 2 月 4 日出具“深人环法证字【2013】
第 91 号”《关于深圳市爵盟管理咨询有限公司等公司环保守法情况的
证明》，确认爵盟管理咨询、立扬舜、深圳分公司自 2012 年 1 月 1 日
起至 2012 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段
未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
③ 三亚市国土环境资源监察支队于 2013 年 1 月 3 日出具《证明》，确认
三亚中潜自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，未违反环境保护
法律法规而受到三亚市国土环境资源局的行政处罚。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
④ 根据香港律师出具的法律意见和补充法律意见，截至 2013 年 3 月 12
日，爵盟投资、香港尚盟和香港中潜最近三年未有就违反环境保护被
检控。
11.2 关于发行人产品质量的核查
（1）惠州市惠阳区质量技术监督局于 2013 年 1 月 7 日出具《证明》，确认
自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，中潜股份在惠阳区没
有违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件
而受到行政处罚的记录。
（2）根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截至 2013 年 3 月
12 日，发行人子公司香港尚盟和香港中潜未有就违反有关产品质量和
技术监督方面被检控。
11.3 关于发行人劳动保障合规性的核查
（1）2013 年 1 月 14 日，惠州市惠阳区人力资源和社会保障局出具《证明》，
确认中潜股份有限公司从 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，遵
守各级政府颁布的关于劳动及社会保险方面的法律法规、部门规章及
规范性文件，尊重职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同、办理
参保手续，及时并足额缴纳各项社会保险费，经检查未发现因违反国
家劳动及社会保险方面的法律法规而受行政处罚。
（2）三亚市劳动保障监察支队于 2013 年 1 月 3 日出具《证明》，确认三亚
中潜从 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，能够遵守国家及地
方有关劳动用工方面的法规，未曾发生因违反劳动法律、法规被该局
行政处罚的情形。
11.4 关于发行人社会保险合规性的核查
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
（1）惠州市社会保险基金管理局惠阳分局于 2013 年 1 月 14 日出具《证明》，
确认中潜股份自 2012 年 1 月至 2012 年 12 月在该局为员工办理社会保
险，未曾发生违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、地方性
法规等情形。
（2）深圳市社会保险基金管理局于 2013 年 1 月 22 日出具《证明》，确认立
扬舜自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法
律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
（3）三亚市社会保险事业局于 2013 年 1 月 8 日出具《证明》，确认三亚中
潜 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，已在该局为员工办理社会保
险，未曾发生因违反国家及地方有关社会保险管理方面的法律、行政法
规、地方性法规等规定而被处罚的情形。
（4）根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见，截至 2013 年 3 月 12
日，香港尚盟和香港中潜未有就违反有关强积金及雇员补偿保险被检
控。
（5）深圳市社会保险基金管理局于 2013 年 1 月 22 日出具《证明》，确认深
圳分公司自 2012 年 11 月至 2012 年 12 月期间无因违反社会保险法律、
法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
11.5 关于发行人住房公积金合规性的核查
（1）惠州市住房公积金管理中心惠阳管理部于 2013 年 1 月 14 日出具《证
明》，确认中潜股份 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日正常缴存住
房公积金，未发现因违反住房公积金管理规定而遭受处罚的情况。
（2）深圳市住房公积金管理中心于 2013 年 1 月 29 日出具《单位住房公积
金缴存证明》，确认立扬舜自 2012 年 1 月起至 2012 年 12 月在深圳市
缴存住房公积金，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
（3）三亚市住房公积金管理局归集管理科于 2013 年 1 月 8 日出具《证明》，
确认三亚中潜自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，已在该局依
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
法为员工办理住房公积金，三亚中潜从未因违反国家及地方有关住房
公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（4）深圳市住房公积金管理中心于 2013 年 1 月 29 日出具《单位住房公积
金缴存证明》，确认深圳分公司自 2012 年 11 月起至 2012 年 12 月在
深圳市缴存住房公积金，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
11.6 外汇合规性核查
国家外汇管理局惠州市中心支局于 2013 年 1 月 18 日向发行人出具“惠汇函
【2013】3 号”《关于对中潜股份有限公司出具无行政处罚记录证明的函》，确认
自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，该中心支局未发现中潜股份有违
反外汇管理法规行为而被中心支局处罚的记录。
11.7 土地管理的合规性核查
惠州市国土资源局惠阳区分局于 2013 年 1 月 11 日出具“惠阳国土资（证）
【2013】2 号”《证明》，确认在 2012 年 1 月至 2012 年 12 月期间，该局未对中
潜股份作出过行政处罚。
11.8 工商合规性核查
（1）惠州工商局于 2013 年 1 月 15 日出具《证明》，确认没有发现中潜股份
在 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间有违反工商登记管理法
律法规的行为。
（2）深圳市市场监督管理局于 2013 年 1 月 23 日出具“深市监信证【2013】
90 号”《复函》，确认爵盟管理咨询、立扬舜和深圳分公司自 2012 年 1
月 1 日至 2012 年 12 月 31 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记
录。
（3）海南省三亚市工商行政管理局于 2013 年 1 月 4 日出具《证明》，确认
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
三亚中潜自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，一直按照国家及
地方有关工商行政管理方面的法律、行政法规、地方性法规等规定，
依法经营且有效存续，未发现该公司有违反国家及地方有关工商行政
管理方面的法律、行政法规、地方性法规等规定的情形，也不存在因
有关违反工商管理的规定而被该局处罚的情形。
11.9 房地产合规性核查
惠州市惠阳区房产管理局于 2013 年 1 月 5 日出具《证明》，确认中潜股份自
2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，在惠阳区不存在违反国家、地方有关房
产管理有关的法律、法规、规范性文件的规定而被处罚的情形。
11.10 城乡规划建设合规性核查
惠州市城市管理行政执法局惠阳区分局于 2013 年 1 月 28 日出具《证明》，
确认中潜股份自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日在城市市容环境卫生、城
市规划建设等城市管理方面未发生违法违规行为，无违法违规情况记录。
11.11 海关合规性核查
深圳海关办公室于 2013 年 1 月 31 日出具“关办函【2013】48 号”《深圳海
关办公室关于中潜股份有限公司资信状况的复函》，确认中潜股份、立扬舜自
2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日期间无重大违反海关法律法规的记录。
11.12 对外经贸合规性核查
惠阳外经贸局于 2013 年 1 月 7 日出具《证明》，确认中潜股份自 2012 年 1
月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，一直按照国家及地方有关外经贸方面的法律、法
规、规范性文件的规定依法经营，在该局职权范围内未发现中潜股份有违规的行
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
为。
11.13、关于发行人第一大股东爵盟投资及香港子公司的守法经营核查
根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截至 2013 年 3 月 12 日，
发行人第一大股东爵盟投资及香港子公司香港尚盟和香港中潜的守法经营情况
如下：
（1）爵盟投资、香港尚盟和香港中潜最近三年未有就违反环境保护被检控。
（2）爵盟投资、香港尚盟和香港中潜未有就违反有关产品质量和技术监督
方面被检控。
（3）爵盟投资、香港尚盟和香港中潜未有就违反香港有关土地、海关、公
司登记以及其他法律、条例被检控。
11.14、关于发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性的总体核查意见
经核查，信达所律师认为，发行人及其国内子公司、发行人第二大股东爵盟
管理咨询在最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为而被政府部门行政处
罚的情形；截至2013年3月12日，发行人第一大股东爵盟投资及发行人香港子公
司香港尚盟与香港中潜合法经营，未有就违反香港有关税务、环保、产品质量和
技术监督、土地、海关、公司登记以及其他法律、条例被检控。
十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所
聘请的保荐机构宏源证券共同编制的。信达所律师未参与《招股说明书（申报稿）》
的编制，但已审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用《法律意见书》、
《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
经核查，信达所律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》、
《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容的引用不存在因虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
十三、结论意见
信达所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，截止本补充法律意
见书出具日，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理暂
行办法》及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行
上市的有关条件，其首次公开发行股票并于创业板上市不存在法律障碍。发行人
本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同
意。
本补充法律意见书一式五份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股
票并于创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 韦少辉
周凌仙
二 O 一三年三月 日
4-1-32
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