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广东信达律师事务所
关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（十二）
信达首字（2012）第 3 号
致：中潜股份有限公司
根据中潜股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协
议》，广东信达律师事务所接受中潜股份有限公司的委托，担任贵公司在中国境
内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证
券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，已出具《律师工作报告》及《法律意见书》，并根据中
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
国证监会的反馈意见及要求分别出具《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书
(二)》、补充法律意见书（三）》、补充法律意见书（四）》、补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、
《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》及《补充法律意见书（十一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（十一）》”）。
现根据证监会的补充口头反馈意见，出具本补充法律意见书。本补充法律意
见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》至《补
充法律意见书（十一）》的补充，应与上述文件一并理解和使用，在内容上有不
一致之处的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有特别所指外，与《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（十
一）》中的意思一致，信达所律师在其中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适
用于本补充法律意见书。
基于以上所述,信达所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就补充口头反馈意见
所提问题逐条进行了认真核查及落实，出具本补充法律意见书如下：
一、反馈意见 1
请发行人说明报告期内主要 ODM 客户的基本情况和实际从事的业务、成立
时间、注册地和实际控制人、客户的销售区域，销售方式和销售价格，与发行
人销售给经销商产品价格的差异。请保荐机构、律师和会计师说明核查过程并
发表核查意见。说明 ODM 客户使用的其他境内代工企业情况及交易金额。
回复意见：
信达所律师就本反馈意见问题主要进行了以下核查工作：网络查询，核查公
司在报告期内的《审计报告》、销售订单、主要 ODM 客户的工商信息资料、资信
报告、境外律师出具的有关法律意见书及发行人主要股东、董事、监事、高级管
理人员出具的声明。经核查，就本反馈意见问题回复如下：
1、公司与主要 ODM 客户的合作情况
3-3-14-2
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
公司在报告期内与主要 ODM 客户的合作情形如下：
序 前十大 基本经营情况及公开资料获得的 最终销售
客户名称 合作历史及方式
号 年份 财务信息 情况
创建于 1976 年，总部位于法国，
主要从事运动用品的设计、研发和
销售，拥有法国较大的产品开发和
主要通过
2012 年、 设计中心，产品包括主要体育运动
2006 年开始采购公 其旗下全
2013 年、 的服饰、装备等，同时也拥有极具
司产品，2007 年开 球分布的
1 迪卡侬集团 2014 年 规模的全系列运动用品连锁商店，
始签订批量采购订 上千家零
2015 年 体育运动用品行业位居全球前列。
单，且以 ODM 为主。 售店实现
1-6 月 根据其公开的财务信息，2011 年至
最终销售。
2014 年其销售收入分别为： 6,506
百万欧元、7,000 百万欧元、7,400
百万欧元和 8,200 百万欧元。
创建于 1952 年，主要从事潜水服、 2005 年开始采购八
主要通过
2012 年、 冲浪衣等运动装备研发和销售，总 针潜水服，以 0EM
其旗下全
2013 年、 部位于美国，在全球拥有庞大的销 为主；2009 年开始，
球分布的
2 O'NEILL（欧尼尔） 2014 年、 售网络，产品覆盖美国、欧洲、亚 采购产品范围扩展
数千家零
2015 年 太地区。潜水服年采购金额估计约 至非干式潜水服，
售店实现
1-6 月 数千万美元以上，为全球主要潜 并签订批量采购订
最终销售。
水、冲浪产品品牌。 单，且以 ODM 为主。
创建于 19 世纪 70 年代初，总部位
2005 年开始采购潜 主要通过
2012 年、 于英国，主要从事各类潜水服及冲
水服、渔猎服及其 其旗下全
2013 年、 浪装备等户外涉水运动装备的研
他潜水装备，2006 球分布的
3 GUL（高尔） 2014 年、 发、生产和销售。英国较早期的品
年开始签订批量采 零售店实
2015 年 牌，属于英国及欧洲知名品牌，也
购订单，以 ODM 为 现最终销
1-6 月 为多届奥运会冲浪等体育运动比
主。 售。
赛的赞助商。
2010 年开始洽谈业
主要通过
创建于 1989 年，总部位于荷兰， 务，2011 年开始采
2012 年、 其旗下荷
主要从事航海、冲浪、潜水等装备 购潜水服及配套产
4 MBRANDS（M 名牌） 2013 年、 兰的加盟
的研发和销售。营销网络遍及全 品，并签订批量采
2014 年 店实现最
球，系奥运航海队伍的赞助商。 购订单，以 ODM 为
终销售。
主。
2005 年开始采购八
针潜水服，并签订
创建于 20 世纪 60 年代，总部位于
2012 年、 批量采购订单； 主要通过
英国，主要产品包括冲浪衣、冲浪
2013 年、 2007 年开始，采购 其旗下英
鞋、运动加压衣、手套等，专门供
5 TWF 2014 年、 产品范围扩展至非 国的销售
应连锁商店，也为各商店提供设
2015 年 干式潜水服、渔猎 渠道实现
计、生产和进口服务，在英国市场
1-6 月 服及配件，并签订 最终销售。
占有率较为领先。
批量采购订单，以
ODM 为主。
3-3-14-3
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
主要通过
创建于 1994 年，总部位于香港， 其旗下零
专业经营休闲和技术潜水用品及 2008 年开始采购公 售店及在
PRO-DIVE（美国潜 2012 年、
6 水上活动用品之零售、批发及维修 司产品，且以 ODM、 东亚及东
水） 2013 年
保养服务。其产品主要销往香港、 OBM 为主。 南亚的加
东亚及东南亚等地。 盟店实现
最终销售。
创建于 1978 年，主要产品包括钓 2003 年开始采购渔 主要通过
2013 年、
渔裤、打猎裤、海棉配件、冲浪鞋 猎服、八针潜水服 其于英国
司诺企业有限公 2014 年、
7 等。属于台湾行业内较为稳定的贸 等，并签订批量采 的销售渠
司 2015 年
易商之一,在英国拥有自己的品牌 购订单，以 ODM 为 道实现销
1-6 月
Snowbee。 主。 售。
创建于 19 世纪 80 年代，总部位于
美国，主要从事鞋品销售。2012 年
7 月被日本知名连锁商 ABC-MART 收
主要通过
2012 年、 购，2012 年至 2014 年 1-9 月，
2011 年开始采购潜 其旗下全
2013 年、 ABC-MART 的销售收入分别为
LACROSSE （莱克 水鞋等潜水装备， 球分布的
8 2014 年、 159,418.00(2012.3.1~2013.2.28
洛斯） 并签订批量采购订 零售店实
2015 年 )百万日元、
单，以 ODM 为主。 现最终销
1-6 月 188,045.00(2013.3.1~2014.2.28
售。
)百万日元、
213,584.00
(2014.3.1~2015.2.28)百万日元。
主要通过
其旗下美
2013 年、 创建于 1972 年，总部位于美国， 2005 年开始采购渔
国分布的
C.O LYNCH（C.O 2014 年、 是大型渔猎连锁店主要代理，产品 猎服，2010 年起签
9 零售店及
林奇） 2015 年 包括涉水鞋，渔猎服及其配件。美 订批量采购订单，
其他渠道
1-6 月 国市场占有率较高。 以 ODM 为主。
实现最终
销售。
创建于 1993 年，总部位于台湾， 2005 年开始采购发 主要通过
主要从事户外运动用品、水上运动 行人八针潜水服及 其于美国
DAVID RESOURCE
10 2013 年 用品的贸易，主要经营产品包括各 渔猎服等，2009 年 和欧洲渠
（长厚兴）
系列冲浪服、渔猎服等，主要销往 开始签订批量采购 道实现最
美国和欧洲。 订单，以 ODM 为主。 终销售。
创建于 1920 年，总部位于英国，
主要从事冲浪装备、救生、逃生、
2006 年开始采购潜 主要通过
潜水装备的研发、生产和销售。现
CREWSAVER（专业 水服并签订批量采 军方市场
11 2012 年 为美国、英国、北约军方救生、逃
救援公司） 购订单，以 ODM 为 实现最终
生、潜水装备的供应商；游轮、货
主。 销售。
柜船方面救生及潜水装备主要供
应商之一。
3-3-14-4
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
主要通过
2004 年开始采购发
2012 年、 总部位于台湾，主要从事户外运动 其于美国
行人八针潜水服及
2014 年、 用品、水上运动用品的贸易，主要 和欧洲设
12 A VAST（城扬） 渔猎服等，2006 年
2015 年 经营产品包括各系列冲浪服、渔猎 立公司，实
开始签订批量采购
1-6 月 服等，主要销往美国和欧洲。 现最终销
订单，以 ODM 为主。
售。
创建于 1900 年，总部位于美国，
主要产品包括水上运动、户外照
明、露营用品等，是户外装备类产 主要通过
品的引领者，是美国重要的户外运 其旗下全
COLEMAN（高门）
动用品品牌，全球市场份额领先。 2005 年开始采购渔 球分布的
＆PURE FISHING 2012 年、
该公司的母公司 猎服，2011 年开始 零售店及
13 （同受 JARDEN 2015 年
JARDEN COORPERATION 公布的 2011 签订批量采购订 沃尔玛旗
COORPERATION 控 1-6 月
年至 2015 年 1-3 月销售收入分别 单，以 ODM 为主。 下销售网
制）
为：6,679.90 百万美元、6,696.10 络实现最
万元、7,355.90 百万美元、 终销售。
8,287.10 百万美元和 1,731.50 百
万美元（2015.1.1~2015.3.31）。
公司成立于 1961 年。总部位于澳 主要通过
主要采购渔猎服，
大利亚，主营产品为狩猎、捕鱼和 网店及各
2015 年 从 2014 年开始签订
14 CABELA’S INC. 户外装备的零售商，是全球著名的 地零售店
1-6 月 批量采购订单，以
户外运动用品零售商。2014 年，该 实现终端
ODM 为主。
公司收入 3,647,650,000 美元。 销售
2、主要 ODM 客户的股权结构及关联关系情况
股权结构
序 是否存在关
客户名称 股份数/
号 股东名称 股东身份/代表方 比例 联关系
出资额
ASSOCIATION 出资额
Shareholder- 44% 无
FAMILIALE MU 4,510,000 欧元
1 迪卡侬集团
出资额
LECLERCQ MICHEL Shareholder 40% 无
4,407,500 欧元
Pat O’neill Director（CEO） 不详 不详 无
O’NEILL（欧尼
2 Jack O’neill Director 不详 不详 无
尔）
Bridet O’neill Director 不详 不详 无
Michael Gerard Director 10,000 股 10% 无
Flavelle
3 GUL（高尔） 无
Martin Hill Director 80,400 股 80%
Carole Flavelle - 10,100 股 10% 无
3-3-14-5
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
出资额
4 A VAST（城扬） 李纪曾 董事 95.33% 无
57,200,000 元
MBRANDS
Holding Company 18,000 股 100% 无
INTERNATIONAL B.V.
5 MBRANDS（M 名牌）
Managing
Marcus Blom N.V. - - 无
Director
LACROSSE （莱克
6 ABC-MART Parent Company 不详 100% 无
洛斯）
司诺企业有限公 出资额 250 万新
7 林黄美惠 董事 41.67% 无
司 台币
Charles Ivor Director/compan
45,000 股 90% 无
8 TWF Crosthwaite y secretary
Dorothea Lee Stevens Director 5,000 股 10% 无
Charles Lynch CEO 不详 不详 无
C.O LYNCH（C.O 林
9 Dave Peterson CFO 不详 不详 无
奇）
Jeff Berc Natl Sales 不详 不详 无
PRO-DIVE.（美国 Managing
10 陈来发 Chan Steve 3,985,000 股 100% 无
潜水） Director
Christopher Ralph 无
Director 不详 不详
Bates
Brian Mark Stringer Director 不详 不详 无
CREWSAVER（专业
11 Simon Benedict 无
救援公司） Director 不详 不详
Withey
Christopher Gregory 无
Director 不详 不详
Taylor
DAVID RESOURCE 出资额
12 陈承兴 董事 29.17% 无
CO.LTD（长厚兴） 3,500,000 元
THE COLEMAN
COMPANY,INC.（高
门）＆PURE
13 FISHING（同受 Jarden Corporation Parent company 不详 100% 无
JARDEN
COORPERATION 控
制）
London Company of
Holder 不详 5.06% 无
Virginia
Ruane, Cunniff&
Holder 不详 4.78% 无
14 CABELA’S INC Goldfarb Inc.
Vanguard Group, Inc. Holder 不详 4.38% 无
Select Equity Group, Holder 不详 4.38% 无
3-3-14-6
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
Inc.
经核查，信达所律师认为，发行人主要 ODM 客户与发行人及主要关联方之
间不存在关联关系。
3、该等客户的最终销售价格与发行人销售给该等客户产品价格的差异
由于发行人销售给客户的价格为出厂价、批发价，而客户最终销售的价格为
零售价，之间存在流通领域、品牌效应、市场占有等因素的影响，因此出厂价与
最终销售价之间存在一定的差异。
4、ODM 客户使用的其他境内代工企业情况及交易金额
由于该类 ODM 客户并未公告相关财务信息，因此未能取得 ODM 客户使用的其
他境内代工企业情况及交易金额情况。
5、发行人向长厚兴销售情况核查
经发行人确认，报告期内，发行人分别向长厚兴销售商品实现销售收入
383.77 万元、1,054.63 万元、524.27 万元和 146.41 万元，且销售产品的单价
不存在显失公允的情形。中潜股份实际控制人、董事、监事及高级管理人员均声
明，与包含长厚兴（DAVID RESOURCE CO.LTD）在内的主要客户之间不存在关联
关系。发行人实际控制人声明，除上述交易外，发行人、实际控制人与长厚兴之
间不存在其他交易或资金往来。
经核查，信达所律师认为，长厚兴与发行人主要股东及董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系；长厚兴与发行人之间的交易不存在显失公允的情
形；除报告期内产品销售交易外，发行人、实际控制人与长厚兴之间不存在其他
交易或资金往来。
二、反馈意见 5
请说明实际控制人控制的企业情况，并介绍该等关联方主营业务、成立时
间、财务状况，及与发行人发生交易情况，与发行人客户、供应商之间是否存
在资金往来。请保荐机构、律师和会计师说明核查过程并发表核查意见。
3-3-14-7
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
回复意见：
信达所律师就本反馈意见问题主要进行了以下核查工作：核查了实际控制人
出具的声明、实际控制人控制的企业的工商注册资料、发行人银行日记账、爵盟
兴业和尚盟贸易的工商登记资料及财务报表、银行日记账、台湾律师出具的法律
意见书及有关关联交易文件等。 经核查，就本反馈意见问题回复如下：
1、实际控制人控制的企业情况
方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）和张顺先生、杨学君女士（夫妻）为公司
共同控制人，近三年未曾发生变化。公司第一大股东、第二大股东及共同控制人
对外投资情况如下：
（1）公司第一大股东及共同控制人方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）对外
投资情况
公司第一大股东爵盟投资除持有公司股份外，不存在其他对外投资情况。公
司共同控制人方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）除持有公司第一大股东爵盟投资
100.00%股权外，其他对外投资情况如下：
方平章、陈翠琴（夫妻）控制的其他关联方 持股情况
方平章先生与陈翠琴女士合计持有该公司 81.50%的股权，为
爵盟兴业股份有限公司
该公司实际控制人
方平章先生与陈翠琴女士合计持有该公司 70.00%的股权，为
尚盟贸易有限公司
该公司实际控制人
①爵盟兴业股份有限公司
爵盟兴业于 1993 年 8 月 16 日在台湾设立，取得了编号为 84527507 的《经
济部公司执照》，法定代表人为方平章，注册资本及实收资本为新台币 800.00
万元，股本总额为 80.00 万股，每股新台币 10.00 元，注册地为台湾地区台南市
西区西贤里民权路四段 761 号 1 楼，其主营业务为一般进出口贸易业务（许可业
务除外）。主营业务与发行人主营业务不存在同业竞争。截止 2015 年 6 月 30 日，
爵盟兴业股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元新台币） 出资比例(%)
1 方平章 352.00 44.00
2 陈翠琴 300.00 37.50
3 方薛秋珠 25.859 3.23
3-3-14-8
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
4 方清圳 30.00 3.75
5 方鸿壹 92.14 11.52
合计 800.00 100.00
注：方薛秋珠为方平章之母亲，方清圳为方平章之父亲，方鸿壹（曾用名为方宝壹）为方平章、陈
翠琴夫妇之子。方平章、陈翠琴、方薛秋珠担任该公司董事；方平章夫妇为爵盟兴业实际控制人。
截止 2014 年 12 月 31 日，爵盟兴业总资产 739.23 万新台币，净资产-810.77
万新台币，2014 年度实现净利润-49.61 万新台币；截止 2015 年 6 月 30 日，爵
盟兴业总资产 616.67 万新台币，净资产-883.33 万新台币，2015 年 1-6 月实现
净利润-11.88 万新台币。（以上财务数据未经审计）。目前爵盟兴业已无实际经
营业务。
②尚盟贸易有限公司
尚盟贸易于 1999 年 12 月 16 日在台湾设立，取得了编号为 70676343 的《经
济部公司执照》，法定代表人为陈翠琴，注册资本及实收资本为新台币 500.00
万元，公司注册地为台湾地区台南市西区民权路四段 761 号 2 楼，其主营业务为
一般进出口贸易业务（许可业务除外）。主营业务与发行人主营业务不存在同业
竞争。截止 2015 年 6 月 30 日，尚盟贸易股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元新台币） 出资比例(%)
1 陈翠琴 250.00 50.00
2 方平章 150.00 30.00
3 方清圳 50.00 10.00
4 方薛秋珠 50.00 10.00
合 计 500.00 100.00
注：发行人董事、总经理方平章与其夫人陈翠琴女士、父亲及母亲合计持有
该公司 100%的股权；陈翠琴为该公司唯一董事，方平章夫妇为尚盟贸易实际控
制人。
截止 2014 年 12 月 31 日，尚盟贸易总资产 838.97 万新台币，净资产-701.01
万新台币，2014 年度实现净利润-74.13 万新台币；截止 2015 年 6 月 30 日，尚
盟贸易有限公司总资产 831.85 万新台币，净资产-708.15 万新台币，2015 年 1-6
月实现净利润-12.91 万新台币（以上财务数据未经审计）。目前尚盟贸易已无实
际经营业务。
3-3-14-9
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
（2）公司第二大股东及共同控制人张顺先生、杨学君女士（夫妻）对外投
资情况
公司第二大股东爵盟管理咨询除持有公司股份外，不存在其他对外投资情
况。公司共同控制人张顺先生、杨学君女士（夫妻）除持有公司第二大股东爵盟
管理咨询 99.00%股权外，不存在其他对外投资情况。
经核查，信达所律师认为，报告期内，发行人实际控制人方平章和陈翠琴控
制的其他企业限于爵盟兴业和尚盟贸易，不存在其他控股企业；张顺夫妇未控制
其他企业。
2、实际控制人控制的其他企业与发行人之间交易情况
经核查，报告期内，发行人共同控制人控制的其他企业，在报告期内存在为
发行人银行融资提供担保的情形，具体情况已披露在《律师工作报告》、《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（十一）》。信达所律师认
为，报告期内，除为发行人银行融资提供担保外，爵盟兴业和尚盟贸易与发行人
不存在其他关联交易或资金往来。
3、实际控制人控制的企业与发行人客户和供应商之间资金往来情况
经核查，信达所律师认为，报告期内，爵盟兴业和尚盟贸易不存在与发行人
客户及供应商之间交易的情形，也不存在资金往来的情形。
三、反馈意见 6
请说明员工持股平台股东是否均为公司员工，中金蓝海及其股东是否存在
参股、投资、经营与发行人业务相关的公司，及该等公司是否与发行人客户、
供应商之间是否存在资金往来。请保荐机构、律师和会计师说明核查过程并发
表核查意见。
请说明中金蓝海股东资金来源，及中金蓝海投资入股发行人有无违反《中
华人民共和国公务员法》及中央纪委《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内
个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动 ”的解释》（中纪发[2000]4
3-3-14-10
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体
规定（试行）》（中纪发[2001]2 号）和各地市纪委《关于区、县党政机关局级领
导干部的配偶、子女从业问题 “两不准”的实施意见》的规定。请保荐机构、律
师说明核查过程并发表核查意见。
回复意见：
信达所律师就本反馈意见问题主要进行了以下核查工作：核查惠州祥福、惠
州嘉瑞、中金蓝海的工商存档资料，深圳市中泰信合投资管理有限公司及深圳市
中道文化传播有限公司、深圳市慈智文化管理咨询有限公司、深圳市慧景视讯科
技有限公司、深圳市蛟龙出海科技有限公司、南京离娄信息科技有限公司的工商
登记信息，惠州祥福、惠州嘉瑞公司股东的工作简历及与公司签署的劳动合同，
公司的工资发放记录，中金蓝海财务报表、访谈中金蓝海股东及由其出具声明等。
经核查，就本反馈意见问题回复如下：
1、员工持股公司惠州祥福及惠州嘉瑞的股东均为公司现员工或前员工
（1）惠州祥福
惠州祥福成立于 2010 年 9 月 30 日，除已经离职的员工外，股东全部为公司
员工。截止 2015 年 11 月 30 日，惠州祥福的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 公司任职情况
1 陈静 373.3548 48.34% 2008 年 7 月至今，担任公司财务负责人。
2010 年 6 月至 2011 年 2 月，担任发行人董事；
2 邓燕 212.4421 27.50% 2010 年 6 月至今担任香港尚盟董事、发行人资金
主管。
2009 年 1 月至 2010 年 6 月，任职于三亚中潜户
3 刘兵 57.1896 7.41% 外运动有限公司；2010 年 6 月至 2012 年 12 月任
公司营销经理。现已离职。
2009 年 1 月至 2010 年 6 月，任职于三亚中潜；
4 尹秋菊 20.4152 2.64% 2010 年 6 月至 2012 年 12 月任公司营销经理。现
已离职。
2008 年 7 月至今担任公司潜水装备车间负责人；
5 肖顺英 10.0048 1.30% 2010 年 12 月起至今担任公司监事。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
2009 年 1 月至 2012 年 12 月任职于三亚中潜。现
6 郭 勇 9.3964 1.22%
已离职。
2009 年 9 月至今，担任公司潜水鞋靴车间负责人
7 崔耀成 6.0164 0.78% 及工程技术研究开发中心主任。
2009 年 4 月至 2013 年 8 月，担任公司研发设计
8 周富共 5.0024 0.65% 部负责人；2013 年 8 月起至 2013 年 12 月任总经
理助理；2013 年 12 月起至今担任公司副总经理。
2003 年至今，担任公司工程技术研究开发中心副
9 梅乐勇 5.0024 0.65%
主任。
2003 年 4 月至今，担任公司备料车间主任。
10 雷祥云 5.0024 0.65%
11 黄延峰 5.0024 0.65% 2003 年至今，担任公司采购部负责人。
2011 年 10 月至 2012 年 5 月，担任三亚中潜财务
12 李国清 3.6000 0.47% 经理；2011 年 11 月至今，担任发行人审计部经
理。
2003 年 4 月至今，任职于公司财务部，2011 年 4
13 杨丽 2.9744 0.39%
月至今担任公司监事。
2003 年 4 月至今任职于公司，现担任公司仓储部
14 赵桂宽 2.9744 0.39%
负责人。
15 吴建洪 2.9744 0.39% 2009 年 3 月至今，担任公司复合材料车间负责人。
2010 年 10 月至 2012 年 12 月，担任公司 IT 信息
部经理；2011 年 11 月至今，担任发行人审计部
16 方敏 2.9744 0.39%
成员。
2008 年 9 月至今，担任公司潜水装备车间主管。
17 杨华辉 2.9744 0.39%
18 胡广良 2.9744 0.39% 2009 年 6 月至今，担任公司财务部成本主管。
2003 年至今，任职于公司行政管理部。
19 马山友 2.9744 0.39%
2010 年 8 月至今，担任公司采购部主管。
20 黄海 3.4884 0.45%
21 李梅英 2.9744 0.39% 2004 年至今，担任公司样品部主管。
22 刘丹 2.9744 0.39% 2003 年至今，担任公司渔猎装备车间主管。
23 杨兴海 2.9744 0.39% 2009 年 4 月至今，担任公司复合材料车间主管。
24 吴素寒 2.9744 0.39% 2009 年 10 月至今，担任公司渔猎装备车间主管。
25 陈文彰 2.9744 0.39% 2009 年 2 月至今，担任公司人力资源部主管。
26 姚英豪 2.9744 0.39% 2009 年 10 月至今，担任公司销售部主管.
27 方春华 2.9744 0.39% 2008 年 7 月至今，担任潜水装备车间主管。
28 金维春 2.0280 0.26% 2008 年至今，担任公司制板组主管。
29 杨明 2.0280 0.26% 2009 年至今，担任复合材料车间主管。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
30 胡建德 1.0140 0.13% 2009 年 5 月至今，担任研发设计部主管。
31 安红英 0.8612 0.11% 2012 年 4 月至今，担任船务部主管。
2014 年 6 月至 2015 年 7 月，担任深圳中潜“中
32 周蓓 0.5140 0.07%
潜潜水世界项目”筹备组成员。现已离职。
33 段仁冰 0.5044 0.07% 2008 年 7 月至今，担任行政管理部主管。
2013 年 8 月至 2014 年 10 月，担任深圳中潜“中
34 杜福清 0.5044 0.07%
潜潜水世界项目”筹备组副组长。现已离职。
2013 年 9 月至 2015 年 6 月，担任深圳中潜“中
35 董建华 1.5044 0.20%
潜潜水世界项目”筹备组成员。现已离职。
36 罗超超 0.3000 0.04% 2013 年 8 月至今，担任公司外联主管。
37 黄银苏 0.3000 0.04% 2007 年 9 月至今，担任公司人力资源部副主管。
2012 年 11 月起至 2014 年 5 月，担任公司财务部
38 徐燕玲 0.4744 0.06%
成本核算专员 。现已离职。
2015 年 7 月至 2015 年 10 月，担任深圳中潜“中
39 任 宇 1.0000 0.13%
潜潜水世界”副总经理。现已离职。
2007 年 1 月至 2015 年 6 月，水都假日酒店，总
40 雷其荣 3.0000 0.39% 经理；2015 年 7 月至今，担任深圳中潜“中潜潜
水世界”总经理。
2015 年 7 月至 2015 年 10 月，担任深圳中潜“中
41 杜 娟 0.2000 0.03%
潜潜水世界”副总经理。现已离职。
2015 年 7 月至今，担任深圳中潜“中潜潜水世
42 张 亮 0.5000 0.07%
界”总经理助理。
合计 772.2917 100.00% -
上述股东均已出具承诺如下：“①本人因认缴惠州祥福出资额而缴纳的全部
资金均系本人的自有资金，中潜股份未就上述认缴事项向本人提供任何形式之财
务资助（工资、奖金等劳动报酬除外）。②本人为所持惠州祥福公司股权之实益
拥有人，所持有的惠州祥福公司股权不存在信托、委托持股、质押等任何形式之
第三者权益。”
（2）惠州嘉瑞
惠州嘉瑞成立于 2010 年 9 月 30 日，除已经离职的员工外，股东全部为公司
员工。截止 2015 年 11 月 30 日，惠州嘉瑞的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 公司任职情况
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
2010 年 10 月至今担任公司董事会秘书；2011 年
1 明小燕 23.1985 26.88%
11 月至今兼任公司副总经理。
2 刘祥 9.9996 11.58% 2010 年 7 月至今，担任公司副总经理。
3 钟良伟 7.6763 8.89% 2009 年 6 至今，担任公司财务部经理。
2008 年至 2014 年 9 月，担任公司财务部经理。现
4 乐会颖 7.6831 8.90%
已离职。
5 王继伟 4.9998 5.79% 2005 年 3 月至今，担任立扬舜财务经理。
6 陈丽芸 4.9998 5.79% 2003 年至今，担任立扬舜销售部主管。
7 隋春英 4.9998 5.79% 2011 年至今，担任三亚中潜资金主管。
8 岳建超 3.0030 3.48% 2005 年至今，担任公司复合材料车间主管。
9 杨洪涛 1.3584 1.57% 2010 年 3 月至今，担任三亚中潜副总经理。
10 贺立新 1.0000 1.16% 2012 年 11 月至今，担任公司人力资源部总监。
2012 年 4 月至 2013 年 5 月，担任公司行政管理部
11 王国超 1.0000 1.16% 外联专员；2013 年 6 月至今，担任公司证券事务
代表。
12 王 勇 0.9984 1.16% 2006 年至今，担任公司备料车间主管。
13 李坚秀 0.9984 1.16% 2008 年 12 月至今，担任公司潜水装备车间主管。
14 胡阳春 0.9984 1.16% 2008 年 8 月至今，担任公司潜水装备车间主管。
15 陈 霞 0.9984 1.16% 2003 年至今，担任公司潜水装备车间主管。
16 叶贤敏 0.9984 1.16% 2009 年 2 月至今，担任公司潜水装备车间组长。
17 夏德芳 0.9984 1.16% 2003 年至今，担任公司潜水装备车间组长。
18 尹建华 0.9984 1.16% 2009 年 2 月至今，担任公司潜水鞋靴车间组长。
19 谢伯林 0.9984 1.16% 2003 年至今，担任公司研发设计部主管。
20 蔡 勇 0.9984 1.16% 2008 年至今，担任公司制板组主管。。
21 巫秀红 0.9984 1.16% 2008 年至今，担任公司财务部出纳。
2012 年 6 月至今，担任公司行政管理部下属项目
22 陈绍财 0.9984 1.16%
工程部负责人。
2006 年 9 月至 2011 年 4 月中潜股份有限公司担任
23 何 星 0.5004 0.58% 总账会计、资产管理；2011 年 11 月至今担任公司
审计部成员。
24 涂维容 0.3600 0.42% 2008 年 12 月至今，担任公司潜水装备车间组长。
25 杨晓利 0.3600 0.42% 2009 年 2 月至今，担任公司潜水装备车间组长。
26 李青华 0.3600 0.42% 2003 年至今，担任公司潜水装备车间组长。
27 蔡新恒 0.3600 0.42% 2004 年至今，担任公司备料车间组长。
28 廖秋霞 0.3600 0.42% 2011 年至今，担任公司样品部主管
29 杨建平 0.3600 0.42% 2005 年至今，担任公司样品部组长。
30 佘芬华 0.3600 0.42% 2003 年至今，担任公司样品部组长。
3-3-14-14
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
31 李桂妍 1.3598 1.58% 2009 年 9 月至今，担任公司财务部主管。
32 萧睿 0.3600 0.42% 2009 年 3 月至今，担任公司船务部组长。
2002 年 5 月至 2012 年 4 月，担任东莞市远来出租
33 殷焕荣 0.3000 0.35%
公司司机；2012 年 5 月至今，担任公司司机。
2010 年 7 月至 2013 年 10 月，担任公司钓鱼服组
组长；2013 年 11 月至 2014 年 4 月，担任我爱我
34 曾桂林 0.1986 0.23%
家置业顾问；2014 年 4 月至今，担任公司钓鱼服
组组长。
35 王德丽 0.1800 0.21% 2009 年 2 月至今，担任公司质检部组长。
合计 86.3195 100.00% -
上述股东均已出具承诺如下：“①本人因认缴惠州嘉瑞出资额而缴纳的全部
资金均系本人的自有资金，中潜股份未就上述认缴事项向本人提供任何形式之财
务资助（工资、奖金等劳动报酬除外）。②本人为所持惠州嘉瑞公司股权之实益
拥有人，所持有的惠州嘉瑞公司股权不存在信托、委托持股、质押等任何形式之
第三者权益。”
经核查，信达所律师认为，惠州祥福和惠州嘉瑞股东均为公司员工或前员工；
根据该等员工出具的声明，该等员工均真实持有惠州祥福和惠州嘉瑞股份，不存
在代持等情形，持股情况真实、合法、有效。
2、中金蓝海及其股东是否存在参股、投资、经营与发行人业务相关的公司，
及该等公司是否与发行人客户、供应商之间是否存在资金往来。
（1）中金蓝海基本情况
中金蓝海成立于 2010 年 12 月 22 日，股东为李小勇和管卫泽，与公司、公
司股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在任何关联关系，中金
蓝海法定代表人为管卫泽，注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 1,000.00
万元，注册地址及主要经营地为深圳市福田区中心区深圳华融大厦 1 栋 1412，
主要经营业务为投资管理、投资顾问、投资咨询、受托资产管理。中金蓝海具有
私募基金管理人资质，并已经在中国证券投资基金业协会登记备案。主营业务与
发行人主营业务不存在同业竞争。截止 2015 年 10 月 31 日，中金蓝海股权结构
如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李小勇 500.00 50.00%
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
2 管卫泽 500.00 50.00%
合 计 1,000.00 100.00%
（2）中金蓝海对外投资及与发行人客户、供应商之间资金往来情况
经核查，截止 2015 年 6 月 30 日，中金蓝海对外投资仅限于发行人，不存在
其他对外投资情况。中金蓝海设立至今除从事基金管理业务外，不存在其他生产
经营活动。中金蓝海不存在参股、投资、经营与发行人业务相关的公司，与发行
人客户、供应商之间不存在资金往来。
（3）中金蓝海股东对外投资及与发行人客户、供应商之间资金往来情况
经核查，中金蓝海股东李小勇和管卫泽最近 5 年的简历如下：
序号 股东 期间 主要经历
1996 年 10 月-2010 年 8 月 国泰君安证券股份有限公司销售交易部
2010 年 9 月-2010 年 11 月 第一创业证券有限责任公司销售交易部董事总经理
2010 年 12 月起至 2015 年 5 月 深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%
1 李小勇
15 日 的股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。
深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%
2015 年 5 月 16 日至今
的股权，担任该公司监事。
深圳市中泰信合投资管理有限公司，持有该公司30%
2005 年 6 月至 2011 年 12 月
股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。
2010 年 12 月起至 2015 年 5 月 深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%
15 日 的股权，担任该公司监事。
2 管卫泽
深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%
2015 年 5 月 16 日至今
的股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。
深圳市中道文化传播有限公司，持有该公司90%股权，
2011 年 4 月 25 日起至今
担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。
李小勇除持有中金蓝海股权外，不存在其他对外投资行为，未持有其他公司
股权；管卫泽除持有中金蓝海和深圳市中道文化传播有限公司、深圳市慈智文化
管理咨询有限公司、深圳市慧景视讯科技有限公司、深圳市蛟龙出海科技有限公
司、重庆亚德云信科技有限公司、南京离娄信息科技有限公司股权外，不存在其
他对外投资行为，未持有其他公司股权。
李小勇出具声明：“除持有中金蓝海股权外，不存在其他对外投资行为，未
持有其他公司股权；中金蓝海除持有中潜股份股权外，不存在其他对外投资行为，
3-3-14-16
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
也未持有其他公司股权；本人及中金蓝海不存在参股、投资、经营与发行人业务
相关的公司的情形，也未与发行人客户、供应商之间存在资金往来情况。”
管卫泽出具声明：“除持有中金蓝海、深圳市中道文化传播有限公司、深圳
市慈智文化管理咨询有限公司、深圳市慧景视讯科技有限公司、深圳市蛟龙出海
科技有限公司、重庆亚德云信科技有限公司、南京离娄信息科技有限公司股权外，
不存在其他对外投资行为，未持有其他公司股权；中金蓝海除持有中潜股份股权
外，不存在其他对外投资行为，也未持有其他公司股权；本人及中金蓝海、中金
蓝海管理的基金、深圳市中道文化传播有限公司、深圳市慈智文化管理咨询有限
公司、深圳市慧景视讯科技有限公司、深圳市蛟龙出海科技有限公司、重庆亚德
云信科技有限公司、南京离娄信息科技有限公司等，不存在参股、投资、经营与
发行人业务相关的公司的情形，也未与发行人客户、供应商之间存在资金往来情
况。”
经核查，信达所律师认为，李小勇除持有中金蓝海股权外，不存在其他对外
投资行为，未持有其他公司股权；管卫泽除持有中金蓝海和深圳市中道文化传播
有限公司、深圳市慈智文化管理咨询有限公司、深圳市慧景视讯科技有限公司、
深圳市蛟龙出海科技有限公司、重庆亚德云信科技有限公司、南京离娄信息科技
有限公司股权外，不存在其他对外投资行为，未持有其他公司股权；深圳市中道
文化传播有限公司、深圳市慈智文化管理咨询有限公司、深圳市慧景视讯科技有
限公司、深圳市蛟龙出海科技有限公司、南京离娄信息科技有限公司与发行人不
存在同业经营的情况，也未曾与发行人及客户、供应商存在资金往来。
3、请说明中金蓝海股东资金来源，及中金蓝海投资入股发行人有无违反《中
华人民共和国公务员法》及中央纪委《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内
个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动 ”的解释》（中纪发[2000]4
号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体
规定（试行）》（中纪发[2001]2 号）和各地市纪委《关于区、县党政机关局级领
导干部的配偶、子女从业问题 “两不准”的实施意见》的规定。请保荐机构、律
师说明核查过程并发表核查意见。
（1）中金蓝海股东资金来源
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
经访谈中金蓝海股东并经其声明，中金蓝海股东资金来源均为自有资金，主
要为家庭积累所得。
（2）中金蓝海股东直系亲属任职情况
中金蓝海股东的配偶及直系亲属的任职单位如下：
序号 股东 亲属姓名 关系 任职单位或学习单位
1
刘露 夫妻 招商银行深圳分行个人信贷部
李小勇
李灿 父子 深圳高级中学学习
刘静洁 母子 东北石油大学
2 管卫泽 刘利 夫妻 深圳市利得来富投资管理有限公司
管润荃 父子 阿秉堂贵格会学校学习
李小勇和管卫泽承诺，除上述配偶、直系亲属及任职外，不存在其他配偶、
直系亲属及任职情况，中金蓝海股东配偶、直系亲属不存在任职管辖发行人行政
机关的公务员的情形。
（3）李小勇及管卫泽的声明
李小勇及管卫泽作为合计持有中金蓝海 100%股权的股东已出具声明：本人
“
不属于公务员，本人对中金蓝海的投资及中金蓝海对中潜股份的投资，均不存在
违反《中华人民共和国公务员法》及中央纪委《关于“不准在领导干部管辖的业
务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪
发[2000]4 号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企
业的具体规定（试行）》（中纪发[2001]2 号）和各地市纪委《关于区、县党政机
关局级领导干部的配偶、子女从业问题“两不准”的实施意见》的规定的情形。”
经核查，信达所律师认为，中金蓝海股东资金来源为自有资金；中金蓝海股
东的配偶及直系亲属不存在任职管辖发行人行政机关的公务员的情形；中金蓝海
对发行人的投资不存在违反相关规定的情形。
四、反馈意见 7
请说明发行人有没有应披露未披露的关联方及关联交易。请保荐机构、律
师和会计师说明核查过程并发表核查意见。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
回复意见：
信达所律师就本反馈意见问题主要进行了以下核查工作：核查发行人的工商
登记资料，发行人法人股东的工商登记资料，关联方工商登记资料，发行人的银
行日记账及现金日记账，公司第一大及第二大股东的审计报告，惠州祥福、惠州
嘉瑞和中金蓝海的财务报表，境外律师出具的法律意见书，发行人实际控制人、
董事、监事及高级管理人员出具的声明，关联交易协议等。经核查，就本反馈意
见问题回复如下：
信达所律师认为，发行人在报告期内的关联方及关联交易已充分披露，具体
详见《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》至《补充
法律意见书（十一）》的有关内容；发行人不存在应披露未披露的关联方；不存
在应披露未披露的关联交易。
五、反馈意见 8
请说明发行人境外资金的流转过程；境外资金流转的合规性分析，境外资
金的留存情况，请保荐机构、律师和会计师说明核查过程并发表核查意见；请
发行人说明香港尚盟订单价格略有下浮的标准和原因。
回复意见：
信达所律师就本反馈意见问题主要进行了以下核查工作：核查订单、报关单、
装箱单、外汇收汇及付汇手续、发行人及香港尚盟银行日记账、国家外汇管理局
惠州市中心支局出具的证明文件等。经核查，就本反馈意见问题回复如下：
1、发行人境外资金的流转过程
（1）发行人的境外采购
发行人全资子公司香港尚盟 2012 年及之前协助发行人境外采购，发行人自
2013 年起自行向境外供应商下达采购订单。香港尚盟 2012 年及之前协助发行人
境外采购流程图如下：
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
海关
境内 境外
中潜 香港
⑧结算、付款
股份 ⑤进口单证 尚盟
②委托下达订单
③
下 ⑦ 结
①洽谈订单 ⑥
达 算、付
对
订 款
④发货（大部分） 账
及中潜报关进口 单
境外
货物流 供应商
单据流
资金流
香港尚盟协助发行人进口模式主要为：发行人采购部门与境外供应商直接联
络、洽谈，双方就采购原材料的品种、数量、价格、交货期、结算方式等达成共
识后，2012 年发行人委托香港尚盟并以香港尚盟名义向境外供应商下达采购订
单，订单价格不作调整，2013 年后发行人自行向境外供应商下达采购订单。采
购的原材料由境外供应商装运到发行人直接指定的交货地点，发行人按货物装运
单、进口货物发票向海关报关进口。香港尚盟与供应商对账、结算，发行人后与
香港尚盟结算。
货物流：发行人境外采购的货物，主要由境外供应商负责运送至深圳或惠州
海关，并由发行人直接报关进口；其余部分由境外供应商负责运送至香港海关，
香港尚盟于香港报关进口后，办理出口并委托货运代理公司运送至深圳或惠州海
关，并由发行人报关进口。香港转口主要是因为，由于发行人采用小额但多批次
的采购方式，单次采购不足一个集装箱，部分境外供应商为节约成本，将向公司
交付的货物与向其第三方提供的货物拼柜，组成一个集装箱，并于香港分散、交
货。香港尚盟随后委托第三方将货物运送至深圳或惠州海关，并由发行人报关进
口。
单据流：发行人与境外供应商协商一致后，通过香港尚盟向境外供应商直接
下达采购订单。发行人直接收到货物的，将进口报关单、进货日记账等收货信息
发送给香港尚盟，香港尚盟根据相关订单及收货信息与供应商进行对账；香港转
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
口的，由香港尚盟根据出口报关单及发行人进货日记账等收货信息，与供应商进
行对账。
资金流：香港尚盟根据订单、进口报关单、进货日记账等收货信息，与供应
商对账、结算。发行人在收到货物后，凭借进口报关单等进口单证依照当时有效
的规定办理进口付汇核销或进口付汇手续，通过银行向香港尚盟进行付汇及结
算。
（2）发行人的境外销售
发行人的境外销售主要通过香港尚盟进行，发行人通过香港尚盟出口销售流
程图如下：
海关
境内 境外
⑦付款
中潜 香港
股份 尚盟
③订单
①洽淡订单
⑥
② ⑤
付
订 对
款
单 账
④发货及报关出口
境外
货物流 客户
资金流
单据流
香港尚盟协助发行人对外出口的模式为：发行人销售部门与境外客户直接联
络、洽谈，双方就销售产品的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式
等达成共识后，境外客户依据双方达成的意向向香港尚盟下达订单。香港尚盟根
据订单情况编制销售确认单（SC），由客户确认后，香港尚盟向发行人下达货物
相同，价格略有下浮的订单。发行人按销售订单组织生产，香港尚盟与境外客户、
发行人之间为独立的交易。产品生产完工、检验合格后，发行人按约定交货期组
织装箱、发货、出具货物出口专用发票、办理海关报关，货物直接装运到客户指
定的交货地点。香港尚盟与客户进行对账，按笔收取客户货款，后与发行人结算。
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）
香港尚盟向发行人下达货物相同、价格略有下浮的订单，主要是因为，为维
持香港尚盟正常运营，留存一部分利润以满足正常营运开支，如销售人员工资、
审计费用、律师费用、财务费用等。
货物流：发行人境外销售的货物，主要由发行人根据境外客户的要求直接装
运到客户指定的交货地点，并由发行人直接报关出口。
单据流：发行人与境外客户协商一致，境外客户向香港尚盟下达订单。香港
尚盟根据订单情况编制销售确认单（SC），由客户确认后，香港尚盟向发行人
下达货物相同，价格略有下浮的订单。货物出口后，发行人将订单、出口报关单、
运输单、出口发票等发货信息发送给香港尚盟，香港尚盟根据相关订单及发货信
息与境外客户进行对账、结算。
资金流：香港尚盟根据境外客户的订单及发行人货物出货的信息等，与境外
客户对账并收取客户货款；香港尚盟与发行人结算，发行人凭借出口报关单等出
口单证按照当时有效的规定办理出口收汇核销或出口收汇手续，通过银行向香港
尚盟收汇及结算。
发行人与境外客户及供应商之间直接就实质性条件如品种、规格型号、数量、
价格、交货期、结算方式等进行业务联络和洽谈，在协商一致后，通过香港尚盟
完成交易。其中香港尚盟主要根据订单情况，与境外客户、供应商进行核对、结
算及对账，跟踪销售回款及采购付款等，且香港尚盟为发行人全资子公司，发行
人完全掌握交易的主动权，具有独立开展业务的能力。
2、香港尚盟协助发行人境外收付汇款项合规性分析
（1）境外采购款付汇
香港尚盟根据向境外供应商下达的订单及发行人提供的进货日记账等收货
信息，与供应商对账、结算。发行人在收到货物后，凭借进口报关单等进口单证，
依照当时有效的规定办理进口付汇核销或进口付汇手续，通过银行向香港尚盟进
行付汇及结算。
在 2010 年 12 月 1 日前，国家实行货物进口付汇核销制度，发行人通过香港
尚盟境外采购货物依法办理了货物进口报关及进口付汇核销手续，符合国家外汇
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管理规定。自 2010 年 12 月 1 日起，国家实施进口付汇核销制度改革，并颁布实
施《货物贸易进口付汇管理暂行办法》及实施细则；外汇局对进口单位进口付汇
情况进行非现场总量核查和监测预警，对异常资金流动情况进行现场核实调查，
进口单位根据结算方式、贸易方式以及资金流向，按规定凭相关单证在银行办理
进口付汇业务；发行人通过香港尚盟境外采购货物根据相关规定依法办理了货物
进口报关及货物进口付汇手续，符合国家外汇管理规定。
（2）境外销售收汇
香港尚盟根据境外客户的订单及发行人货物出货的信息等，与境外客户对账
并收取客户货款；香港尚盟收到客户货款后，向发行人付款，发行人凭借出口报
关单等出口单证按照当时有效的规定办理出口收汇核销或出口收汇手续，通过银
行向香港尚盟收汇及结算。
2012 年 8 月 1 日前，国家实行出口收汇核销制度，发行人将货物销售给香
港尚盟依法办理了出口报关及出口收汇核销手续，符合国家外汇管理规定。根据
国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局《关于货物贸易外汇管理制度改革的
公告》，自 2012 年 8 月 1 日起，在全国实施货物贸易外汇管理制度改革，改革
之日起，取消出口收汇核销单，企业不再办理出口收汇核销手续；国家外汇管理
局分支局对企业的贸易外汇管理方式由现场逐笔核销改变为非现场总量核查。自
2012 年 8 月 1 日起，发行人将货物销售给香港尚盟依法办理了货物出口报关及
货物出口收汇手续，符合国家外汇管理规定。
国家外汇管理局惠州市中心支局《关于对中潜股份有限公司出具无行政处罚
记录证明的函》，确认自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，该中心支局未发
现中潜股份有限公司有违反外汇管理法规行为而被中心支局处罚的记录。
综上，信达所律师认为，发行人的境外采购和销售均根据国家相关规定履行
海关报关手续，并按照当时有效的国家外汇管理的相关规定办理了进口付汇和出
口收汇手续；发行人进口付汇及出口收汇均具有真实的贸易背景，符合国家外汇
管理局《货物贸易外汇管理指引》第十四条关于企业应当按照“谁出口谁收汇、
谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务的规定以及国家其他有关外汇管理
规定；根据国家外汇管理局惠州市中心支局出具的证明，发行人报告期内不存在
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因违反外汇管理法规行为而被行政处罚的情形。
3、境外资金留存情况
发行人境外资金主要通过香港尚盟进行结算和收付，2012 年之前由于香港
尚盟需要协助发行人对外采购，因此采用按月结算、按月汇回国内的方式，即根
据境外销售和境外采购的金额进行差额结算；2012 年之后，香港尚盟主要为协
助发行人境外销售，在保证正常营运及银行借款担保（存单质押）的基础上，及
时将新增销售收入汇回国内。经公司确认，报告期内，香港尚盟留存的资金金额
分别为 1,728.03 万元、1,042.83 万元、1,037.76 万元和 1,358.47 万元。上述
正常营运资金主要用于归还银行借款、支付工资、审计费用、律师费用、财务费
用、销售费用等。
综上，信达所律师认为，除正常生产经营及银行借款担保（存单质押）所需
外，发行人不存在资金境外大额留存的情形。
六、反馈意见 9
请说明发行人实际控制人方平章和陈翠琴是否属于台独。请保荐机构、律
师说明核查过程并发表核查意见。
回复意见：
信达所律师就本反馈意见问题主要进行了以下核查工作：访谈方平章夫妇，
通过互联网搜索有关关键字，发行人历次股东大会关于分红的决议，方平章夫妇
出具声明。经核查，就本反馈意见问题回复如下：
1、方平章夫妇未曾加入台独政党或参与台独活动，并非台独支持者
经访谈方平章夫妇，且通过互联网搜索有关关键字，方平章夫妇均未加入
民进党等支持台独的政党，未曾发表支持台独的言论，未参加支持台独的游
行、示威及聚会等活动，未向支持台独的政党及有关人士给付政治献金或赞助
等，方平章夫妇并非台独支持者。
2、方平章夫妇并未利用大陆经商所得支持台独活动
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自发行人设立以来，方平章先生每年的绝大部分时间主要在公司厂区负责
经营管理，仅有较少的时间回到台湾与亲属团聚。经方平章夫妇确认，最近五
年未在境内因经营企业取得现金分红。方平章夫妇未通过大陆经商所得支持台
独活动。
3、方平章夫妇出具相关声明及承诺
方平章、陈翠琴分别出具声明及承诺：“本人并未加入任何政治党派，也
未曾通过资金、言论等任何方式支持任何政党，未曾参与任何政党活动；未来
也不会加入任何政治党派，也不会通过资金、言论等任何方式支持任何政党，
不会参与任何政党活动。”
综上，信达所律师认为，发行人实际控制人方平章夫妇（方平章、陈翠琴）
不属于台独支持者。
七、反馈意见 10
请说明发行人产品质量是否符合行业标准，报告期内是否存在质量纠纷，
未来是否存在行业标准调整给发行人带来不利影响的情形。说明发行人是否需
要取得生产资质，产品质量是否需要认证等，请保荐机构、律师发表核查意见。
回复意见：
信达所律师就本反馈意见问题主要进行了以下核查工作：核查发行人的营业
执照及资质证书、相关行业规定、查询政府及法院网站、质量监督管理部门及海
关等部门出具的无违法违规证明等。经核查，就本反馈意见问题回复如下：
1、发行人产品质量是否符合行业标准，报告期内是否存在质量纠纷，未来
是否存在行业标准调整给发行人带来不利影响的情形
经核查，发行人的主要产品潜水服、渔猎服及救生衣尚未有国家制定的行业
标准。现发行人已经协助广东省质量技术监督管理局制定了标准名称为“湿式潜
水服”、标准号为“DB44/T 1453-2014”的广东省地方标准，该标准自 2014 年
11 月 10 日发布并自 2015 年 2 月 10 日实施，且于 2015 年 5 月 3 日经国家标准
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化管理委员会备案。
经核查并经发行人确认，发行人主要产品均销往境外，且通过境外客户的质
量验收，未发生大量退换货或因质量纠纷引发诉讼及仲裁。根据惠州市惠阳区质
量技术监督局出具的证明，确认自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 24 日，中潜
股份在惠阳区没有因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范
性文件而受到行政处罚的记录。
综上，信达所律师认为，发行人的主要产品潜水服、渔猎服及救生衣尚未有
国家制定的行业标准，不存在违反行业标准的情形；报告期内，发行人不存在因
质量问题引发的诉讼、仲裁及行政处罚。
2、发行人是否需要取得生产资质，产品质量是否需要认证
发行人的主营业务为主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防
护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自
主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。根据我国相关规定，发行人所生产产品不
属于特殊工业产品、也不属于危险物品，不需要取得《安全生产许可证》等。2013
年，发行人成功研发出救生衣并增加相应产品序列，并取得了相应的《全国工业
产品生产许可证》。公司的产品不属于国家强制性产品认证的产品目录，不需要
经过产品认证后方可销售及使用。
发行人及其控股子公司取得的生产资质如下：
（1）发行人现拥有的资质
发行人现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 2013 年 6 月 28
日核发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为 XK18-005-00076, 有效期至
2018 年 6 月 27 日，有效期至 2018 年 6 月 27 日。
（2）发行人子公司三亚中潜现拥有的资质
三亚中潜已获得中国潜水运动协会颁发的《潜水活动资格证书》，可开展潜
水技术咨询、潜水技术培训、开展相关的水下体育活动。
（3）发行人子公司深圳中潜现拥有的资质
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深圳中潜已获得中国潜水运动协会颁发的《潜水活动资格证书》，可开展潜
水技术咨询、潜水技术培训、开展相关的水下体育活动和代签发国际 CMAS 潜水
证资格。
经核查，深圳中潜正在办理经营潜水业务涉及的高危险性体育项目经营许可
证，目前已收到深圳市南山区文化体育局的受理回执。经审查深圳中潜提交的申
报资料并对照《经营高危险性体育项目许可管理办法》等相关规定，信达所律师
认为，深圳中潜符合办理经营潜水业务涉及的高危险性体育项目经营许可证的条
件，取得经营潜水业务涉及的高危险性体育项目经营许可证不存在重大法律障
碍。
经核查，三亚中潜目前未实际经营潜水业务，因此不需要办理高危险性体育
项目经营许可证。信达所律师认为，除深圳中潜正在办理经营潜水业务涉及的高
危险性体育项目经营许可证外，发行人已取得所有生产经营所必需的资质；深圳
中潜符合办理经营潜水业务涉及的高危险性体育项目经营许可证的条件，取得经
营潜水业务涉及的高危险性体育项目经营许可证不存在重大法律障碍。公司的产
品不属于国家强制性产品认证的产品目录，不需要经过产品认证后方可销售及使
用。
八、反馈意见 11
请说明发行人发展 OBM 产品，ODM 客户是否提出相关异议，发行人 OBM
产品是否需要用到他人专利。请保荐机构、律师说明核查过程并发表核查意见。
回复意见：
信达所律师就本反馈意见问题主要进行了以下核查工作：核查 ODM 客户对发
行人下达的订单等相关资料，查询法院网站，查询发行人专利登记薄及专利证书，
访谈发行人总经理等。经核查，就本反馈意见问题回复如下：
1、请说明发行人发展 OBM 产品，ODM 客户是否提出相关异议
经核查 ODM 客户对发行人下达的订单等相关资料，现有客户对发行人的采购
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主要以订单方式进行，订单未对发行人 OBM 产品款式、销售渠道、销售区域等方
面做出限制性的约定或要求；截止 2015 年 6 月 30 日，发行人在最近三年里未因
为 OBM 模式和 ODM 模式的产品款式、销售渠道、销售区域等方面的问题与客户产
生法律纠纷。
2、发行人 OBM 产品是否需要用到他人专利
根据发行人作出的说明并经核查，发行人先后研发成功了包括多项核心技术
在内的 144 项专利及多项非专利技术，其中获得授权的专利 141 项，正在申请的
专利 3 项；发行人研发的系列专利技术和非专利技术涵盖了产品生产的各个环
节：发行人通过复合橡胶材料制作技术、缝合粘接技术及系列化补强、抗老化独
特新型技术等，实现主要材料及部分辅料的自行研发生产，部分材料替代进口，
按需控制材料生产进度及材料生产规格，保证材料生产质量的同时节约材料成
本；通过废料回收再利用技术，有效回收利用边角料，在减少固定废物处理费用，
避免固体废物对环境造成污染的同时，节约材料成本，实现循环经济及节能环保；
通过自动化生产技术，推行半自动及全自动化的生产设备，在提高生产效率、保
证产品质量的同时，有效节约生产成本。发行人 OBM 产品的生产无需获得他人的
专利许可。
经核查，截止 2015 年 6 月 30 日，发行人未因专利侵权纠纷被第三方提起诉
讼或仲裁。
综上，信达所律师认为，发行人 OBM 产品的生产无需获得他人的专利许可；
截止 2015 年 6 月 30 日，发行人未因专利侵权纠纷被第三方提起诉讼或仲裁。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股
票并于创业板上市的补充法律意见书（十二）》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 韦少辉
周凌仙
二 O 一五年 月 日
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