国泰君安证券股份有限公司
关于
青岛金王应用化学股份有限公司以募集配套资金
置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为青岛金王应用化
学股份有限公司（以下简称“青岛金王”、“公司”）重大资产重组的独立财务顾
问，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就青岛金王以募集资金置换预先
投入自筹资金情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次重组募集配套资金非公开发行资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张
立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2016]576 号）核准，
公司本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额为人民币 592,639,997.20 元，
扣除与发行有关的费用后募集资金净额为人民币 569,339,997.20 元。上述募集资
金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了中兴
华验字（2016）第 SD03-0003 号验资报告。
二、募集资金使用项目的基本情况
根据青岛金王《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露
的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
项目投资总额 募集资金投资额
序号 项目
（万元） （万元）
1 广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目 20,760.00 9,000.00
2 上海月沣直营终端铺设项目 21,461.93 9,000.00
3 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
项目投资总额 募集资金投资额
序号 项目
（万元） （万元）
4 支付本次交易现金对价 19,764.00 19,764.00
5 支付本次交易的税费和中介机构费用 3,500.00 3,500.00
合计 83,485.93 59,264.00
在募集资金到位前，上市公司将根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金
择机先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目的情况
根据公司经营需要，在本次募集资金到位前，青岛金王已经以自筹资金预先
投入募投项目。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛金王预先以自筹资
金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了“中兴华核字（2016）第
SD03-0066 号”《关于青岛金王应用化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的专项审核报告》。截至 2016 年 7 月 1 日止，青岛金王以自筹资金
预先投入到支付本次交易的税费和中介机构费用项目中，共计 290 万元，具体情
况如下：
序号 中介机构（费用）名称 自筹资金实际投入（万元）
1 北京中同华资产评估有限公司 100.00
2 北京德和衡律师事务所 20.00
3 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 170.00
合计 290.00
四、以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金情况
公司第六届董事会第四次（临时）会议和公司第六届监事会第二次（临时）
会议已经审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金的议案》，同意公司以重组非公开发行募集的配套资金中置换预先投入募集
配套资金使用项目的自筹资金，用于置换的募集配套资金总额为 290 万元。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次以募集资金置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金事宜出具了审核报告，认为《青岛金王应用化学股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。
公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集配套资金使用项目的自
筹资金的事项进行了核查，发表了独立意见，同意该事项。
五、国泰君安的核查意见
本次募集资金使用的置换行为已经由公司第六届董事会第四次（临时）会议
和公司第六届监事会第二次（临时）会议通过，公司独立董事发表了同意的独立
意见，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，履行了必要
的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募
集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上所述，国泰君安对青岛金王本次以募集资金置换已预先投入募集配套资
金使用项目的自筹资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限
公司以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查
意见》之签章页）
项目主办人： ______________ ______________
张征宇 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司
2016年7月12日
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