*ST东晶:广发证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见

来源:深交所 2016-07-13 00:00:00
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广发证券股份有限公司

关于浙江东晶电子股份有限公司

重大资产重组延期复牌的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“本财务顾问”)作为浙江

东晶电子股份有限公司(以下简称“东晶电子”、“上市公司”或“公司”)本次

重大资产重组的独立财务顾问,根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务

备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》的有关规定,对东晶电子本次重大资产

重组延期复牌的事项进行了核查,核查情况与意见如下:

一、前期信息披露情况

东晶电子因筹划重大事项,上市公司股票于 2016 年 4 月 11 日下午 13:00 起

停牌。2016 年 4 月 29 日,公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组,披

露了《关于重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016038),公司分别于 2016

年 5 月 7 日、2016 年 5 月 14 日、2016 年 5 月 21 日披露了《重大资产重组停牌

进展公告》(公告编号:2016043、2016044、2016046),并于 2016 年 5 月 28

日,披露了《重大资产重组延期复牌及进展公告》(公告编号:2016050),2016

年 6 月 4 日、6 月 15 日、6 月 22 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告

编号:2016052、2016053、2016057)。2016 年 6 月 28 日公司披露了《关于重

大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》(公告编号:2016060),并于 2016 年 7

月 5 日和 2016 年 7 月 12 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:

2016063、2016067)。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展

(一)本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产

本次重大资产重组拟置入的标的公司是中机国能电力工程有限公司(以下简

称“中机电力”、“标的公司”)100%股权,中机电力成立于 2002 年,注册资本

为 10,000 万元,主营业务为电力工程 EPC 总承包业务。

拟置出资产为上市公司相关资产。

2、交易对方:本次重组主要交易对方为中机国能电力工程有限公司全体股

东等

3、交易方式:根据目前市场环境、监管政策变化情况,本次交易方式暂定

为资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次交易完成后,公司控制权将发

生变更。

2、本次筹划的重大资产重组的进展

目前,本次重大资产重组的进展如下:

(1)停牌期间,公司与标的公司控股股东就重大资产重组事项进行了积极

的沟通与协商,并与标的公司控股股东签署了重组意向书以及框架协议。

(2)公司聘请了广发证券股份有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合

伙)、北京中天华资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、国浩

律师(上海)事务所为本次重大资产重组的中介机构。停牌期间,公司聘任的中

介机构对标的公司、上市公司开展全面的尽职调查,并积极推动本次重大资产重

组的各项工作。

(3)公司根据法律法规的相关规定,及时履行信息披露义务,至少每五个

交易日发布一次重大资产重组进展公告。

三、延期复牌的原因及预计复牌时间

1、延期复牌的原因

公司本次重大资产重组涉及到的尽职调查、审计、评估等工作量较大,中介

机构开展工作所需的时间较长,此外,本次重大资产重组的方案的相关内容和细

节仍需要进一步论证、完善,相关准备工作的完成需要较长时间。

基于上述原因,为确保公司本次重大资产重组事项申报、披露资料的真实、

准确、完整,保障公司本次重大资产重组事项的顺利推进,避免公司股票异常波

动,维护投资者利益,公司拟继续申请停牌。

2、预计复牌时间

为确保本次重大资产重组事项的顺利推进,公司已于 2016 年 7 月 12 日召开

第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议

案》,并提交股东大会审议。

上市公司拟于 2016 年 7 月 28 日召开 2016 年第四次临时股东大会审议《关

于重大资产重组延期复牌的议案》。如该议案获得股东大会审议通过,公司预计

自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月,即预计于 2016 年 10 月 10 日前披露

符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资

产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)并复牌。

四、广发证券关于公司延期复牌的核查意见

经核查,本次重大资产重组的相关工作正在积极推进中。本次重大资产重组

涉及到的尽职调查、审计、评估等工作量较大,各中介机构开展工作所需的时

间较长,本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需要进一步论证、完善,

相关准备工作的完成需要较长时间。

为确保本次重大资产重组事项的顺利推进,公司已于 2016 年 7 月 12 日召开

第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议

案》,并提交股东大会审议。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重大资产

重组的相关工作,并防止公司股价异常波动,避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况,经核查,本财务顾问认为上市公司本次延期复牌具有合理性。

公司申请延期复牌的时间符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录

第 14 号:上市公司停复牌业务》等的有关规定,不存在损害中小投资者利益的

情形。本财务顾问将协同相关各方积极推动本次重大资产重组的进程,完成本次

重组涉及尽职调查、重大资产重组预案或报告书等工作,督促上市公司尽快复牌

并履行相关信息披露义务。

(以下无正文)

(本页无正文,仅为《广发证券股份有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司重

大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页)

广发证券股份有限公司

2016 年 7 月 12 日

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