广发证券股份有限公司
关于浙江东晶电子股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“本财务顾问”)作为浙江
东晶电子股份有限公司(以下简称“东晶电子”、“上市公司”或“公司”)本次
重大资产重组的独立财务顾问,根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务
备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》的有关规定,对东晶电子本次重大资产
重组延期复牌的事项进行了核查,核查情况与意见如下:
一、前期信息披露情况
东晶电子因筹划重大事项,上市公司股票于 2016 年 4 月 11 日下午 13:00 起
停牌。2016 年 4 月 29 日,公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组,披
露了《关于重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016038),公司分别于 2016
年 5 月 7 日、2016 年 5 月 14 日、2016 年 5 月 21 日披露了《重大资产重组停牌
进展公告》(公告编号:2016043、2016044、2016046),并于 2016 年 5 月 28
日,披露了《重大资产重组延期复牌及进展公告》(公告编号:2016050),2016
年 6 月 4 日、6 月 15 日、6 月 22 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告
编号:2016052、2016053、2016057)。2016 年 6 月 28 日公司披露了《关于重
大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》(公告编号:2016060),并于 2016 年 7
月 5 日和 2016 年 7 月 12 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:
2016063、2016067)。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展
(一)本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产
本次重大资产重组拟置入的标的公司是中机国能电力工程有限公司(以下简
称“中机电力”、“标的公司”)100%股权,中机电力成立于 2002 年,注册资本
为 10,000 万元,主营业务为电力工程 EPC 总承包业务。
拟置出资产为上市公司相关资产。
2、交易对方:本次重组主要交易对方为中机国能电力工程有限公司全体股
东等
3、交易方式:根据目前市场环境、监管政策变化情况,本次交易方式暂定
为资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次交易完成后,公司控制权将发
生变更。
2、本次筹划的重大资产重组的进展
目前,本次重大资产重组的进展如下:
(1)停牌期间,公司与标的公司控股股东就重大资产重组事项进行了积极
的沟通与协商,并与标的公司控股股东签署了重组意向书以及框架协议。
(2)公司聘请了广发证券股份有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合
伙)、北京中天华资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、国浩
律师(上海)事务所为本次重大资产重组的中介机构。停牌期间,公司聘任的中
介机构对标的公司、上市公司开展全面的尽职调查,并积极推动本次重大资产重
组的各项工作。
(3)公司根据法律法规的相关规定,及时履行信息披露义务,至少每五个
交易日发布一次重大资产重组进展公告。
三、延期复牌的原因及预计复牌时间
1、延期复牌的原因
公司本次重大资产重组涉及到的尽职调查、审计、评估等工作量较大,中介
机构开展工作所需的时间较长,此外,本次重大资产重组的方案的相关内容和细
节仍需要进一步论证、完善,相关准备工作的完成需要较长时间。
基于上述原因,为确保公司本次重大资产重组事项申报、披露资料的真实、
准确、完整,保障公司本次重大资产重组事项的顺利推进,避免公司股票异常波
动,维护投资者利益,公司拟继续申请停牌。
2、预计复牌时间
为确保本次重大资产重组事项的顺利推进,公司已于 2016 年 7 月 12 日召开
第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议
案》,并提交股东大会审议。
上市公司拟于 2016 年 7 月 28 日召开 2016 年第四次临时股东大会审议《关
于重大资产重组延期复牌的议案》。如该议案获得股东大会审议通过,公司预计
自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月,即预计于 2016 年 10 月 10 日前披露
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资
产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)并复牌。
四、广发证券关于公司延期复牌的核查意见
经核查,本次重大资产重组的相关工作正在积极推进中。本次重大资产重组
涉及到的尽职调查、审计、评估等工作量较大,各中介机构开展工作所需的时
间较长,本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需要进一步论证、完善,
相关准备工作的完成需要较长时间。
为确保本次重大资产重组事项的顺利推进,公司已于 2016 年 7 月 12 日召开
第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议
案》,并提交股东大会审议。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重大资产
重组的相关工作,并防止公司股价异常波动,避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况,经核查,本财务顾问认为上市公司本次延期复牌具有合理性。
公司申请延期复牌的时间符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录
第 14 号:上市公司停复牌业务》等的有关规定,不存在损害中小投资者利益的
情形。本财务顾问将协同相关各方积极推动本次重大资产重组的进程,完成本次
重组涉及尽职调查、重大资产重组预案或报告书等工作,督促上市公司尽快复牌
并履行相关信息披露义务。
(以下无正文)
(本页无正文,仅为《广发证券股份有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司重
大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页)
广发证券股份有限公司
2016 年 7 月 12 日