证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：临 2016-041
上海中技投资控股股份有限公司
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”、 上市公司”或“公
司”）第八届董事会第四十一次会议于 2016 年 7 月 11 日召开，会议审议通过了
关于公司重大资产出售的相关议案。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将
本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相
关措施公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司本次重大资产重组的方案为中技控股向关联方上海轶鹏投资管理有限
公司（以下简称“上海轶鹏”）出售其所持有的上海中技桩业股份有限公司（以
下简称“中技桩业”）94.4894%股权，交易金额总额为 241,609.40 万元（人民币
元，下同），以现金方式支付。本次重组不涉及发行股份及募集配套资金。
二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
此次重大资产出售完成后，公司将剥离传统预制混凝土桩相关业务，保留实
业投资和租赁业务，并回笼资金进军文化娱乐产业。目前，公司已与上海品田创
业投资合伙企业（有限合伙）达成了收购意向协议，拟收购其所持有的上海宏投
网络科技有限公司控股股权。
公司此次资产剥离后到游戏资产纳入上市公司体系需要一定的时间，在收购
整合期内，上市公司营业收入会大幅下降，净利润减少；且由于此次出售资产产
生投资收益，会导致归属于母公司所有者权益增加，上市公司短期内存在净资产
收益率和每股收益被摊薄的风险。
三、本次交易的必要性和合理性
1、国内经济下行压力大，下游行业发展进入深度调整，相关业绩增长遇到
瓶颈
2016 年中国经济步入了工业产能过剩和产业结构转型升级的阶段，制造业
持续承压，投资增速下滑。混凝土行业上下游均呈现较为低迷的走势，与此相关
的基础建材产品如水泥、钢材的需求受到显著影响。根据国家统计局数据，2015
年中国全年水泥产量 23.48 亿吨，同比减少 4.9%，出现二十五年来首次下跌，
钢材产量同样也出现多年来首次同比下降。长期拉动混凝土与水泥制品行业的固
定资产投资，其中包括建筑业投资、房地产投资以及基建投资出现了近十年以来
的最低值；工业经济运行处于近十年来最低水平。混凝土行业同样出现明显变化，
预制混凝土产量增速大幅下滑，部分混凝土与水泥制品产量同比下降，该行业的
发展遇到了前所未有的挑战。
随着全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设投资增速放缓，2015
年公司实现营业收入 18.41 亿元，同比减少 34.79%，实现归属于上市公司股东
的净利润 1.22 亿元，同比减少 9.13%。公司业绩下滑主要是由于工业销售额下
降幅度较大，其中混凝土预制方桩和管桩在 2015 年销售收入分别为 7.78 亿元和
0.81 亿元，较上年分别下降了 56%和 75%，对公司的业绩波动产生较大影响。
由于预制混凝土桩行业发展已经较为成熟，市场竞争激烈，且与宏观经济波
动特别是房地产行业波动存在较强的相关性，公司该块业务的利润水平在可预见
的未来将较为有限。
2、公司适时调整发展战略，进军文化娱乐产业
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化
娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2015 年上半年，
我国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2015 年 1-6 月中国游戏产业
报告》，2015 年 6 月末全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户
数分别达到 1.34 亿人、3.05 亿人和 3.66 亿人，同比分别增长 3.5%、2.5%和 12.5%；
2015 年 1-6 月我国网络游戏市场整体收入达到 605.1 亿元，同比增长 21.9%。
为了维护股东利益，实现公司业绩的持续稳定增长，公司适时调整发展战略，
将传统预制混凝土桩业务剥离，回笼资金用以发展未来增长空间较大的文化娱乐
产业。
四、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：
1、坚定不移推进业务转型
公司本次重大资产出售，有利于公司回笼资金，布局未来有较好发展前景的
文化娱乐产业，以提高公司的持续经营能力和股东回报能力。目前，公司已与上
海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，准备购买其所
持有的上海宏投网络科技有限公司控股股权。
2、积极整合拟收购资产的游戏业务
上海宏投网络科技有限公司的主要资产是 Jagex 游戏公司，该公司成立于
2000 年，是一家主要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，是英国知名的
游戏开发商和发行商，公司的主要游戏产品为 RuneScape，该游戏在欧美地区知
名度较高，客户群体主要为美国、英国、加拿大等地区的游戏玩家。
Jagex 游戏公司主要的收入来源为会员收入和游戏玩家的微交易收入。
Jagex 公司 2015 年未经审计的收入 8,809.6 万美元，净利润 3,865.0 万美元，
其中会员收入占比 65%，盈利能力较强；公司目前正在推出有关勇士角色扮演
（Battler RPG）的手机游戏和 RuneScape NEXT、Chronic CCG 等基于 RuneScape
IP 的衍生新游戏。
公司后续收购完成后，将积极推进游戏业务的整合，以提高公司的持续经营
能力。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，对公司利润分配相关事项、未来分红回报进行明确
规划，未来将进一步完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机
制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
五、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
公司董事、高级管理人员保证，切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司
造成损失的，将赔偿上市公司遭受的损失。
上述内容尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月十三日
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