国融证券股份有限公司关于
上海中技投资控股股份有限公司本次重大资产出售
摊薄即期回报情况及填补措施的专项核查意见
上海中技投资控股股份有限公司(以下简称“中技控股”、“上市公司”)拟
将其持有的上海中技桩业股份有限公司(以下简称“中技桩业”)94.4894%的股
权出售给上海轶鹏投资管理有限公司(以下简称“轶鹏投资”),该出售事项构成
重大资产重组(以下简称“本次重大资产出售”)。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求,中技控股就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行
了分析,并制定了相应措施,国融证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)
作为中技控股本次重大资产出售的独立财务顾问,对上述情况进行了核查,具体
情况如下:
一、本次重大资产重组基本情况
公司本次资产重组的方案为中技控股向关联方上海轶鹏投资管理有限公司
(以下简称“上海轶鹏”)出售其所持有的上海中技桩业股份有限公司(以下简
称“中技桩业”)94.4894%股权,交易金额总额为 241,609.40 万元,以现金方式
支付,本次重组不涉及发行股份募集配套资金。
二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益
的影响
公司此次重大资产出售完成后,将剥离公司传统预制混凝土桩相关业务,保
留实业投资和租赁业务,并回笼资金进军文化娱乐产业。公司目前已与上海品田
创业投资合伙企业(有限合伙)达成了收购意向协议,拟收购上海宏投网络科技
有限公司控股股权。
公司此次资产剥离后到游戏资产纳入上市公司体系需要一定的时间,在收购
整合期内,上市公司营业收入会大幅下降,净利润减少;且由于此次出售资产产
生投资收益,会导致归属于母公司所有者权益增加,上市公司短期内存在净资产
收益率和每股收益被摊薄的风险。
三、本次交易的必要性和合理性
1、国内经济下行压力大,下游行业发展进入深度调整,相关业绩增长遇到
瓶颈
2016 年中国经济继续探底,步入了工业产能严重过剩和产业结构急待升级
转型的阶段,制造业持续承压,投资增速大幅下滑。混凝土行业上下游均呈现较
为低迷的走势,与此相关的基础建材产品如水泥、钢材的需求受到显著影响。根
据国家统计局数据,2015 年中国全年水泥产量 23.48 亿吨,同比减少 4.9%,出
现二十五年来首次下跌,钢材产量同样也出现多年来首次同比下降。长期拉动混
凝土与水泥制品行业的固定资产投资,其中包括建筑业投资、房地产投资以及基
建投资出现了近十年以来的最低值;工业经济运行处于近十年来最低水平。混凝
土行业同样出现明显变化,预拌混凝土产量增速大幅下滑,部分混凝土与水泥制
品产量同比下降,该行业的发展遇到了前所未有的挑战。
随着全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设投资增速放缓,2015
公司年实现营业收入 18.41 亿元,同比减少 34.79%,实现归属于上市公司股东的
净利润 1.22 亿元,同比减少 9.13%。公司业绩下滑主要是由于工业销售额下降幅
度较大,其中混凝土预制方桩和管桩在 2015 年销售收入分别为 7.78 亿元和 0.81
亿元,较上年分别下降了 56%和 75%,对公司的业绩波动产生较大影响。
由于预制混凝土桩行业发展已经较为成熟,市场竞争激烈,且与宏观经济波
动特别房地产行业波动存在较强的相关性,公司该块业务的利润水平在可预见的
未来将较为有限。
2、公司适时调整发展战略,进军文化娱乐产业
近年来,随着中国经济不断发展,居民收入水平不断提高,人民群众对文化
娱乐产品的需求也越来越旺盛,网络游戏由此获得了迅速发展。2015 年上半年,
我国网络游戏市场继续保持稳步增长态势,根据《2015 年 1-6 月中国游戏产业报
告》,2015 年 6 月末全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数
分别达到 1.34 亿人、3.05 亿人和 3.66 亿人,同比分别增长 3.5%、2.5%和 12.5%;
2015 年 1-6 月我国网络游戏市场整体收入达到 605.1 亿元人民币,同比增长 21.9%。
为了维护股东利益,实现公司业绩的持续稳定增长,公司适时调整发展战略,
将传统预制混凝土桩业务剥离,回笼资金用以发展未来增长空间较大的文化娱乐
产业。
四、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措
施
公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力:
1、坚定不移推进业务转型
公司本次重大资产出售,有利于公司回笼资金,布局未来有较好发展前景的
文化娱乐产业,以提高公司的持续经营能力和股东回报能力。公司目前已与上海
品田创业投资合伙企业(有限合伙)签署了《收购意向协议》,准备购买其所持
有的上海宏投网络科技有限公司控股股权。
2、积极整合拟收购资产的游戏业务
上海宏投网络科技有限公司的主要资产是 Jagex 游戏公司,该公司是一家主
要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司,成立于 2000 年,是英国游戏开发
商和发行商,公司的主要游戏产品为 RuneScape,该游戏客户群体主要为美国、
英国、加拿大等地区的游戏玩家。
Jagex 游戏公司主要的收入来源为会员收入和游戏玩家的微交易收入。Jagex
公司 2015 年未经审计的收入 8,809.6 万美元,净利润 3,865.0 万美元,其中会员
收入占比 65%,盈利能力较好。公司后续收购完成后,将积极推进游戏业务的整
合,以提高公司的持续经营能力。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定,
结合公司实际情况,对公司利润分配相关事项、未来分红回报做了明确规划,未
来将进一步完善完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
五、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,保障中小投资者
的利益,公司董事、高级管理人员承诺如下:
“(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。
(二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
(四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
(五)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺,如有违反,给上市公司造成损失的,本人将赔
偿上市公司遭受的损失。”
上述内容已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,尚需提交公
司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:中技控股预计的即期回报摊薄情况具有合理性,
上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行,符合《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的有关规定,有利于保护中小投资者的合法权益。
(本页无正文,为《国融证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司
本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的专项核查意见》之签章页)
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