北京德恒律师事务所
关于
上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
目 录
释 义................................................................................................................................................ 2
正 文................................................................................................................................................ 9
一、本次重大资产出售方案............................................................................................................9
二、本次重大资产出售相关方的主体资格................................................................................. 13
三、本次重大资产出售的相关协议..............................................................................................21
四、本次重大资产出售的批准和授权..........................................................................................23
五、本次重大资产出售的实质性条件..........................................................................................27
六、拟出售资产..............................................................................................................................30
七、债权债务安排..........................................................................................................................69
八、职工安置.................................................................................................................................. 70
九、关联交易及同业竞争..............................................................................................................71
十、本次交易不构成重组上市......................................................................................................81
十一、信息披露..............................................................................................................................81
十二、关于股票买卖情况的自查..................................................................................................82
十三、证券服务机构的资格..........................................................................................................89
十四、结论性意见..........................................................................................................................90
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
中技控股/上市公司 指 上海中技投资控股股份有限公司
中技桩业/目标公司 指 上海中技桩业股份有限公司
海鸟股份 指 上海海鸟电子股份有限公司
海鸟有限 指 上海海鸟电子有限公司，系海鸟股份前身
海鸟发展 指 上海海鸟企业发展股份有限公司
东宏实业 指 上海东宏实业投资有限公司
中技有限 指 上海中技桩业发展有限公司
中技集团 指 上海中技企业集团有限公司
通联创投 指 通联创业投资股份有限公司
建银城投 指 建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司
复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
明基置业 指 宁波明基置业有限公司
鑫融恒基 指 北京鑫融恒基投资中心
上海嘉信 指 上海嘉信翻译服务有限公司
士兰创投 指 杭州士兰创业投资有限公司
银湖投资 指 浙江银湖投资管理有限公司
中比基金 指 中国比利时直接股权投资基金
首创蓄电池 指 北京首创蓄电池有限公司
首创创投 指 北京首创创业投资有限公司
万向创投 指 万向创业投资股份有限公司
中技资源 指 上海中技资源有限公司
江西中技 指 江西中技资源有限公司
天津中技 指 天津中技桩业有限公司
山东中技 指 山东中技桩业有限公司
大禺构件 指 上海大禺预制构件有限公司
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
江苏中技 指 江苏中技桩业有限公司
南通中技 指 南通中技桩业有限公司
淮安中技 指 淮安中技建业有限公司
湖北中技 指 湖北中技桩业有限公司
湖南中技 指 湖南中技桩业有限公司
河南中技 指 河南中技桩业有限公司
安徽中技 指 安徽中技桩业有限公司
专利复审委 指 国家知识产权局专利复审委员会
本次重大资产出售/本次 中 技控 股 将其 截 至评 估 基准 日 的持 有的 目 标公 司
指
交易 94.4894%股份出售给交易对方轶鹏投资
交易对方/轶鹏投资 指 上海轶鹏投资管理有限公司
宏达矿业 指 山东宏达矿业股份有限公司
品田投资 指 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）
宏投网络 指 上海宏投网络科技有限公司
Jagex 指 Jagex Limited
本次交易双方 指 中技控股及交易对方
拟出售资产/标的资产 指 中技桩业的 94.4894%股份
《重 大资产 出售报告 书 指 《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关
（草案）》 联交易报告书（草案）》
《重大资产出售协议》 指 中技控股与轶鹏投资签署的《上海中技投资控股股份
有限公司重大资产出售协议》
《中技桩业评估报告》 指 立信出具的信资评报字（2016）第 1040 号《上海中技
桩业股份有限公司股权转让项目股东全部权益价值资
产评估报告书》
《2015 年度中技桩业审 指 众华出具的众会字（2016）第 4256 号《上海中技桩业
计报告》 股份有限公司 2015 年度财务报表及审计报告》
《2014 年度中技桩业审 指 众华出具的众会字（2015）第 3419 号《上海中技桩业
计报告》 股份有限公司 2014 年度财务报表及审计报告》
工商局 指 工商行政管理局
独立财务顾问/国融证券 指 国融证券股份有限公司
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 上海立信资产评估有限公司
本所 指 北京德恒律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常
务委 员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施
行的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常
务 委员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日起施
行的《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产出售管理办法》（2014 年修订）
（证监会令第 109 号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元，万元 指 人民币元，人民币万元
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北京德恒律师事务所
关于上海中技投资控股股份有限公司
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法律意见
德恒 SHF20140195-1 号
致：上海中技投资控股股份有限公司
根据上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”）与德恒上
海律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受中技控股
委托，就中技控股本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出
售”或“本次交易”）事宜，担任中技控股的专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所承办律
师对下属与中技控股本次重大资产出售相关的文件和有关事实进行了查验、查
询和验证：
1.本次重大资产出售方案；
2.本次重大资产出售通过的有关董事会决议及决议公告；
3.本次重大资产出售相关方的主体资格；
4.本次重大资产出售相关方签署的《重大资产出售协议》等；
5.本次重大资产出售相关方所履行的批准和授权程序；
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6.本次重大资产出售是否满足《重组管理办法》规定的有关实质性条件；
7.本次重大资产出售包括但不限于如下事项：
（1）目标公司历史沿革；
（2）目标公司是否存在子公司、孙公司；
（3）目标公司的主要资产情况，包括土地、房产、商标、专利等；
（4）目标公司负债情况；
（5）目标公司的重大合同；
（6）目标公司的生产经营资质；
（7）目标公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。
8.中技控股本次重大资产出售所涉目标公司的债权债务处理情况；
9.中技控股本次重大资产出售所涉目标公司的职工安置情况；
10.关联交易及同业竞争；
11.本次重大资产出售是否构成重组上市；
12.中技控股的信息披露；
13.中技控股本次重大资产出售相关内幕信息知情人在相关期间内买卖中
技控股股票的情况；
14.中技控股本次重大资产出售的相关中介机构，包括独立财务顾问、审计
机构、资产评估机构、法律顾问是否具备相应业务资质；
15.结论性意见；等等。
对本所出具的法律意见书，本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
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责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以
及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现
行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律
意见。
3．本所承办律师同意将本法律意见作为中技控股本次重大资产出售必备
的法定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应
的法律责任。本所为中技控股本次重大资产出售而制作、出具的法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本法律意见存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资
者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
4．本所承办律师仅同意本次重大资产出售的独立财务顾问在其为本次重
大资产出售所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书
的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本法律意见书之目的，本所假设本次重大资产出售相关方已向
本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体
均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真
实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或
合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该
等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产出售相关方、有关人员及其他
有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见书。
7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
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意见，本所承办律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报
告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8．本法律意见书仅供本次重大资产出售之目的使用，非经本所书面授权
不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对中技控股
本次重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的
基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次重大资产出售方案
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对中技控股“本次重大资产出
售方案”主要采取了书面审查、列席相关会议等方式；主要查验了中技控股董事
会与监事会会议文件、独立董事事前认可意见、独立董事意见、本次重大资产
出售相关方签署的有关协议，查询了中技控股在上交所网站的有关公告，参与
讨论、比对、复核《重大资产出售报告书（草案）》，并按照既定查验原则及
方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.中技控
股与交易对方签署的《重大资产出售协议》；2.中技控股第八届董事会第四十
一次会议决议；3.中技控股第八届监事会第二十一次会议决议；4.《重大资产出
售报告书（草案）》；5.中技控股在上交所网站的相关公告等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据中技控股 2016 年 7 月 11 日第八届董事会第四十一次会议审议通过的
《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》、《关于上
海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<上海中技投资控
股股份有限公司重大资产出售协议>的议案》、《重大资产出售报告书（草案）》
以及中技控股与轶鹏投资签订的附条件生效的《重大资产出售协议》，本次重
大资产出售的方案如下：
（一）出售方案概况
1.标的资产：中技桩业 94.4894%的股份。
2.交易对方：上海轶鹏投资管理有限公司。
3.交易方式：中技控股以协议方式将标的资产转让给交易对方，交易对方
以全现金方式支付对价。
（二）定价依据及交易价格
本次交易标的资产为中技桩业 94.4894%的股份，交易价格参考以 2015
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年 12 月 30 日为基准日的资产评估结果，由双方协商确定。根据立信出具的
《中技桩业评估报告》，经资产基础法评估，中技桩业的股东全部权益价值
为 234,609.38 万 元 ， 经 收 益 法 评 估 ， 中 技 桩 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
267,700.00 万元。经采用两种方法评估，收益法评估结果比资产基础法高
33,090.62 万元。
考虑到收益法评估是以中技桩业预期未来能够获取利润为基础，不仅包
含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的
不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力、参与制定行
业标准等）所能带来的收益。而资产基础法只是简单的资产加总，忽略了不
可确指无形资产对公司整体价值的增值以及规模效应对公司整体价值的贡
献。因此，本次评估取收益法的结果。
此外，鉴于中技桩业于 2016 年 7 月 9 日通过第三届董事会第三次会议决
议，审议通过了《上海中技桩业股份有限公司拟进行现金分红的议案》，中
技桩业拟向全体股东共计进行现金分红 12,000 万元，中技控股持有中技桩业
94.4894%的股份，对应所分得的现金分红为 11,338.728 万元。
中技桩业 100%股份以收益法的评估价格为 267,700.00 万元，中技控股拥
有中技桩业 94.4894%股份权益比例对应的价格为 252,948.1238 万元。根据《重
大资产出售协议》的约定，中技控股与交易对方将在中技桩业完成现金分红
后办理本次标的资产的交割事宜。
因此，中技控股与交易对方协商确定中技桩业 94.4894%股份的交易价格
为 252,948.1238 万元-11,338.728 万元=241,609.40 万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
1.本次交易将采取现金支付方式。
2.本次交易的支付安排
（1）中技控股与交易对方一致同意，于《重大资产出售协议》生效后至标
的资产交割日（含当日）前，交易对方向中技控股支付标的资产交易对价的 51%
（对应金额为 123,220.80 万元）。
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（2）中技控股与交易对方一致同意，剩余 49%的标的资产交易对价（对应
金额为 118,388.60 万元），交易对方应当于交割日起 365 个自然日内付清。
（3）中技控股与交易对方一致同意，标的资产交易对价的支付以银行转账
方式或双方认可的其他方式进行。
（四）标的资产的交割
1.自《重大资产出售协议》生效之日起 10 个工作日内，中技控股应负责协
调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给交易对方的登记
变更所需的全部材料，交易对方应给予相应协助。
2.自《重大资产出售协议》生效之日起 90 个工作日内，中技控股与交易对
方应办理完成标的资产的交割手续。中技控股与交易对方将在交割完成后就本
协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
3.双方一致同意，在交割日前，标的资产的风险由中技控股承担，中技控股
应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交
易对方承担。
（五）期间损益安排
中技控股与交易对方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）
止，目标公司在此期间产生的收益由中技控股全部享有；目标公司在此期间如
有亏损由交易对方承担。
（六）债权债务处理和人员安置
标的资产交割完成后，目标公司将成为交易对方控股子公司；目标公司及
其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；
目标公司及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关
系，本次交易不涉及人员安置事宜。如果发生中技控股因为前述事宜需要承担
相应责任或遭受实际损失的，则由交易对方代为承担该等责任或全额赔偿中技
控股的该等损失。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
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《重大资产出售协议》约定一方未能遵守或履行该协议项下约定、义务或
责任，或违反其在该协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及
该协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，中技控股与交易对方另有约定的
除外。中技控股与交易对方一致同意，如果交易对方未按本协议的约定支付相
关款项的，交易对方应当按照应付而逾期未付金额每日万分之三计算，向中技
控股支付违约金。
（八）中技控股与目标公司的往来款归还
截至《重大资产出售协议》签署日，中技控股应收目标公司借款本金及相
应利息，目标公司应当于交割日前（含交割日当日）清偿完毕。自《重大资产
出售协议》签署之日起，中技控股向目标公司提供的借款本金总额将不再增加。
在交割日当日，中技控股与目标公司将对中技控股应收目标公司的借款本金及
利息进行最终确认，双方将签署确认书。目标公司将在交割日前（含当日）全
部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由交易对
方代目标公司在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。
（九）中技控股对目标公司及其子公司提供担保的处理
中技控股与交易对方同意，中技控股存在为目标公司及目标公司子公司的
借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在本协议签署日至交
割日期间，上市公司不会为目标公司及目标公司子公司的借款提供除已提供担
保外的新增担保。
交易对方同意于交割日后的 10 个工作日内，交易对方应着手办理将持有的
目标公司全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为目标公司及目标公司子
公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后
及时向目标公司及目标公司子公司追偿；如果目标公司及目标公司的子公司无
法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。
（十）本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
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经本所承办律师核查，本所承办律师认为，本次重大资产出售方案符合
相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产出售相关方的主体资格
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对中技控股“本次重大资产出
售相关方的主体资格”主要采取了书面审查、实地访谈等方式，主要查验本次重
大资产出售相关方的工商登记资料及其现行有效的《营业执照》，取得与查验
参与本次重大资产出售的相关方出具的相关书面确认文件，登录全国企业信用
信息公示系统查询本次重大资产出售相关方的企业信用信息，并按照既定查验
原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.中技控
股、轶鹏投资的工商登记资料以及《营业执照》；2.参与本次重大资产出售的
交易各方出具的相关书面确认文件；3.在全国企业信用信息公示系统查询的查
询结果等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产出售的相关方包括：拟出售资产的出售方中技控股，重大资
产出售的交易对方轶鹏投资。
（一）重大资产出售的出售方中技控股
1．中技控股的基本情况
根据中技控股的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，中技控股
持有上海市工商局核发的统一社会信用代码为 913100006072187512 的《营业
执照》，其基本情况如下：
企业名称 上海中技投资控股股份有限公司
住所 上海市虹口区广粤路437号2幢
法定代表人 朱建舟
注册资本 57,573.2081万元
实收资本 57,573.2081万元
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 1993年12月09日
经营期限 1993年12月09日至长期
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经营范围 实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询
（除经纪），自有设备租赁，自有房屋租赁，国内贸易（除专项规定），普
通道路货物运输代理，仓储服务，装卸服务，房地产开发、经营及相关的物
业管理，城市基础设施建设及运营，生产电子类产品及相关电子零部件，销
售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．设立及股本演变
（1）1988 年 8 月海鸟有限成立
1988 年 8 月 1 日，上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司经上海市
静安区人民政府、上海市对外经济贸易委员会批准，决定共同出资 70 万美元
设立海鸟有限（中外合资经营企业），其中上海华成无线电厂出资 42 万美元，
香港新科创力有限公司出资 28 万美元。
海鸟有限设立时，股东的出资额及出资比例为：
股东姓名 出资额（万美元） 出资比例
上海华成无线电厂 42 60%
香港新科创力有限公司 28 40%
合 计 70 100.00%
（2）1992 年 4 月增加注册资本
1992 年 4 月，海鸟有限将注册资本增加至 170 万美元，其中上海华成无
线电厂认缴 48.1 万美元新增注册资本，香港新科创力有限公司认缴 51.9 万美
元新增注册资本。
本次增资后，海鸟有限股东的出资额及出资比例为：
股东姓名 出资额（万美元） 出资比例
上海华成无线电厂 90.1 53%
香港新科创力有限公司 79.9 47%
合 计 170 100.00%
（3）1992 年 6 月改制为股份公司并上市
1992 年 6 月，海鸟有限经上海市经济委员会沪经企（1992）293 号《上
海市经委关于上海海鸟电子有限公司进行股份制试点的通知》，同意海鸟有
限改制为股份有限公司并向社会发行人民币股票 6,000,000 元。本次发行上市
后，海鸟股份的总股本变更为 15,341,500 元。
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本次改制为股份公司并在上交所上市之后，海鸟股份的股权结构为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 4,950,995 32.27%
香港新科创力有限公司 4,390,505 28.62%
社会公众股东 6,000,000 39.11%
合计 15,341,500 100.00%
（4）1993 年 10 月增资配股、股份转让
1993 年 7 月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证办（1993）055 号
《关于对上海海鸟股份有限公司增资配股的批复》同意，向全体股东配售股
份，海鸟股份的总股本变更为 22,343,950 元。同时香港新科创力有限公司将
所持海鸟股份的 3.8%的股份转让给香港美泰国际有限公司。
本次增资配股及股份转让完成后，海鸟股份的股权结构变更为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 6,436,293.5 28.81%
香港新科创力有限公司 4,858,586.5 21.74%
香港美泰国际有限公司 849,070 3.8%
社会公众股东 10,200,000 45.65%
合 计 22,343,950 100.00%
（5）1994 年 12 月增资配股
1994 年 8 月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证办（1994）087 号
《关于同意上海海鸟电子股份有限公司一九九四年度配股方案的批复》同意，
向新老股东配售股份。
本次配售股份完成后，海鸟股份的总股本变更为 50,050,448 元,股权结构
变更为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 14,417,298 28.81%
香港新科创力有限公司 10,880,979 21.74%
香港美泰国际有限公司 1,904,171 3.8%
社会公众股东 22,848,000 45.65%
合 计 50,050,448 100.00%
（6）1996 年 9 月未分配利润转增股本
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
1996 年 7 月 21 日，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证办 160
号《关于核准上海海鸟电子股份有限公司一九九五年度利润分配方案的通知》
同意，向全体股东派送红股。
本次送股完成后，海鸟股份的总股本变更为 55,055,493 元，股权结构变
更为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 15,859,028 28.81%
香港新科创力有限公司 11,969,077 21.74%
香港美泰国际有限公司 2,094,588 3.8%
社会公众股东 25,132,800 45.65%
合 计 55,055,493 100.00%
（7）1997 年 10 月未分配利润转增股本
1997 年 8 月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证司（1997）112 号
《关于核准上海海鸟电子股份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》
同意，向全体股东派送红股。
本次送股完成后，海鸟股份的总股本变更为 66,066,124 元，股权结构变
更为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 19,030,834 28.81%
香港新科创力有限公司 14,362,892 21.74%
香港美泰国际有限公司 2,513,506 3.8%
社会公众股东 30,158,892 45.65%
合 计 66,066,124 100.00%
（8）1998 年 11 月未分配利润转增股本
1998 年 11 月，海鸟股份经批准向全体股东以未分配利润派送红股。
本次送股完成后，海鸟股份的总股本变更为 72,672,736 元，股权结构变
更为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 20,933,917 28.81%
香港新科创力有限公司 15,799,181 21.74%
香港美泰国际有限公司 2,764,857 3.8%
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社会公众股东 33,174,781 45.65%
合 计 72,672,736 100.00%
（9）1999 年 8 月未分配利润、资本公积转增股本
1999 年 8 月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证司（1999）049 号
《关于核准上海海鸟电子股份有限公司一九九八年利润分配及资本公积金转
增股本方案的批复》同意，向全体股东以未分配利润及资本公积转增股本。
本次转增完成后，海鸟股份的总股本变更为 87,207,283 元，股权结构变
更为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 25,120,700 28.81%
香港新科创力有限公司 18,959,017 21.74%
香港美泰国际有限公司 3,317,829 3.8%
社会公众股东 39,809,737 45.65%
合 计 87,207,283 100.00%
（10）2001 年 2 月股份转让
2000 年 9 月 8 日上海华成无线电厂与东宏实业签署《股权转让协议书》，
协议约定上海华成无线电厂将所持海鸟股份 26%的股份（22,674,000 股）转
让给东宏实业，2001 年 2 月经上海市外国投资工作委员会“沪外资委批字
（2001）第 152 号《关于上海海鸟电子股份有限公司转股的批复》”批准同
意。
本次股份转让后，海鸟股份的股权结构变更为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
东宏实业 22,674,000 26%
上海华成无线电厂 2,446,700 2.81%
香港新科创力有限公司 18,959,017 21.74%
香港美泰国际有限公司 3,317,829 3.8%
社会公众股东 39,809,737 45.65%
合 计 87,207,283 100.00%
（11）2001 年 7 月，海鸟股份变更名称
2001 年 7 月，海鸟股份经上海市工商局核准，企业名称变更为“上海海
鸟企业发展股份有限公司”。
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（12）2006 年股权分置改革
2006 年，海鸟发展经商资批[2006]1804 号《商务部关于同意上海海鸟企
业发展股份有限公司股权转让的批复》同意，海鸟发展进行股权分置改革。
海鸟发展的非流通股股东将共计 7,961,947 股股票转让给社会公众股东。
本次股权分置改革后，海鸟发展的股权结构变更为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
东宏实业 18,865,170 21.63%
上海华成无线电厂 2,035,698 2.33%
香港新科创力有限公司 15,774,238 18.09%
香港美泰国际有限公司 2,760,493 3.17%
社会公众股东 47,771,684 54.78%
合 计 87,207,283 100.00%
（13）2011 年 6 月海鸟发展名称变更
2011 年 6 月，海鸟发展经上海市工商局核准，企业名称变更为“上海澄海
企业发展股份有限公司”。
（14）2014 年 1 月增资、变更名称
2014 年 1 月 7 日，因实施重大资产出售并募集配套资金，澄海股份通过了
2013 年第四次临时股东大会决议，决定将澄海股份的注册资本由 87,207,283
元变更为 383,821,387 元、公司名称变更为中技控股。2014 年 1 月 15 日，上
海市工商局向澄海股份核发了注册资本变更后注册号为 310000400068374 号
的《营业执照》。
本次增资完成后，中技控股的股权结构变更为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
无限售条件流通股股份 87,207,283 22.72%
有限售条件股份 296,614,104 77.28%
合计 383,821,387 100.00%
（15）2014 年 5 月，资本公积金转增股本
2014 年 4 月 21 日，中技控股通过 2013 年年度股东大会决议，决定以 2013
年度公司总股份 383,821,387 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。转增完
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成后，公司总股本由 383,821,387 股增加到 575,732,081 股。2014 年 5 月 9 日，
上海市工商局向中技控股核发了本次变更后的注册号为 310000400068374 的
《营业执照》。
本次资本公积金转增股本后，中技控股的股权结构变更为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
无限售条件流通股股份 130,810,925 22.72%
有限售条件股份 444,921,156 77.28%
合计 575,732,081 100.00%
截至本法律意见书出具之日，中技控股为根据中国法律有效存续的股份
有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备
实施本次重大资产出售的主体资格。
（二）交易对方
1．轶鹏投资的基本情况
根据轶鹏投资的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，轶鹏投资持有 崇明县市场监管局核发的统一社会信 用代码为
913102303016434057 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 上海轶鹏投资管理有限公司
住所 上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号269室（上海泰和经济发展区）
法定代表人 颜静刚
注册资本 10,000万人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014年5月5日
经营期限 2014年5月5日至2024年5月4日
经营范围 投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理
记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），资产管理，实业投资，市场营销策划，会展会务服务，信息科
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，新能源科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 中技集团持股100%
2．设立及股本演变
（1）2014 年 5 月，轶鹏投资成立
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2014 年 5 月，上海中技科技（集团）有限公司与杨影共同设立了轶鹏投资，
其中上海中技科技（集团）有限公司出资 9.9 万元，杨影出资 0.1 万元。
2014 年 4 月 30 日 ， 上 海 市 工 商 局 颁 发 了 沪 工 商 注 名 预 核 字 第
01201404301257 号《企业名称预先核准通知书》，核准了“上海轶鹏投资管理
有限公司”。
2014 年 5 月 4 日，上海中技科技（集团）有限公司与杨影共同作出股东会
决议，通过了《公司章程》。
2014 年 5 月 5 日，上海市工商局崇明分局颁发了《准予设立/开业登记通知
书》，准予公司登记。
轶鹏投资设立时的股权结构和出资比例如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
上海中技科技（集团）有限公司 9.9 99%
杨影 0.1 1%
合 计 10 100.00%
（2）2015 年 4 月，轶鹏投资股权转让、增加注册资本
2015 年 3 月 17 日，杨影与上海中技科技（集团）有限公司签署《股权转
让协议》，约定杨影将所持轶鹏投资 1%的股权转让给上海中技科技（集团）有
限公司。
2015 年 3 月 30 日，上海中技科技（集团）有限公司与杨影共同作出股东
会决议，同意原股东杨影将所持轶鹏投资 1%的股权作价 0.1 万元转让给上海中
技科技（集团）有限公司，其他股东放弃优先购买权，并通过新的《公司章程》。
同日，上海中技科技（集团）有限公司作出股东决定，将轶鹏投资注册资本由
10 万元增至 10,000 万元，并通过新的《公司章程》。
2015 年 4 月 13 日，上海市工商局崇明分局颁发了《准予变更（备案）登
记通知书》，核准了此次变更。
本次变更完成后，轶鹏投资的股权结构和出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
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上海中技科技（集团）有限公司 10,000 100.00%
合 计 10,000 100.00%
注：上海中技企业（集团）有限公司于 2015 年 7 月更名为“上海中琨投资集团有限公司”，
上海中琨投资集团有限公司于 2015 年 9 月更名为“上海中技企业集团有限公司”。
经本所承办律师核查，轶鹏投资为合法设立的并依法存续的有限责任公司，
具备实施本次交易的主体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对中技控股“本次重大资产出
售的相关协议”主要采取了书面审查等方式，主要查验了本次重大资产出售签署
的相关协议，查验《中技桩业评估报告》、中技控股董事会决议及监事会决议，
登录全国企业信用信息公示系统查询本次重大资产出售相关方的企业信用信
息，参与讨论、比对、复核《重大资产出售报告书（草案）》，并按照既定查
验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.中技控
股与交易对方签署的《重大资产出售协议》；2.《重大资产出售报告书（草案）》；
3.第八届董事会第四十一次会议决议；4.第八届监事会第二十一次会议决议；等
等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《重大资产出售协议》
1.本次重大资产出售方案
协议双方一致同意，本次重大资产出售方案为：中技控股向交易对方转让
其持有的标的资产，交易对方同意以现金方式受让标的资产。
本次重大资产出售实施完成后，目标公司成为交易对方的控股子公司，
交易对方将直接持有目标公司 94.4894%的股份。
2.标的资产作价
双方一致同意，以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的交易基准日，经具有证
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券期货业务资格的立信出具的资产评估报告，目标公司的股东全部权益评估值
为 267,700.00 万元。标的资产的交易对价按照如下方式计算：
（1）标的资产对应的估值=267,700.00 万元×94.4894%；
目标公司应当于交割日之前完成目标公司的分红，分红金额共计 12,000.00
万 元 ； 因 此 ， 在 本 次 交 易 中 ， 标 的 资 产 的 交 易 对 价 =267,700.00 万 元
×94.4894%-12,000.00 万元×94.4894%=241,609.40 万元。
（2）标的资产的交易对价的调整：根据交割时由双方共同确认的目标公司
的财务报表，如果目标公司在过渡期内有收益，则标的资产的交易对价按照收
益的数额相应增加；如果目标公司在过渡期内有亏损，则标的资产的交易对价
保持不变。
3.交易对价的支付
双方一致同意，于本协议生效后至标的资产交割日（含当日）前，交易对
方向中技控股支付标的资产交易对价的 51%（对应金额为 123,220.80 万元）。
双方一致同意，剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为 118,388.60 万
元），交易对方应当于交割日起 365 个自然日内付清。
双方一致同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可
的其他方式进行。
4.后续安排
（1）中技控股与目标公司的往来款归还事宜
截至本协议签署日，中技控股应收目标公司借款本金及相应利息，自本协
议签署之日起至交割日期间，中技控股向目标公司提供的借款本金将不再增加。
在交割日当日，中技控股将督促目标公司与中技控股将中技控股应收目标公司
的借款本金及利息进行最终确认，并签署确认书。中技控股将督促目标公司将
在交割日前（含当日）全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法
清偿完毕的，则由交易对方代目标公司在交割日前（含当日）向中技控股全部
清偿完毕。
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（2）中技控股为目标公司及其子公司提供担保的处理
①中技控股已经为目标公司及其子公司提供的对外担保情况
截至本协议签署日，中技控股为目标公司及其子公司的借款存在提供担保
的情况。中技控股为目标公司及目标公司子公司的借款所提供的担保将继续按
照原担保协议的内容履行，且在本协议签署日至交割日期间，中技控股不会为
目标公司及目标公司子公司的借款提供除已提供担保外的新增担保。
②交易对方同意于交割日后的 10 个工作日内，交易对方将持有的目标公司
全部股份质押给中技控股，如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供
担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目
标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司的子公司无法偿还的，
则交易对方承担赔偿责任。
5.协议生效
协议自满足以下全部条件之日起生效：
（1）本次交易经中技控股董事会审议通过；
（2）本次交易经中技控股股东大会审议通过。
本所承办律师认为，《重大资产出售协议》的内容及形式符合相关中国法
律法规和其他规范性文件的规定，对中技控股及交易对方具有法律效力。
四、本次重大资产出售的批准和授权
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对中技控股“本次重大资产
出售的批准与授权”主要采取了书面审查等方式，主要查验了本次重大资产出
售相关方的内部决策文件；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.中技控
股第八届董事会第四十一次会议决议、独立董事的独立意见；2.轶鹏投资的执
行董事决定、股东决定等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权
1.中技控股的批准和授权
2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过：
（1）《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售符合相关法律法
规之规定的议案》；
（2）《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
（3）逐项表决《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的
议案》；
（4）《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售构成关联交易的
议案》；
（5）《关于本次重大资产出售所涉募集资金投资项目有关事宜的议案》；
（6）《关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效的
<上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议>的议案》；
（7）《关于上海中技投资控股股份有限公司<重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》；
（8）《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》；
（9）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》；
（10）《关于审议上海中技投资控股股份有限公司本次重大资产出售相关
审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》；
（11）《关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股份有限公司
及其子公司现有的借款提供担保的议案》；
（12）《关于本次重大资产出售完成后上海中技投资控股股份有限公司与
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上海中技桩业股份有限公司及其子公司往来款处理方案的议案》；
（13）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》；
（14）《关于上海中技投资控股股份有限公司部分董事及高级管理人员股
份增持计划延期履行的议案》；
（15）《关于上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企
业(有限合伙)签署附生效条件的<收购意向协议>的议案》；
（16）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的
议案》；
（17）《关于制定<上海中技投资控股股份有限公司信息披露暂缓与豁免业
务的内部管理制度>的议案》；
（18）《关于召开上海中技投资控股股份有限公司 2016 年第二次临时股东
大会的议案》。
（19）《关于召开上海中技投资控股股份有限公司 2016 年第三次临时股东
大会的议案》。
公司独立董事发表了关于公司重大资产出售整体方案及其合法性的独立意
见，公司关联董事回避了对于相关议案的表决。
2016 年 7 月 11 日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过：
（1）《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售符合相关法律法
规之规定的议案》；
（2）《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
（3）《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》；
（4）《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售构成关联交易的
议案》；
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（5）《关于本次重大资产出售所涉募集资金投资项目有关事宜的议案》；
（6）《关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效的
<上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议>的议案》；
（7）《上海中技投资控股股份有限公司<重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》；
（8）《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》；
（9）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》；
（10）《关于审议上海中技投资控股股份有限公司本次重大资产出售相关
审计报告、备考合并财务报告及审计报告、资产评估报告的议案》；
（11）《关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股份有限公司
及其子公司现有的借款提供担保的议案》；
（12）《关于本次重大资产出售完成后上海中技投资控股股份有限公司与
上海中技桩业股份有限公司及其子公司往来款处理方案的议案》；
（13）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》。
（14）《关于上海中技投资控股股份有限公司部分董事及高级管理人员股
份增持计划延期履行的议案》。
2.轶鹏投资的批准和授权
2016 年 7 月 10 日，轶鹏投资的股东上海中技企业集团有限公司作出股东
决定，同意与中技控股拟签署的重大资产出售协议以及与本次出售的相关事宜，
并签署相关文件等。
（二）本次重大资产出售尚待获得的批准和授权
本所承办律师经核查后认为，中技控股与本次交易已经履行了现阶段应当
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履行的批准和授权，本次交易尚需获得中技控股股东大会的审议通过后方可实
施。
五、本次重大资产出售的实质性条件
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对中技股份“本次重大资产重
组的实质性条件”主要采取了书面审查、实地查验等方式，主要查验了中技控股
的有关董事会决议、《重大资产出售协议》，取得与查验中技控股、目标公司
相关政府主管部门出具的证明文件，取得与查验本次重大资产重组相关方出具
的书面说明文件，查验《中技桩业评估报告》、《2014 年度中技桩业审计报告》、
《2015 年度中技桩业审计报告》，参与讨论、比对、复核《重大资产出售报告
书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；
等等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《重大
资产出售协议》；2.中技股份第八届董事会第四十一次会议决议；3.中技桩业相
关政府主管部门出具的证明文件；4.中技股份、中技桩业、交易对方出具的书
面说明文件；5.《2014 年度中技桩业审计报告》、《2015 年度中技桩业审计报
告》；6.《重大资产出售报告书（草案）》；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据本次重大资产出售相关方的书面说明并经本所承办律师核查，本次重
大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件：
（一）根据中技控股审议本次重大资产出售事宜的董事会决议、《重大资
产出售协议》等有关材料并经本所承办律师核查，中技控股本次重大资产出售
不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规
定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。
（二）本次重大资产出售不涉及中技控股目前股权结构的变动，因此，本
次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）款之规定。
（三）根据立信出具的《中技桩业评估报告》，中技控股本次拟出售的标
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的资产价格在该《中技桩业评估报告》确定的中技桩业 100%股份的评估值的基
础上，由本次重大资产出售交易各方协商确定。本次交易已经按照《重组管理
办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，中技控股第八届董事会第
四十一次会议已就评估定价的公允性发表明确意见，独立董事亦已就评估定价
的公允性发表意见。
因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）根据相关重大资产出售各方出具的书面说明、《重大资产出售报告
书（草案）》并经本所承办律师核查，本次重大资产出售所涉及的拟出售资产
权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在
法律障碍。
中技控股存在为中技桩业向有关债权人的借款提供担保的情形。本次重大
资产出售涉及到中技桩业的股东将发生变更。中技桩业与债权人所签署的借款
协议约定了中技桩业股东变更需要提前通知债权人或取得债权人同意等相关事
宜。截至本法律意见书出具之日，中技桩业正在与有关债权人沟通同意函事宜。
本次交易可能引发部分债权人要求中技桩业提前清偿借款，为此，中技控股与
交易对方在《重大资产出售协议》第 7.2.3 条约定：交易对方同意于交割日后的
10 个工作日内将持有的目标公司全部股份质押给中技控股，如果中技控股因为
目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控
股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司
及目标公司的子公司无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。
此外，颜静刚先生于 2016 年 7 月 11 日出具《承诺函》：鉴于上海中技投
资控股股份有限公司已经与上海轶鹏投资管理有限公司签署《重大资产出售协
议》，约定：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中
技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标
公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司的子公司无法偿还的，则交易对方
承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在目标公司及其子
公司无法向中技控股偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。
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因此，通过上述安排，本次重大资产出售中的相关方已就拟出售资产的债
权债务处置约定了相应处理方案。
（五）根据中技控股第八届董事会第四十一次会议决议及《重大资产出售
报告书（草案）》，本次交易完成后，公司将不再从事研发、生产和销售预制
混凝土桩业务，其目前的主营业务中将保留实业投资及物业租赁。同时，2016
年 7 月 11 日，中技控股与品田投资签署了《收购意向协议》，协议约定中技控
股拟以全现金的方式向品田投资购买其所持有的宏投网络的控股权，具体收购
的比例、价格、收购方式将待相关中介机构完成对宏投网络的审计、评估以后，
由交易各方另行协商确定具体的收购价格及收购比例。
宏投网络成立于 2016 年 2 月 24 日，目前的注册资本为 220,000 元，拥有
Jagex100%股权。Jagex 成立于 2000 年 6 月，主要从事电子娱乐互动软件的开
发及运营业务。
本次出售资产完成后，如果中技控股收购宏投网络控股股权顺利实施完成
后，中技控股的主营业务将变更为网络游戏的研发和运营业务。因此，本次出
售资产完成后以及中技控股收购宏投网络控股股权顺利实施完成后，中技控股
符合《重组管理办法》第十一条第（五）款之规定。
（六）根据中技控股出具的书面说明、目标公司及其子公司的工商登记资
料并经本所承办律师核查，本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款
的规定。
（七）根据中技控股出具的书面说明、中技控股第八届董事会第四十一次
会议决议、交易对方的书面承诺等资料并经本所承办律师核查，本次交易不涉
及对中技控股的法人治理结构进行调整的安排，不会对中技控股形成或保持规
范的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款
的规定。
综上，本所承办律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定
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的相关实质性条件。
六、拟出售资产
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“标的资产”主要采取了
书面审查、实地查验等方式，主要查验了中技桩业及其子公司、孙公司的工商
登记资料、《营业执照》，查验中技桩业及其子公司、孙公司的主要资产，查
验《2014 年度中技桩业审计报告》、《2015 年度中技桩业审计报告》，取得与
查验中技桩业相关政府主管部门出具的证明文件，对中技桩业进行现场查验，
登录全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网进行查询，并按照既定查验原
则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.中技桩
业及其子公司、孙公司的工商登记资料、《营业执照》；2.中技桩业及其子公
司、孙公司的房屋、土地以及商标、专利等无形资产；3.中技桩业及其子公司、
孙公司租赁合同及其房屋产权证书；4.《2014 年度中技桩业审计报告》、《2015
年度中技桩业审计报告》；5.中技桩业相关政府主管部门出具的证明文件；6.
中技桩业签署的销售合同、采购合同、租赁合同；7.对中技桩业及其子公司、
孙公司进行现场查验；8.在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网的查询
结果等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）目标公司的现状
1．中技桩业
根据中技桩业的工商登记资料以及在全国企业信用信息公式系统的查询并
经本所承办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中技桩业持有上海市工商
局核发的统一社会信用代码为 91310000782435892T 的《营业执照》，其基本情
况如下：
企业名称 上海中技桩业股份有限公司
住所 上海市虹口区广粤路437号2幢4楼
法定代表人 颜静刚
注册资本 35,828.6241万元
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公司类型 股份有限公司（非上市）
成立日期 2005年11月11日
经营期限 2005年11月11日至不约定期限
经营范围 混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建筑材料，新型桩型专
业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪），生产预应力空心方桩、
建筑材料（限分支机构），自有设备租赁，自有房屋租赁及物业管理。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2．股东
股东名称 持股数（股） 持股比例
上海中技投资控股股份有限公司 338,542,352 94.4894%
万向创业投资股份有限公司 19,638,889 5.4813%
任骁 35,000 0.0098%
谢明 35,000 0.0098%
胡顺忠 17,500 0.0049%
赵明 17,500 0.0049%
合 计 358,286,241 100.00%
3．设立及股本演变
（1）2005 年 11 月，中技有限成立
2005 年 11 月，颜静刚和颜邦华共同以货币出资 1,000 万元设立了中技有
限。其中，颜静刚出资 700 万元，颜邦华出资 300 万元（注：颜邦华与颜静刚系
父子关系）。以上出资经上海兴中会计师事务所有限公司审验并出具了兴验内字
（2005）-10985 号《验资报告》，已足额到位。2005 年 11 月 11 日，中技有
限领取了上海市工商局核发了注册号为 3101092012678 的《营业执照》。中技
有限成立时，其股东的出资额和出资比例为：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
颜静刚 700 700 70%
颜邦华 300 300 30%
合计 1,000 1,000 100%
（2）2008 年 4 月，中技有限增资
2008 年 4 月，中技有限经股东会决议将注册资本由 1,000 万元增至 2,500
万元。其中，原股东颜静刚以货币认缴增资 1,100 万元，新股东明基置业以货
币认缴增资 400 万元。以上增资经众华沪银审验并出具沪众会字（2008）第
2520 号《验资报告》，已足额到位。2008 年 4 月 3 日，中技有限领取了上海
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市工商局核发的注册资本变更后的《营业执照》。本次增资完成后，中技有限
股东的出资额和出资比例为：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
颜静刚 1,800 1,800 72%
颜邦华 300 300 12%
明基置业 400 400 16%
合计 2,500 2,500 100%
（3）2008 年 7 月，中技有限增资
2008 年 6 月 25 日，中技有限召开临时股东会，决定注册资本由 2,500 万
元增至 4,800 万元，具体包括可分配利润转增注册资本和货币出资两种形式：
①以可分配利润转增注册资本。将中技有限截至 2008 年 5 月 31 日经众
华沪银审计并出具沪众会字（2008）第 3526 号《审计报告》确认的可供分配
利润中的 1,411 万元分配给股东；在代扣个人股东 20%个人所得税后，三名
股东将分配所得税后利润 1,136 万元转增注册资本，其中股东颜静刚转增 770
万元，颜邦华转增 330 万元，明基置业转增 36 万元。
②以货币方式增资。每 1 元出资份额的增资价格为 1.05 元。其中原股东
颜静刚认缴增资 489 万元，新股东朱建舟认缴 90 万元，蔡文明认缴 88 万元，
潘德军认缴 50 万元，王世皓认缴 30 万元，吕彦东认缴 30 万元，颜安青认缴
31 万元，陈权认缴 32 万元，陆荣华认缴 24 万元，袁国军认缴 20 万元，崔之
火认缴 10 万元，李燕君认缴 10 万元；上海嘉信认缴 260 万元，前述股东均
以货币出资，共计出资 1,222.2 万元认缴新增注册资本 1,164 万元。
以上增资经众华沪银审验并出具沪众会字（2008）第 3403 号《验资报告》，
已足额到位。2008 年 7 月 4 日中技有限领取了上海市工商局核发的注册资本
变更后的《营业执照》。本次增资完成后，中技有限股东的出资额和出资比
例为：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
颜静刚 3,059 3,059 63.73%
颜邦华 630 630 13.12%
明基置业 436 436 9.08%
上海嘉信 260 260 5.41%
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股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
朱建舟 90 90 1.87%
蔡文明 88 88 1.83%
潘德军 50 50 1.04%
陈 权 32 32 0.67%
颜安青 31 31 0.65%
王世皓 30 30 0.63%
吕彦东 30 30 0.63%
陆荣华 24 24 0.50%
袁国军 20 20 0.42%
崔之火 10 10 0.21%
李燕君 10 10 0.21%
合 计 4,800 4,800 100.00%
（4）2008 年 8 月，中技有限增资
2008年8 月，中 技有 限经股东 会决议将 注册资本由 48,000,000元增加至
54,000,000元，由新股东首创创投、鑫融恒基按照每一出资份额4元的价格以货
币认缴中技有限新增注册资本6,000,000元。以上增资经众华沪银审验并出具沪
众会字（2008）第3662号《验资报告》，均已足额到位。2008年8月18日，中技
有限领取了上海市工商局核发的注册资本变更后的《营业执照》。本次增资完
成后，中技有限股东的出资额和出资比例为：
实缴出资额（万元） 出资比例
股东姓名/名称 认缴出资额（万元）
颜静刚 3,059 3,059 56.65%
颜邦华 630 630 11.67%
明基置业 436 436 8.07%
首创创投 300 300 5.56%
鑫融恒基 300 300 5.56%
上海嘉信 260 260 4.81%
朱建舟 90 90 1.67%
蔡文明 88 88 1.63%
潘德军 50 50 0.93%
陈 权 32 32 0.59%
颜安青 31 31 0.57%
王世皓 30 30 0.56%
吕彦东 30 30 0.56%
陆荣华 24 24 0.44%
袁国军 20 20 0.37%
崔之火 10 10 0.18%
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实缴出资额（万元） 出资比例
股东姓名/名称 认缴出资额（万元）
李燕君 10 10 0.18%
合 计 5,400 5,400 100.00%
（5）2008 年 9 月，中技有限股权转让
2008 年 9 月，鑫融恒基经中技有限股东会决议同意，将其所持中技有限
5.56%的股权全部转让给自然人赵金，转让价格为 12,000,000 元。其他股东同
意放弃优先购买权。本次股权变更完成后，中技有限股东的出资额和出资比
例为：
实缴出资额 出资比例
股东姓名/名称 认缴出资额（万元）
（万元）
颜静刚 3,059 3,059 56.65%
颜邦华 630 630 11.67%
明基置业 436 436 8.07%
首创创投 300 300 5.56%
赵金 300 300 5.56%
上海嘉信 260 260 4.81%
朱建舟 90 90 1.67%
蔡文明 88 88 1.63%
潘德军 50 50 0.93%
陈 权 32 32 0.59%
颜安青 31 31 0.57%
王世皓 30 30 0.56%
吕彦东 30 30 0.56%
陆荣华 24 24 0.44%
袁国军 20 20 0.37%
崔之火 10 10 0.18%
李燕君 10 10 0.18%
合 计 5,400 5,400 100.00%
（6）2008 年 11 月，中技有限整体变更为股份有限公司
2008 年 8 月 22 日，上海市工商局向中技有限核发了沪工商注名变核字第
01200808220283 号《企业名称变更预先核准通知书》，预先核准中技有限企
业名称变更为“上海中技桩业股份有限公司”，企业名称保留期至 2009 年 2
月 22 日。
2008 年 10 月 19 日，众华沪银出具沪众会字(2008)第 3819 号《审计报告》
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
（以下简称“沪众会字(2008)第 3819 号《审计报告》”）确认，截至审计基
准日即 2008 年 9 月 30 日，中技有限的净资产为 85,761,065.28 元。
2008 年 10 月 24 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具了沪银信汇业
评报字[2008]第 1229 号《上海中技桩业发展有限公司企业价值评估报告书》，
评估结果为中技有限全部股东权益的评估价值为 106,349,600 元。
2008 年 10 月 26 日，中技有限在上海召开股东会。会议审议并通过如下
主要决议：同意中技有限名称变更为“上海中技桩业股份有限公司”；同意
中技有限整体改制变更为股份有限公司，以截至 2008 年 9 月 30 日经依法审
计的中技有限净资产额 85,761,065.28 元折股为 56,000,000 股作为股份公司总
股本，每股面值 1 元，股份公司注册资本为 56,000,000 元，净资产折股比例
为 1:0.6530；中技有限全体股东共同作为股份公司的发起人，按各自在中技有
限的出资份额所对应的中技有限净资产折算出资认购股份公司股份。
2008 年 10 月 27 日，中技桩业全体发起人共同签订了《发起人协议书》。
众华沪银于2008年10月28日出具的沪众会字（2008）第3818号《验资报告》
（以下简称“沪众会字（2008）第3818号《验资报告》”），截至2008年10
月28日，中技有限已经将经审计的净资产折股为中技桩业的注册资本
56,000,000元整。
2008 年 11 月 18 日，中技有限领取了上海市工商局核发的有限公司整体
变更股份公司的注册号为 310109000420057 的《营业执照》。本次整体变更
后，中技桩业股东的持股数量及持股比例为：
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
颜静刚 31,722,964 56.65%
颜邦华 6,533,333 11.67%
明基置业 4,521,481 8.07%
首创创投 3,111,111 5.56%
赵 金 3,111,111 5.56%
上海嘉信 2,696,296 4.81%
朱建舟 933,333 1.67%
蔡文明 912,593 1.63%
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北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
潘德军 518,519 0.93%
陈 权 331,852 0.59%
颜安青 321,481 0.57%
王世皓 311,111 0.56%
吕彦东 311,111 0.56%
陆荣华 248,889 0.44%
袁国军 207,407 0.37%
崔之火 103,704 0.18%
李燕君 103,704 0.18%
合 计 56,000,000 100.00%
（7）2008 年 11 月，中技桩业增资
2008 年 11 月中技桩业经 2008 年第一次临时股东大会决议，将公司注册资
本（股本总额）由 56,000,000 元增加至 62,222,222 元。由新股东通联创投出资
12,000,000 元认购 3,111,111 股；士兰创投出资 10,000,000 元认购 2,592,593 股；
银湖投资出资 2,000,000 元认购 518,518 股。以上增资经众华沪银审验并出具沪
众会字（2008）第 3965 号《验资报告》，均已足额到位。
2008 年 11 月 27 日，中技桩业领取了上海市工商局核发的注册资本变更后
的注册号为 310109000420057 的《营业执照》。本次增资完成后，中技桩业股
东的持股数量及其持股比例为：
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
颜静刚 31,722,964 50.98%
颜邦华 6,533,333 10.50%
明基置业 4,521,481 7.27%
首创创投 3,111,111 5.00%
赵 金 3,111,111 5.00%
通联创投 3,111,111 5.00%
上海嘉信 2,696,296 4.33%
士兰创投 2,592,593 4.17%
朱建舟 933,333 1.50%
蔡文明 912,593 1.47%
潘德军 518,519 0.83%
银湖投资 518,518 0.83%
陈 权 331,852 0.53%
颜安青 321,481 0.52%
王世皓 311,111 0.50%
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北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
吕彦东 311,111 0.50%
陆荣华 248,889 0.40%
袁国军 207,407 0.33%
崔之火 103,704 0.17%
李燕君 103,704 0.17%
合 计 62,222,222 100.00%
（8）2011 年 1 月，中技桩业股权转让
2011 年 1 月 18 日，颜邦华与颜静刚签署《股权转让协议》，约定颜邦华
将所持中技桩业全部股份以每股 1 元的价格转让给颜静刚，转让价格共计
6,533,333 元。同日，明基置业与颜静刚签署《股权转让协议》，约定明基置业
将所持中技桩业 4,521,481 股中的 2,300,000 股以每股 8 元的价格转让给颜静刚，
转让价格共计 18,400,000 元。
2011 年 2 月 8 日，中技桩业召开 2011 年度第一次临时股东大会，全体股
东一致审议通过公司章程修正案，就上述股权变更等事宜修订了公司章程相应
条款。本次股权变更完成后，中技桩业股东的持股数量及其持股比例为：
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
颜静刚 40,556,297 65.18%
明基置业 2,221,,481 3.57%
首创创投 3,111,111 5.00%
赵 金 3,111,111 5.00%
通联创投 3,111,111 5.00%
上海嘉信 2,696,296 4.33%
士兰创投 2,592,593 4.17%
朱建舟 933,333 1.50%
蔡文明 912,593 1.47%
潘德军 518,519 0.83%
银湖投资 518,518 0.83%
陈 权 331,852 0.53%
颜安青 321,481 0.52%
王世皓 311,111 0.50%
吕彦东 311,111 0.50%
陆荣华 248,889 0.40%
袁国军 207,407 0.33%
崔之火 103,704 0.17%
李燕君 103,704 0.17%
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北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
合 计 62,222,222 100.00%
（9）2011 年 5 月，中技桩业增资
2011 年 4 月，中技桩业经 2011 年第二次临时股东大会决议，将公司注册
资本（股本总额）由 62,222,222 元增加至 8,000 万元，由通联创投、朱建舟等 9
名老股东及建银城投、复星创富、中比基金及胡蕊等 67 名新股东以货币出资
426,666,672 元认缴增资 17,777,778 股。增资价格为每股 24 元。以上增资经众
华沪银审验并出具沪众会字（2011）第 3799 号《验资报告》，已足额到位。2011
年 5 月 23 日中技桩业领取了上海市工商局核发了注册资本变更后的注册号为
310109000420057 的《营业执照》。本次增资完成后，中技桩业股东的持股数
量及其持股比例为：
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
颜静刚 40,556,297 50.70%
通联创投 5,611,111 7.01%
建银城投 5,000,000 6.25%
复星创富 4,750,000 5.94%
首创创投 3,111,111 3.89%
赵 金 3,111,111 3.89%
上海嘉信 2,696,296 3.37%
士兰创投 2,592,593 3.24%
中比基金 2,500,000 3.13%
明基置业 2,221,481 2.78%
朱建舟 1,133,333 1.42%
蔡文明 1,032,593 1.29%
吕彦东 544,000 0.68%
潘德军 518,519 0.65%
银湖投资 518,518 0.65%
王世皓 459,000 0.57%
陈 权 351,852 0.44%
颜安青 321,481 0.40%
陆荣华 258,889 0.32%
胡 蕊 250,000 0.31%
崔之火 232,704 0.29%
袁国军 232,407 0.29%
余华雄 150,000 0.19%
郭洪波 150,000 0.19%
谷 茹 135,000 0.17%
38
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
李燕君 103,704 0.13%
何炜 100,000 0.13%
黄传宝 100,000 0.13%
陈祖平 100,000 0.13%
杨 冬 100,000 0.13%
戴尔君 100,000 0.13%
孙兴华 95,000 0.12%
唐 斌 75,000 0.09%
王晓强 55,000 0.07%
张小永 50,000 0.06%
陈 虹 50,000 0.06%
郎 斌 50,000 0.06%
杨建兴 40,000 0.05%
刘润华 30,000 0.04%
刘学鸿 25,000 0.03%
吕 彬 25,000 0.03%
鄢 力 25,000 0.03%
陈洪彬 25,000 0.03%
王传俊 25,000 0.03%
尹文强 25,000 0.03%
赵纯梅 25,000 0.03%
刘德奇 25,000 0.03%
李海彦 17,000 0.02%
张后禅 15,000 0.02%
毕明水 15,000 0.02%
刘 琳 15,000 0.02%
刘善成 10,000 0.01%
史彦君 10,000 0.01%
高军峰 10,000 0.01%
张均洪 10,000 0.01%
胡颖梅 10,000 0.01%
李 华 10,000 0.01%
韦 华 10,000 0.01%
方良明 10,000 0.01%
刘金富 10,000 0.01%
关秋萍 10,000 0.01%
艾洁菲 10,000 0.01%
吴家华 10,000 0.01%
屠琳峰 10,000 0.01%
陈志杰 10,000 0.01%
张玉华 10,000 0.01%
杨 雄 6,000 0.01%
39
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
闫 勇 5,000 0.01%
毛 鑫 5,000 0.01%
何春奇 5,000 0.01%
罗东献 5,000 0.01%
许德刚 5,000 0.01%
刘 震 5,000 0.01%
车海波 5,000 0.01%
彭 超 5,000 0.01%
于 闯 5,000 0.01%
王 勇 5,000 0.01%
张 云 5,000 0.01%
张 燕 5,000 0.01%
周玉娟 5,000 0.01%
肖 萍 5,000 0.01%
陈 楠 5,000 0.01%
代 荣 5,000 0.01%
马国兴 5,000 0.01%
张永辉 5,000 0.01%
张 丁 5,000 0.01%
合 计 80,000,000 100%
（10）2011 年 6 月，中技桩业转增股本
2011 年 6 月，中技桩业经 2011 年第三次临时股东大会决议，将注册资本
由 8,000 万元增加至 28,000 万元：中技桩业以截至 2011 年 5 月 25 日总股本
8,000 万为基础，以中技桩业经众华沪银专项审核（沪众会字（2011）第 4134
号《专项审核报告》）的资本公积金转增股本 2 亿股，截至 2011 年 5 月 25 日
在册的中技桩业股东每 10 股转增 25 股，转增后中技桩业总股本为 2.8 亿股。
以上增资经众华沪银审验并出具的沪众会字（2011）第 4133 号《验资报告》，
已足额到位。2011 年 8 月 4 日中技桩业领取了上海市工商局核发的注册资本
变更后的注册号为 310109000420057 的《营业执照》。本次增资完成后，中技
桩业股东的持股数量及其持股比例为：
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
颜静刚 141,947,034 50.70%
通联创投 19,638,889 7.01%
建银城投 17,500,000 6.25%
复星创富 16,625,000 5.94%
首创创投 10,888,889 3.89%
40
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股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
赵 金 10,888,889 3.89%
上海嘉信 9,437,036 3.37%
士兰创投 9,074,076 3.24%
中比基金 8,750,000 3.13%
明基置业 7,775,184 2.78%
朱建舟 3,966,666 1.42%
蔡文明 3,614,076 1.29%
吕彦东 1,904,000 0.68%
潘德军 1,814,817 0.65%
银湖投资 1,814,813 0.65%
王世皓 1,606,500 0.57%
陈 权 1,231,482 0.44%
颜安青 1,125,184 0.40%
陆荣华 906,112 0.32%
胡 蕊 875,000 0.31%
崔之火 814,464 0.29%
袁国军 813,425 0.29%
余华雄 525,000 0.19%
郭洪波 525,000 0.19%
谷 茹 472,500 0.17%
李燕君 362,964 0.13%
何 炜 350,000 0.13%
黄传宝 350,000 0.13%
陈祖平 350,000 0.13%
杨 冬 350,000 0.13%
戴尔君 350,000 0.13%
孙兴华 332,500 0.12%
唐 斌 262,500 0.09%
王晓强 192,500 0.07%
张小永 175,000 0.06%
陈 虹 175,000 0.06%
郎 斌 175,000 0.06%
杨建兴 140,000 0.05%
刘润华 105,000 0.04%
刘学鸿 87,500 0.03%
吕 彬 87,500 0.03%
鄢 力 87,500 0.03%
陈洪彬 87,500 0.03%
王传俊 87,500 0.03%
尹文强 87,500 0.03%
赵纯梅 87,500 0.03%
刘德奇 87,500 0.03%
41
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股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
李海彦 59,500 0.02%
张后禅 52,500 0.02%
毕明水 52,500 0.02%
刘 琳 52,500 0.02%
刘善成 35,000 0.01%
史彦君 35,000 0.01%
高军峰 35,000 0.01%
张均洪 35,000 0.01%
胡颖梅 35,000 0.01%
李 华 35,000 0.01%
韦 华 35,000 0.01%
方良明 35,000 0.01%
刘金富 35,000 0.01%
关秋萍 35,000 0.01%
艾洁菲 35,000 0.01%
吴家华 35,000 0.01%
屠琳峰 35,000 0.01%
陈志杰 35,000 0.01%
张玉华 35,000 0.01%
杨 雄 21,000 0.01%
闫 勇 17,500 0.01%
毛 鑫 17,500 0.01%
何春奇 17,500 0.01%
罗东献 17,500 0.01%
许德刚 17,500 0.01%
刘 震 17,500 0.01%
车海波 17,500 0.01%
彭 超 17,500 0.01%
于 闯 17,500 0.01%
王 勇 17,500 0.01%
张 云 17,500 0.01%
张 燕 17,500 0.01%
周玉娟 17,500 0.01%
肖 萍 17,500 0.01%
陈 楠 17,500 0.01%
代 荣 17,500 0.01%
马国兴 17,500 0.01%
张永辉 17,500 0.01%
张 丁 17,500 0.01%
合 计 280,000,000 100%
（11）股权转让
42
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
因中技桩业股东张玉华、闫勇、方良明分别将持有中技桩业的 3.5 万股、
1.75 万股、3.5 万股股份转让给任骁、胡顺忠、谢明；同时，许德刚因代赵
明持有中技桩业 1.75 万股股份的事由后进行了还原。同时，2013 年 12 月，
颜静刚等中技桩业的 73 名自然人及 8 家机构股东与中技控股签署了《发行股
份购买资产协议》，将其持有中技桩业的 92.95%股份以 1,764,238,450.00 元
的价格，通过换股形式转让给中技控股。2013 年 12 月 8 日，澄海股份（中技
控股）作为中技桩业的股东已在上海股权托管交易中心依法登记。
上述股权转让完成后，中技桩业股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
中技控股 260,266,111 94.4894%
通联创投 19,638,889 5.4813%
任骁 35,000 0.0098%
谢明 35,000 0.0098%
胡顺忠 17,500 0.0049%
赵明 17,500 0.0049%
合 计 280,000,000 100%
（12）2014 年 1 月，中技桩业增资
2014 年 1 月 18 日，中技桩业通过 2014 年第二次临时股东大会，决定对中
技桩业增资扩股 78,286,241 股，将总股本变更为 358,286,241 股；本次增资扩股
采用溢价方式，每股价格为 6.78 元，增资总额为 530,780,718.35 元，多余部分
计入资本公积。
2014 年 1 月 22 日，中技桩业领取了上海市工商局核发的注册资本变更后
的注册号为 310109000420057 的《营业执照》。
本次增资完成后，中技桩业的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
中技控股 338,542,352 94.4894%
通联创投 19,638,889 5.4813%
任骁 35,000 0.0098%
谢明 35,000 0.0098%
胡顺忠 17,500 0.0049%
赵明 17,500 0.0049%
合 计 358,286,241 100%
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（13）截至法律意见出具之日，中技桩业的股东信息
截至本法律意见书出具之日，根据上海股权托管登记中心出具的《托管公
司股东名册》、中技桩业的工商登记资料及其书面确认并经本所承办律师核查，
中技桩业股东的持股数量及其持股比例为：
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
中技控股 338,542,352 94.4894%
万向创投 19,638,889 5.4813%
任骁 35,000 0.0098%
谢明 35,000 0.0098%
胡顺忠 17,500 0.0049%
赵明 17,500 0.0049%
合计 358,286,241 100.00%
注：通联创投于 2015 年 10 月更名为万向创业投资股份有限公司。
根据中技桩业的工商登记资料、上海股权托管登记中心出具的《托管公司
股东名册》及中技控股出具的书面说明等有关材料并经本所承办律师核查，本
所承办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中技控股持有的中技桩业股份
权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的
情形，亦不存在任何权属纠纷。
根据中技桩业现行有效的《营业执照》、《上海中技桩业股份有限公司章
程》、中技桩业的工商登记资料、中技桩业出具的书面说明并经本所承办律师
核查，本所承办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中技桩业为依法设立
并有效存续的股份有限公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法
规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）目标公司的子、孙公司
1．中技资源
（1）基本信息
根据中技资源的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，中技资源持有虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310109690169873R 的《营业执照》，其基本情况如下：
44
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企业名称 上海中技资源有限公司
住所 上海市虹口区汶水东路918弄5号317、319-323、325-330、332室
法定代表人 潘德军
注册资本 2,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2009年6月18日
经营期限 2009年6月18日至2029年6月17日
经营范围 销售建筑装潢材料，金属材料及制品，五金交电，机械设备，矿产品（除
专控），道路货物运输代理，商务咨询（除经纪），地基与基础工程专
业承包，机械设备维修（除特种）。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例 中技桩业持有100%股权
（2）对外投资
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见书出具之
日，上海中技资源有限公司持有江西中技 80%股权，江西中技持有湖口县市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 360429110001106 的《营业执照》，
其基本情况如下：
企业名称 江西中技资源有限公司
住所 江西省九江市湖口县付垅乡集镇
法定代表人 潘德军
注册资本 10,000万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2014年06月30日
经营期限 2014年06月30日至2024年06月27日
经营范围 矿产品加工（不含矿产开采及专控产品）及销售，矿业工程咨询、技术服
务，矿产设备（不含特种设备）、建材销售。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例 中技资源持有80%股权
2．天津中技
（1）基本情况
根据天津中技的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，天津中技持有天津市宁河区市场和质量监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91120221690679064A 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 天津中技桩业有限公司
住所 天津市宁河县潘庄工业园区
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法定代表人 张永辉
注册资本 19,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2009年07月22日
经营期限 2009年07月22日至2059年07月21日
经营范围 混凝土预制构件制造、销售；金属材料、金属制品销售；自有房屋、自有
场地、自有机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
股东及持股比例 中技桩业持有100%股权
（2）对外投资
根据中技桩业提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，天津中技持有山东中技 100%股权。
①山东中技
根据山东中技的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，山东中技持有滨州市滨城区工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为 91371602579394052H 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 山东中技桩业有限公司
住所 滨州市滨北办事处凤凰四路西侧
法定代表人 张永辉
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2011年07月25日
经营期限 2011年07月25日至长期
混凝土预制构件制造、销售；有形动产租赁、房产租赁、场地租赁、专利
经营范围 授权。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例 天津中技持有100%股权
3.江苏中技
（1）基本情况
根据江苏中技的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，江苏中技持有镇江新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91321191575447276J 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 江苏中技桩业有限公司
住所 镇江新区大路镇滨江大道1086号
46
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
法定代表人 王传俊
注册资本 29,500万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011年06月02日
经营期限 2011年06月02日至2061年06月01日
经营范围 预制混凝土构件研发、生产、销售、安装及相关技术咨询和售后服务；设
备、房产、场地租赁；本公司的专利授权服务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例 中技桩业持有 100%股权
（2）对外投资
①南通中技
根据南通中技的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，南通中技持有如皋市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9132068257813729XB 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 南通中技桩业有限公司
住所 如皋市石庄镇张黄港社区十组
法定代表人 王传俊
注册资本 8,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011年07月05日
经营期限 2011年07月05日至2061年07月04日
经营范围 预制混凝土构件研发、生产、销售及相关技术咨询（必须符合国家产业政
策）；机械设备租赁；房屋租赁；仓储服务；专利代理服务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例 江苏中技持有 100%股权
②淮安中技
根据淮安中技的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，淮安中技持有淮安市洪泽工商行政管理局核发的统一社会信用代码
为 91320829588429421U 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 淮安中技建业有限公司
住所 洪泽县高良涧镇建材产业园
法定代表人 王传俊
注册资本 5,500万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011年12月27日
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北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
经营期限 2011年12月27日至长期
预制混凝土构件研发、生产、销售及相关技术咨询；有形动产、房产、场
经营范围 地租赁；预制混凝土构件生产技术有偿授权使用。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 江苏中技持有 100%股权
4．湖北中技
（1）基本情况
根据湖北中技的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见
书出具之日，湖北中技持有武汉市工商局汉南分局核发的统一社会信用代码
为 91420113578252167B 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 湖北中技桩业有限公司
住所 武汉市汉南船舶基地1号基地
法定代表人 胡蕊
注册资本 18,000万元
实收资本 18,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011年7月14日
经营期限 2011年7月14日至2021年7月13日
经营范围 混凝土预制构件研发、生产、销售与相关技术咨询；厂房租赁；设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 中技桩业持有 100%股权
（2）对外投资
①河南中技
根据中技桩业提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，湖北中技持有河南中技 100%股权。
根据河南中技的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，河南中技持有鄢陵县工商局核发的注册号/统一社会信用代码为
411024000012129 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 河南中技桩业有限公司
住所 许昌市鄢陵县产业集聚区创业大道路西
法定代表人 胡蕊
注册资本 7,500万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
48
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
成立日期 2011年10月21日
经营期限 2011年10月21日至2021年10月20日
经营范围 混凝土预制构件研发、生产、销售与相关技术咨询；设备、厂地的租赁。
股东及持股比例 湖北中技持有 100%股权
②湖南中技
根据湖南中技的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，湖南中技持有益阳市工商局核发的注册号/统一社会信用代码为
914309005827793082 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 湖南中技桩业有限公司
住所 益阳市赫山区八字啃镇人民政府办公楼105室
法定代表人 胡蕊
注册资本 5,500万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011年9月28日
经营期限 2011年9月28日至2061年9月27日
经营范围 混凝土预制构件的研发、生产、销售与相关技术咨询；厂房租赁；设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 湖北中技持有100%股权
5．安徽中技
根据安徽中技的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，安徽中技持有根据芜湖市大桥开发区市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 9134020057573489XF 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 安徽中技桩业有限公司
住所 安徽省芜湖市长江大桥综合经济开发区高安街道高安村疏港路1号
法定代表人 胡蕊
注册资本 20,000万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年5月30日
经营期限 2011年5月30日至2021年5月29日
经营范围 混凝土预制构件研发、生产、销售以及相关技术咨询，自有有形动产租赁、
自有有形房产租赁、自有场地租赁、专利授权。
股东及持股比例 中技桩业持有100%股权
6．大禺构件
根据大禺构件的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见书
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出具之日，大禺构件持有根据青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91310118687354904Y 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 上海大禺预制构件有限公司
住所 青浦区白鹤镇鹤祥路20弄101号-2室
法定代表人 李树清
注册资本 4,450万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2009年4月13日
经营期限 2009年4月13日至2019年4月12日
经营范围 生产加工混凝土制品、五金制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
股东及持股比例 中技桩业持有100%股权
（三）目标公司的主要资产
1.目标公司的自有土地
截至本法律意见书出具之日，目标公司及其直接和间接持股的上述全资或
控股子公司（以下简称“目标公司及其子、孙公司”）共拥有土地使用权 18 项，
具体情况如下：
序 使用 取得 权利
证书名称 证书编号 终止日期 用途
号 权人 方式 限制
国有土地 汉国用（2011）
1 湖北中技 2061 年 10 月 25 日 出让 工业 抵押
使用证 第 32680 号
国有土地 汉国用（2013）
2 湖北中技 2062 年 9 月 9 日 出让 工业 抵押
使用证 第 40603 号
国有土地 滨国用（2012）
3 山东中技 2062 年 1 月 10 日 出让 工业 无
使用证 第 8714 号
国有土地 滨国用（2013）
4 山东中技 2063 年 7 月 19 日 出让 工业 抵押
使用证 第 9261 号
国有土地 滨国用（2013）
5 山东中技 2063 年 7 月 29 日 出让 工业 抵押
使用证 第 9262 号
国有土地 滨国用（2013）
6 山东中技 2063 年 7 月 29 日 出让 工业 抵押
使用证 第 9263 号
国有土地 皋国用（2012）
7 南通中技 2062 年 2 月 23 日 出让 工业 抵押
使用证 第 82110001 号
国有土地 芜大国用（2012）
8 安徽中技 2062 年 6 月 19 日 出让 工业 无
使用证 第 001 号
国有土地 芜大国用（2012）
9 安徽中技 2062 年 6 月 19 日 出让 工业 抵押
使用证 第 002 号
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国有土地 镇国用（2016）
10 江苏中技 2062 年 5 月 31 日 出让 工业 无
使用证 第 3327 号
国有土地 镇国用（2012）
11 江苏中技 2062 年 5 月 31 日 出让 工业 抵押
使用证 第 3491 号
国有土地 洪（高）国用
12 淮安中技 2062 年 3 月 7 日 出让 工业 抵押
使用证 （2012）第 2 号
国有土地 洪（高）国用
13 淮安中技 2062 年 3 月 7 日 出让 工业 抵押
使用证 （2012）第 3 号
湘益赫国用
国有土地
14 湖南中技 （2012）第 2062 年 5 月 9 日 出让 工业 抵押
使用证
000131 号
国有土地 鄢国用（2012）
15 河南中技 2062 年 8 月 1 日 出让 工业 抵押
使用证 第 0195 号
国有土地 鄢国用（2012）
16 河南中技 2062 年 8 月 1 日 出让 工业 抵押
使用证 第 0196 号
沪房地青字
房地产权
17 大禺构件 （2012）第 2055 年 11 月 10 日 出让 工业 抵押
证
003495 号
房地产权 房地证津字第
18 天津中技 2059 年 10 月 21 日 出让 工业 抵押
证 121011401598 号
根据目标公司说明及经本所承办律师核查，除上表中目标公司及其子、孙
公司的部分自有土地使用权被依法抵押外，目标公司及其子、孙公司拥有的上
述土地使用权不存在重大产权纠纷，未设定其他第三方权益，亦未被司法查封
或冻结。
2.目标公司的自有房产
截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子、孙公司共拥有房屋所有权 6
项，具体如下：
建筑面积 发证 权利
序号 权利人 房屋座落 用途 证书号
（m2） 日期 限制
大 禺 构 上海市 青浦区白鹤镇 沪房地青字（2012）第 2012-
1 6,115.03 工业 抵押
件 鹤祥路 20 弄 101 号 003495 号 05-07
滨州市 滨城区滨北街
山 东 中 道办事处凤凰四路 房 权 证 滨 字 第 2013-
2 1,129.65 工业 无
技 191 号 山 东 中 技 桩 业 2013110433 号 11-18
有限公司 3 幢
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滨州市 滨城区滨北街
道办事处凤凰四路 房 权 证 滨 字 第 2013-
3 160.47 工业 无
191 号 山 东 中 技 桩 业 2013110397 号 11-18
有限公司 2 幢
滨州市 滨城区滨北街
道办事处凤凰四路 房 权 证 滨 字 第 2013-
4 20,679.06 工业 无
191 号 山 东 中 技 桩 业 2013110446 号 11-18
有限公司 1 幢
天 津 中 宁河县 潘庄镇工业园 房 地 证 津 字 第 2014-
5 34,614.37 非居住 抵押
技 区 121011401598 号 07-07
淮 安 中 建材产 业园苏北灌溉 洪房权证高 良涧镇字 2013-
6 21,886.24 工业 抵押
技 总渠南侧、胜天河东侧 第 H201317945 号 10-21
根据目标公司说明及经本所承办律师核查，除目标公司及其子、孙公司的
自有房产被依法抵押外，目标公司及其子、孙公司的自有房屋所有权不存在重
大产权纠纷，亦未被司法查封或冻结。
3.目标公司的租赁房产、土地
截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司租赁的用于生产经营的
主要房产、土地如下：
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁期限
号
上海 市奉贤区 西渡镇 南渡村一 组土地 2012 年 1 月 1 日起
上海俊光管
1 中技桩业 52,748.00 平方米及建筑面积 2,993.55 平方 至 2016 年 12 月 31
桩有限公司
米的房屋 日
开平市建腾 2014 年 6 月 1 日起
开平市水口镇沙冈开锋村委会南溪村 2-3
2 大禺构件 混凝土制品 至 2017 年 5 月 30
号地
有限公司 日
4.目标公司拥有的注册商标
截至本法律意见书出具之日，目标公司共拥有 27 项中国境内注册商标，具
体情况如下：
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序号 商标 专用权人 商标注册号 核准类别 专用权期限
自 2009 年 7 月 21 日起
1 中技桩业 第 5286849 号 第 19 类
至 2019 年 7 月 20 日
自 2012 年 6 月 14 日起
2 中技桩业 第 9519576 号 第7类
至 2022 年 6 月 13 日
自 2012 年 6 月 21 日起
3 中技桩业 第 9538028 号 第7类
至 2022 年 6 月 20 日
自 2012 年 6 月 28 日起
4 中技桩业 第 9546288 号 第 35 类
至 2022 年 6 月 27 日
自 2012 年 6 月 28 日起
5 中技桩业 第 9546700 号 第 35 类
至 2012 年 6 月 27 日
自 2012 年 7 月 14 日起
6 中技桩业 第 9519684 号 第 35 类
至 2012 年 7 月 13 日
自 2012 年 7 月 14 日起
7 中技桩业 第 9519724 号 第 37 类
至 2022 年 7 月 13 日
自 2012 年 7 月 14 日起
8 中技桩业 第 9546490 号 第 19 类
至 2022 年 7 月 13 日
自 2012 年 8 月 14 日起
9 中技桩业 第 9519517 号 第6类
至 2022 年 8 月 13 日
自 2012 年 8 月 14 日起
10 中技桩业 第 9538383 号 第 19 类
至 2022 年 8 月 13 日
自 2012 年 8 月 14 日起
11 中技桩业 第 9537953 号 第6类
至 2022 年 8 月 13 日
自 2012 年 8 月 21 日起
12 中技桩业 第 9526056 号 第6类
至 2022 年 8 月 20 日
自 2012 年 8 月 21 日起
13 中技桩业 第 9526113 号 第7类
至 2022 年 8 月 20 日
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序号 商标 专用权人 商标注册号 核准类别 专用权期限
自 2012 年 8 月 21 日起
14 中技桩业 第 9537817 号 第 37 类
至 2022 年 8 月 20 日
自 2012 年 9 月 7 日至
15 中技桩业 第9524470号 第 42 类
2022 年 9 月 6 日
自 2012 年 9 月 21 日至
16 中技桩业 第9519651号 第 19 类
2022 年 9 月 20 日
自 2012 年 11 月 21 日至
17 中技桩业 第9546325号 第 37 类
2022 年 11 月 20 日
自 2012 年 9 月 14 日至
18 中技桩业 第9546347号 第 42 类
2022 年 9 月 13 日
自 2012 年 11 月 21 日至
19 中技桩业 第9546750号 第 37 类
2022 年 11 月 20 日
自 2012 年 11 月 21 日至
20 中技桩业 第9546379号 第6类
2022 年 11 月 20 日
自 2012 年 9 月 7 日至
21 中技桩业 第9546443号 第7类
2022 年 9 月 6 日
自 2012 年 9 月 14 日至
22 中技桩业 第9546783号 第 42 类
2022 年 9 月 13 日
自 2013 年 1 月 7 日至
23 中技桩业 第9526155号 第 19 类
2023 年 1 月 6 日
自 2013 年 1 月 14 日至
24 中技桩业 第9537861号 第 42 类
2023 年 1 月 13 日
自 2013 年 3 月 21 日至
25 中技桩业 第10306694号 第 19 类
2023 年 3 月 20 日
自 2013 年 3 月 21 日至
26 中技桩业 第10306716号 第 19 类
2023 年 3 月 20 日
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序号 商标 专用权人 商标注册号 核准类别 专用权期限
自 2013 年 3 月 21 日至
27 中技桩业 第10306738号 第 19 类
2023 年 3 月 20 日
根据目标公司的书面说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，目标公司拥有的注册商标均合法有效，不存在重大权利纠纷，未设定其
他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
5.目标公司拥有的专利权
截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子、孙公司共拥有 319 项中国
境内专利权，具体情况如下：
序号 证书名称 专利名称 专利号
预应力高强混凝土方桩及其制造方
1 发明专利证书 200710068545.6
法和成型模具
2 发明专利证书 一种预留孔围护桩的制备方法 200910081891.7
一种预应力高强混凝土桩的制备方
3 发明专利证书 200910081889.X
法
一种预留孔拼合灌接围护桩的制备
4 发明专利证书 200910081892.1
方法
5 发明专利证书 预应力管材张拉模具 201010142402.7
一种预应力高强混凝土八角桩的制
6 发明专利证书 200910081890.2
备方法
7 发明专利证书 一种混凝土预应力方桩 201010256858.6
一种用于预制方桩接桩的机械连接
8 发明专利证书 201010566243.3
结构及施工方法
一种混凝土预应力空心方桩及其成
9 发明专利证书 201010256849.7
型方法
一种制备用于预应力桩的复合材料
10 发明专利证书 201010254186.5
端板的方法
混凝土桩生产用新型合模布料系统
11 发明专利证书 201010609892.7
及布料方法
带有变径喂料管的新型合模布料系
12 发明专利证书 201010609827.4
统及方法
一种空心桩的植桩方法及实施该方
13 发明专利证书 201010515147.6
法的螺旋钻
14 发明专利证书 一种用于 U 型混凝土板桩的模具 201010256840.6
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15 发明专利证书 一种混凝土预制桩 201010188420.9
16 发明专利证书 预制管桩行业智能行车 201210048320.5
17 发明专利证书 一种带三座标测距的双工位吊具 201210047038.5
18 发明专利证书 一种吊具安装底座 201210048403.4
19 发明专利证书 U 型板桩钢模清扫机 201210396249.X
一种高压射流振动沉桩装置及沉桩
20 发明专利证书 201210208516.6
工艺
用于 U 形预应力混凝土板桩的喂料
21 发明专利证书 201210396245.1
装置及控制方法
22 发明专利证书 一种预制钢砼混合结构 U 型板桩 201210069105.3
一种挖斗滚刀轮复合搅拌水泥土石
23 发明专利证书 201210396066.8
重力墙施工方法
不均匀配筋预制支护桩及其成型方
24 发明专利证书 201210516551.4
法和成型模具
25 发明专利证书 一种 U 形板桩笼筋自动堆放系统 201210421491.8
26 发明专利证书 一种部分预应力混凝土空心三角桩 201210282791.2
27 发明专利证书 一种预制桩钢筋笼自动堆放系统 201210421066.9
28 发明专利证书 一种部分预应力混凝土六角空心桩 201210282793.1
29 发明专利证书 一种部分预应力混凝土竹节桩 201210281730.4
一种混凝土预制桩钢模的快速开合
30 发明专利证书 201210388547.4
夹具
一种部分预应力部分非预应力混凝
31 发明专利证书 201210287278.2
土空心方桩
32 发明专利证书 热镦机螺母制备系统 201010240548.5
33 发明专利证书 一种烘干机 201110302408.0
34 发明专利证书 一种预应力空心方桩离心工艺 201310107037.X
一种预应力高强混凝土方桩及其制
35 发明专利证书 201410259312.4
造方法
一种预应力空心混凝土方桩及其成
36 发明专利证书 201410259624.5
型方法
先张法预应力离心耐腐蚀混凝土空
37 发明专利证书 201310210109.3
心方桩的制作方法
38 发明专利证书 预应力离心耐腐蚀空心方桩 201310210107.4
39 发明专利证书 耐腐蚀空心方桩桩尖 201310210056.5
40 发明专利证书 耐腐蚀空心方桩的接头防护结构 201310211101.9
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41 实用新型专利证书 全自动定量方桩布料系统 201120396785.0
42 实用新型专利证书 成品桩接桩机构 201120513349.7
43 实用新型专利证书 方桩模具张拉免拆装尾板 201220265830.3
44 实用新型专利证书 一种智能定位全自动螺栓松紧机 201220450482.7
45 实用新型专利证书 一种无抱筐桩端板焊接用隔热围板 201220348506.8
46 实用新型专利证书 一种离心机跑轮 201220444749.1
47 实用新型专利证书 一种低噪声离心机跑轮 201220444052.4
48 实用新型专利证书 生产无抱箍桩用止漏浆装置 201220466332.5
49 实用新型专利证书 混凝土方桩离心成型模具 200720108978.5
50 实用新型专利证书 空心混凝土方桩震动成型模具 200720109330.X
51 实用新型专利证书 一种混凝土方桩接头 200720109331.4
52 实用新型专利证书 一种耐久预应力混凝土离心桩 200920107336.2
53 实用新型专利证书 一种基础方桩 201020211188.1
54 实用新型专利证书 一种基础方桩 201020167853.1
55 实用新型专利证书 一种钢制桩尖 201020263374.X
一种用于先张法预应力混凝土桩的
56 实用新型专利证书 201020282553.8
张拉板
57 实用新型专利证书 一种用于预应力桩的复合材料端板 201020292932.5
58 实用新型专利证书 一种基础桩 201020282555.7
59 实用新型专利证书 一种多功能桩机 201020282554.2
60 实用新型专利证书 一种现浇桩 201020282557.6
61 实用新型专利证书 一种基础方桩 201020296663.X
用于预应力张拉机的螺母自动旋紧
62 实用新型专利证书 201020292939.7
装置
带有变径喂料管的新型合模布料系
63 实用新型专利证书 201020684914.1
统
64 实用新型专利证书 一种空心方桩 201120114848.9
65 实用新型专利证书 一种预应力混凝土空心方桩 201120114898.7
66 实用新型专利证书 一种预应力混凝土方桩 201120115262.4
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67 实用新型专利证书 一种基础空心方桩 201120114868.6
68 实用新型专利证书 一种空心预应力方桩 201120141554.5
69 实用新型专利证书 一种空心混凝土基础方桩 201120141545.6
70 实用新型专利证书 一种混凝土预应力基础空心方桩 201120141543.7
71 实用新型专利证书 一种混凝土空心预应力方桩 201120141528.2
72 实用新型专利证书 一种空心混凝土方桩 201120141523.X
73 实用新型专利证书 一种混凝土空心基础方桩 201120141522.5
74 实用新型专利证书 一种空心基础方桩 201120141570.4
75 实用新型专利证书 一种混凝土预应力空心方桩 201120141602.0
76 实用新型专利证书 一种空心混凝土预应力方桩 201120141603.5
77 实用新型专利证书 一种预应力混凝土基础空心方桩 201120141569.1
78 实用新型专利证书 一种预应力基础混凝土空心方桩 201120141568.7
79 实用新型专利证书 一种混凝土基础预应力空心方桩 201120141582.7
80 实用新型专利证书 一种混凝土基础空心方桩 201120141599.2
81 实用新型专利证书 一种空心预应力混凝土方桩 201120141604.X
82 实用新型专利证书 一种预应力空心混凝土方桩 201120141601.6
83 实用新型专利证书 一种预应力空心混凝土基础方桩 201120141584.6
84 实用新型专利证书 新型离心方桩张拉板 201120288169.3
85 实用新型专利证书 一体式混凝土桩尖 201120429096.5
86 实用新型专利证书 一种预应力混凝土管桩圆端板 201120470729.7
87 实用新型专利证书 一种后注浆混凝土预应力空心方桩 201220080923.9
88 实用新型专利证书 一种后注浆混凝土预应力空心方桩 201220088468.7
89 实用新型专利证书 一种预应力混凝土空心方桩端头板 201120470714.0
90 实用新型专利证书 一种混凝土预制桩快速接头 201120545962.7
一种表面带凹槽或凸起带肋纵横交
91 实用新型专利证书 201220070255.1
错的新型空心方桩
92 实用新型专利证书 一种预制构件蒸汽养护池 201220070223.1
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93 实用新型专利证书 一种新型顶升平移机构 201220067517.9
94 实用新型专利证书 一种耐久型预制空心方桩 201220070254.7
一种预应力钢筋混凝土抗拔空心桩
95 实用新型专利证书 201220069389.1
的机械连接装置
96 实用新型专利证书 一种混凝土实心空心一体桩 201220070272.5
97 实用新型专利证书 一种表面凹凸形的混凝土空心方桩 201220069476.7
98 实用新型专利证书 一种混凝土空心方桩 201220080261.5
99 实用新型专利证书 一种圆管形伸缩吊具安装杆 201220070222.7
100 实用新型专利证书 一种滚轮升降移动导轨 201220067536.1
101 实用新型专利证书 一种新型自动龙门吊机构 201220067475.9
102 实用新型专利证书 一种实验用离心空心方桩试样钢模 201220080157.6
103 实用新型专利证书 一种新型盖布拉筋车 201220080159.5
104 实用新型专利证书 一种带防水接头的混凝土板桩 201220102189.1
105 实用新型专利证书 一种加强型预应力 U 型板桩 201220098461.3
一种预应力 U 型钢筋混凝土挡土板
106 实用新型专利证书 201220098280.0
桩
107 实用新型专利证书 一种预应力 U 型板桩 201220098276.4
一种抗拔型预应力离心混凝土空心
108 实用新型专利证书 201220069434.3
方桩
109 实用新型专利证书 一种新型截面预制混凝土围护桩 201220080262.X
一种先张法预应力混凝土空心圆角
110 实用新型专利证书 201220287866.1
三角形桩
111 实用新型专利证书 一种混凝土空心倒圆角三角形桩 201220287248.7
一种后注浆混凝土空心圆角三角形
112 实用新型专利证书 201220287240.0
桩
113 实用新型专利证书 一种带齿痕的预应力空心方桩 201220296956.7
114 实用新型专利证书 一种混凝土空心圆角三角形桩 201220296993.8
一种后注浆混凝土空心圆角三角形
115 实用新型专利证书 201220296989.1
桩
一种改进型后注浆混凝土空心圆角
116 实用新型专利证书 201220296986.8
三角形桩
117 实用新型专利证书 一种圆角三角形实心桩 201220296542.4
118 实用新型专利证书 一种混凝土用圆角三角形实心桩 201220296541.X
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一种后注浆混凝土圆角三角形实心
119 实用新型专利证书 201220296958.6
桩
120 实用新型专利证书 一种后注浆混凝土圆角三角形桩 201220296971.1
一种先张法预应力混凝土圆角三角
121 实用新型专利证书 201220296605.6
形实心桩
一种先张法预应力圆角三角形实心
122 实用新型专利证书 201220296601.8
桩
123 实用新型专利证书 一种圆角三角形实心桩 201220297006.6
一种后注浆先张法混凝土圆角三角
124 实用新型专利证书 201220296998.0
形实心桩
一种后注浆先张法圆角三角形实心
125 实用新型专利证书 201220296598.X
桩
126 实用新型专利证书 一种新型部分预应力混凝土方桩 201220394119.8
部分预应力部分非预应力混凝土空
127 实用新型专利证书 201220394121.5
心方桩
128 实用新型专利证书 部分预应力混凝土空心桩 201220394156.9
129 实用新型专利证书 部分预应力混凝土六角空心桩 201220394148.4
130 实用新型专利证书 混凝土六角实心桩 201220394146.5
131 实用新型专利证书 新型张拉板套件 201220345720.8
132 实用新型专利证书 新型混凝土给料装置 201220346169.9
133 实用新型专利证书 一种高摩擦型空心方桩 201220315157.X
134 实用新型专利证书 一种部分预应力混凝土方桩 201220394610.0
135 实用新型专利证书 一种高性能部分预应力混凝土方桩 201220394534.3
136 实用新型专利证书 部分预应力混凝土六角实心桩 201220394617.2
137 实用新型专利证书 部分预应力混凝土空心方桩 201220394107.5
138 实用新型专利证书 一种部分预应力混凝土空心方桩 201220394094.1
139 实用新型专利证书 一种部分预应力混凝土空心三角桩 201220394663.2
140 实用新型专利证书 混凝土六角空心桩 201220394157.3
141 实用新型专利证书 部分预应力混凝土实心桩 201220394532.4
142 实用新型专利证书 一种部分预应力混凝土圆三角桩 201220394616.8
一种改进型混凝土空心圆角三角形
143 实用新型专利证书 201220296544.3
桩
一种增强型混凝土空心圆角三角形
144 实用新型专利证书 201220296991.9
桩
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145 实用新型专利证书 一种先张法预应力实心桩 201220296599.4
一种新型混凝土空心方桩的离心成
146 实用新型专利证书 201220313905.0
型模具
147 实用新型专利证书 一种部分预应力混凝土圆三角桩 201220394099.4
一种预应力预制桩快速连接张拉件
148 实用新型专利证书 201220394286.2
组合
149 实用新型专利证书 一种部分预应力混凝土空心三角桩 201220394533.9
150 实用新型专利证书 一种部分预应力混凝土圆三角桩 201220394535.8
151 实用新型专利证书 一种地温空调预制桩 201220488216.3
152 实用新型专利证书 离心桩自动化生产线 201220296959.0
153 实用新型专利证书 离心桩改进型生产线 201220296960.3
154 实用新型专利证书 离心桩生产线 201220296518.0
155 实用新型专利证书 一种部分预应力混凝土空心三角桩 201220394665.1
用于 U 形预应力混凝土板桩的喂料
156 实用新型专利证书 201220533056.X
装置
157 实用新型专利证书 一种新型张拉套件 201220345719.5
158 实用新型专利证书 新型混凝土整型装置 201220345775.9
成型不均匀配筋预制支护桩成型模
159 实用新型专利证书 201220697308.2
具
160 实用新型专利证书 一端无端板的预应力空心方桩组件 201320028922.4
预应力钢筋混凝土空心方桩的机械
161 实用新型专利证书 201320143038.5
连接结构
预应力钢筋混凝土空心方桩的机械
162 实用新型专利证书 201320143905.5
连接结构
163 实用新型专利证书 预制桩用钢模的吊具 201320143023.9
164 实用新型专利证书 预制桩用钢模的吊具 201320143904.0
165 实用新型专利证书 预制桩用钢模的组合吊具 201320143903.6
166 实用新型专利证书 一种混凝土预制件的脱模搬运吊具 201320524448.4
167 实用新型专利证书 一种钢模自动清扫机 201320700559.6
168 实用新型专利证书 一种钢模自动清扫机自动控制系统 201320699976.3
169 实用新型专利证书 一种预应力空心方桩离心保护装置 201420308418.4
170 实用新型专利证书 一种预应力空心方桩抗拔结构 201420308332.1
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171 实用新型专利证书 一种方桩用多功能行车吊具 201420308419.9
一种预应力空心方桩用混凝土输送
172 实用新型专利证书 201420308417.X
保护装置
173 实用新型专利证书 一种防钢丝绳松断保护装置 201420308333.6
174 实用新型专利证书 一种预应力实心方桩抗拔结构 201420308615.6
175 实用新型专利证书 一种抗击打预应力空心方桩 201320151567.X
一种内置式预应力空心方桩防腐结
176 实用新型专利证书 201320151831.X
构
一种内置式预应力空心方桩抗剪结
177 实用新型专利证书 201320151352.8
构
一种外置式预应力空心方桩防腐结
178 实用新型专利证书 201320151932.7
构
一种外置式预应力空心方桩抗剪结
179 实用新型专利证书 201320151566.5
构
180 实用新型专利证书 一种预应力空心方桩防漏结构 201320151351.3
181 实用新型专利证书 一种预应力空心方桩加强结构 201320151853.6
182 实用新型专利证书 一种预应力空心方桩抗拔结构 201320151658.3
183 实用新型专利证书 一种预应力空心方桩增强结构 201320151657.9
184 实用新型专利证书 一种电压互感器与高压电路结构 201220197329.8
185 实用新型专利证书 一种管桩蒸养池 201220197337.2
186 实用新型专利证书 一种混凝土管桩泵送管连接结构 201220197330.0
187 实用新型专利证书 一种混凝土管桩泵送料斗搅拌系统 201220197310.3
一种混凝土管桩生产设备节能供电
188 实用新型专利证书 201220197321.1
系统
一种混凝土管桩输送小车自动脱挂
189 实用新型专利证书 201220197316.0
钩装置
190 实用新型专利证书 一种混凝土管桩生产流水线 201220197323.0
191 实用新型专利证书 一种加固型管桩复合蒸养池 201220197320.7
一种移动式先张法 U 形预应力混凝
192 实用新型专利证书 201320413335.7
土板桩模具张拉设备
移动式先张法 U 形预应力混凝土板
193 实用新型专利证书 201320414199.3
桩模具
194 实用新型专利证书 耐腐蚀空心方桩的承台连接结构 201320308162.2
195 实用新型专利证书 耐腐蚀空心方桩端头连接装置 201320306924.5
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196 实用新型专利证书 预应力离心耐腐蚀空心方桩 201320308155.2
197 实用新型专利证书 一种预应力空心方桩离心用控制台 201520959068.2
198 实用新型专利证书 一种混凝土管桩专用搅拌叶片 201520959374.6
一种新型混凝土管桩搅拌用搅拌叶
199 实用新型专利证书 201520959451.8
片
混凝土管桩蒸压釜余汽回收净化结
200 实用新型专利证书 201520959475.3
构
201 实用新型专利证书 一种轻量化预应力空心管桩用端板 201520959131.2
一种混凝土管桩蒸压釜余气回收系
202 实用新型专利证书 201520959155.8
统
203 实用新型专利证书 全自动定量方桩布料系统 201120396785.0
204 实用新型专利证书 成品桩接桩机构 201120513349.7
205 实用新型专利证书 方桩模具张拉免拆装尾板 201220265830.3
206 实用新型专利证书 一种智能定位全自动螺栓松紧机 201220450482.7
207 实用新型专利证书 一种无抱筐桩端板焊接用隔热围板 201220348506.8
208 实用新型专利证书 一种离心机跑轮 201220444749.1
209 实用新型专利证书 一种低噪声离心机跑轮 201220444052.4
210 实用新型专利证书 生产无抱箍桩用止漏浆装置 201220466332.5
211 实用新型专利证书 一种张拉板弹簧螺栓 201220464425.4
212 实用新型专利证书 成品桩出模翻转机构 201120514202.X
213 实用新型专利证书 一种止口装配式抗拔桩连接装置 201320799593.3
214 外观设计专利证书 混凝土板桩（预应力 U 型） 201030199227.6
215 外观设计专利证书 麻面空心方桩（ZJ11A01） 201130105148.9
216 外观设计专利证书 变截面空心方桩（ZJ11A02） 201130105140.2
217 外观设计专利证书 部分圆截面空心方桩（ZJ11A03） 201130105152.5
218 外观设计专利证书 凹凸槽空心方桩（ZJ11A04） 201130105474.X
219 外观设计专利证书 凹面空心方桩（ZJ11A05） 201130105473.5
220 外观设计专利证书 横向凹肋空心方桩（ZJ11A06） 201130105472.0
221 外观设计专利证书 纵向凸肋空心方桩(ZJ11A07) 201130105516.X
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222 外观设计专利证书 横向凸肋空心方桩（ZJ11A08） 201130105521.0
223 外观设计专利证书 双向扩径空心方桩（ZJ11A09） 201130105520.6
224 外观设计专利证书 三角形空心桩（ZJ11A10） 201130105524.4
225 外观设计专利证书 纵向斜凹肋空心方桩（ZJ11A11） 201130105537.1
226 外观设计专利证书 纵向斜凸肋空心方桩（ZJ11A12） 201130105542.2
227 外观设计专利证书 H 型空心桩（ZJ11A13） 201130105539.0
228 外观设计专利证书 工字型空心桩（ZJ11A14） 201130105536.7
229 外观设计专利证书 角部增强型空心方桩（ZJ11A15） 201130105543.7
230 外观设计专利证书 八角型空心方桩（ZJ11A16） 201130105541.8
231 外观设计专利证书 切角空心方桩（ZJ11A17） 201130105522.5
232 外观设计专利证书 十二角空心方桩（ZJ11A18） 201130105581.2
233 外观设计专利证书 内切圆空心方桩(ZJ11A19) 201130107901.8
234 外观设计专利证书 内凹三角型空心桩（ZJ11A20） 201130107908.X
235 外观设计专利证书 花型空心桩（ZJ11A21） 201130107903.7
236 外观设计专利证书 四圆角空心桩（ZJ11A22） 201130107902.2
237 外观设计专利证书 十字型空心桩（ZJ11A23） 201130107899.4
238 外观设计专利证书 外接十字型空心方桩（ZJ11A24） 201130107913.0
239 外观设计专利证书 四角星空心桩（ZJ11A25） 201130107898.X
240 外观设计专利证书 缺角型空心方桩（ZJ11A26） 201130107906.0
241 外观设计专利证书 双凹弧面空心方桩（ZJ11A27） 201130107905.6
242 外观设计专利证书 异型空心方桩（ZJ11A28） 201130107904.1
243 外观设计专利证书 双凸弧面空心方桩（ZJ11A29） 201130107900.3
244 外观设计专利证书 十四角异形空心桩（ZJ11A30） 201130107911.1
245 外观设计专利证书 板桩 201130301218.8
246 外观设计专利证书 板桩止水条 201130305191.X
247 外观设计专利证书 板桩（U 型 1） 201130304326.0
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248 外观设计专利证书 板桩（U 型 2） 201130304429.7
249 外观设计专利证书 板桩（U 型 3） 201130304428.2
250 外观设计专利证书 板桩（U 型 4） 201130304427.8
251 外观设计专利证书 板桩（U 型 5） 201130304439.0
252 外观设计专利证书 板桩（U 型 6） 201130304430.X
253 外观设计专利证书 板桩（U 型 7） 201130304440.3
254 外观设计专利证书 板桩（U 型 8） 201130304446.0
255 外观设计专利证书 板桩（U 型 9） 201130304448.X
256 外观设计专利证书 板桩（U 型 10） 201130304438.6
257 外观设计专利证书 板桩（U 型 11） 201130304447.5
258 外观设计专利证书 板桩（U 型 12） 201130304415.5
259 外观设计专利证书 板桩（U 型 13） 201130304408.5
260 外观设计专利证书 板桩（U 型 14） 201130304413.6
261 外观设计专利证书 板桩（U 型 15） 201130304674.8
262 外观设计专利证书 板桩（U 型 16） 201130304682.2
263 外观设计专利证书 板桩（U 型 17） 201130304661.0
264 外观设计专利证书 板桩（U 型 18） 201130304662.5
265 外观设计专利证书 板桩（U 型 19） 201130304660.6
266 外观设计专利证书 板桩（U 型 20） 201130304650.2
267 外观设计专利证书 板桩（U 型 21） 201130304642.8
268 外观设计专利证书 板桩（U 型 22） 201130304647.0
269 外观设计专利证书 板桩（U 型 23） 201130305522.X
270 外观设计专利证书 板桩（U 型 24） 201130305517.9
271 外观设计专利证书 板桩（U 型 25） 201130305524.9
272 外观设计专利证书 板桩（U 型 26） 201130305260.7
273 外观设计专利证书 板桩（U 型 27） 201130305199.6
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274 外观设计专利证书 板桩（U 型 28） 201130305196.2
275 外观设计专利证书 板桩（U 型 29） 201130305195.8
276 外观设计专利证书 板桩（U 型 30） 201130305182.0
277 外观设计专利证书 板桩（U 型 31） 201130305215.1
278 外观设计专利证书 板桩（U 型 32） 201130305207.7
279 外观设计专利证书 板桩（U 型 33） 201130305162.3
280 外观设计专利证书 板桩（U 型 34） 201130305163.8
281 外观设计专利证书 板桩（U 型 35） 201130305190.5
282 外观设计专利证书 板桩（U 型 36） 201130305186.9
283 外观设计专利证书 混凝土构件(15) 201230041256.9
284 外观设计专利证书 板桩（U 型 2） 201230059010.4
285 外观设计专利证书 板桩（U 型 3） 201230059015.7
286 外观设计专利证书 板桩（U 型 1） 201230059016.1
287 外观设计专利证书 混凝土构件(12) 201230041228.7
288 外观设计专利证书 混凝土构件(4) 201230041249.9
289 外观设计专利证书 混凝土构件(10) 201230041237.6
290 外观设计专利证书 型材（3） 201230041236.1
291 外观设计专利证书 混凝土构件(3) 201230041253.5
292 外观设计专利证书 混凝土构件(16) 201230041252.0
293 外观设计专利证书 混凝土构件(5) 201230041250.1
294 外观设计专利证书 混凝土构件(19) 201230041254.X
295 外观设计专利证书 混凝土构件(17) 201230041255.4
296 外观设计专利证书 混凝土构件(18) 201230041258.8
297 外观设计专利证书 混凝土构件(1) 201230041259.2
298 外观设计专利证书 型材（2） 201230041238.0
299 外观设计专利证书 混凝土构件(6) 201230041239.5
66
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
300 外观设计专利证书 混凝土构件(8) 201230041240.8
301 外观设计专利证书 混凝土构件(2) 201230041241.2
302 外观设计专利证书 混凝土构件(7) 201230041242.7
303 外观设计专利证书 混凝土构件(9) 201230041243.1
304 外观设计专利证书 型材（1） 201230041246.5
305 外观设计专利证书 混凝土构件(13) 201230041247.X
306 外观设计专利证书 混凝土构件(14) 201230041248.4
307 外观设计专利证书 混凝土构件(11) 201230041229.1
308 外观设计专利证书 板桩（U 型 37） 201230257808.X
309 外观设计专利证书 板桩（U 型 38） 201230257698.7
310 外观设计专利证书 耐腐蚀空心方桩抗拔承台连接部 201330222280.7
311 外观设计专利证书 耐腐蚀空心方桩接头保护装置 201330222015.9
312 外观设计专利证书 耐腐蚀空心方桩桩尖 201330221936.3
313 外观设计专利证书 耐腐蚀空心方桩钢头 201330222141.4
314 外观设计专利证书 耐腐蚀空心方桩承台连接部 201330222083.5
315 外观设计专利证书 耐腐蚀空心方桩增强型端板 201330221932.5
316 外观设计专利证书 耐腐蚀空心方桩 201330222140.X
317 外观设计专利证书 耐腐蚀空心方桩端板 201330222138.2
318 外观设计专利证书 耐腐蚀空心方桩接头防护装置 201330222064.2
耐腐蚀空心方桩增强型接头防护装
319 外观设计专利证书 201330222116.6
置
根据目标公司的书面说明并经本所承办律师核查，目标公司及其子、孙公
司的专利均合法有效，未设定抵押或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（四）目标公司的主要负债情况
根据《2014 年度中技桩业审计报告》、《2015 年度中技桩业审计报告》，
截至 2015 年 12 月 31 日，中技桩业的主要负债主要由短期借款、应付票据、一
年内到期的非流动负债、应付账款构成，具体金额及占比如下：
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项目 截至 2015 年 12 月 31 日余额（万元） 占比
短期借款 153,349.90 40.10%
应付票据 80,327.52 21.01%
一年内到期的非流动负债 36,411.66 9.52%
应付账款 31,861.27 8.33%
（五）生产经营资质
序 持有 许可证书名称 资质等级 发证机关 颁发日期
号 主体
1. 1 中 技 《建筑业企业资质证 混凝土预制构件专 上海市城乡建设 2009 年 5 月
桩业 书》 业承包二级 和交通建设委员 14 日
会
2. 2 湖 北 《建筑业企业资质证 混凝土预制构件专 湖北省住房和城 2012 年 4 月
中技 书》 业二级 乡建设厅 23 日
3. 3 山 东 《建筑业企业资质证 混凝土预制构件专 山东省建筑工程 2012 年 11 月
中技 书》 业承包二级 管理局 19 日
4. 4 江 苏 《建筑业企业资质证 混凝土预制构件专 江苏省住房和城 2012 年 5 月
中技 书》 业承包二级 乡建设厅 30 日
5. 5 天 津 《建筑业企业资质证 混凝土预制构件专 天津市城乡建设 2012 年 11 月
中技 书》 业承包二级 和交通委员会 2日
6. 6 安 徽 《建筑业企业资质证 混凝土预制构件专 安徽省住房和城 2012 年 10 月
中技 书》 业二级 乡建设厅 11 日
7. 7 河 南 《建筑业企业资质证 混凝土预制构件专 河南省住房和城 2013 年 7 月
中技 书》 业二级 乡建设厅 11 日
8. 8 淮 安 《建筑业企业资质证 混凝土预制构件专 江苏省住房和城 2012 年 10 月
中技 书》 业承包二级 乡建设厅 16 日
9. 9 南 通 《建筑业企业资质证 混凝土预制构件专 江苏省住房和城 2012 年 10 月
中技 书》 业承包二级 乡建设厅 31 日
10. 10 湖 南 《建筑业企业资质证 混凝土预制构件专 湖南省住房和城 2013 年 12 月
中技 书》 业承包三级 乡建设厅 25 日
根据中技桩业出具的说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见书出具
68
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
之日，中技桩业及其孙、子公司已经取得了上表内开展生产经营活动必要的生
产经营资质证件。
（六）重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据中技桩业及其子公司的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律
意见出具之日，中技桩业及其控股子（孙）公司目前不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、债权债务安排
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“债权债务安排”主要采取
了书面审查等方式，主要查验了中技股份本次交易的董事会决议、《重大资产
出售协议》，参与讨论、比对、复核《重大资产出售报告书（草案）》，并按
照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《重大
资产出售协议》；2.中技股份第八届董事会第四十一次会议决议；3.《重大资产
出售报告书（草案）》；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，本次交易完成后，轶鹏投资将直接持有中技桩业
94.4894%的股份；中技桩业、中技桩业的子公司及其孙子公司仍为独立的企业
法人，中技桩业、中技桩业的子公司及其孙子公司的债权债务仍然由各个公司
自行承担。
中技控股存在为中技桩业借款提供担保的情形。本次重大资产出售涉及到
中技桩业的股东将发生变更。中技桩业与相关债权人签署的融资协议约定了中
技桩业股东变更需要提前通知债权人、取得债权人同意等相关事宜。截至本法
律意见书出具之日，中技桩业正在就本次股东变更事宜取得相关债权人的同意
函。本次交易可能引发中技桩业部分债权人要求提前清偿借款的情形。中技控
股与交易对方在《重大资产出售协议》第 7.2.3 条约定：交易对方同意于交割日
后的 10 个工作日内将持有的目标公司全部股份质押给中技控股，如果中技控股
因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中
69
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标
公司及目标公司的子公司无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。
同时，颜静刚于 2016 年 7 月 11 日出具《承诺函》：鉴于上海中技投资控
股股份有限公司已经与上海轶鹏投资管理有限公司签署《重大资产出售协议》，
约定：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股
承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子
公司追偿，如果目标公司及目标公司的子公司无法偿还的，则交易对方承担赔
偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在目标公司及其子公司无
法时，本人愿意与交易对方共同承担连带赔偿责任。
通过上述安排，本次重大资产出售中的相关方已就拟出售资产的债权债务
处置约定了相应处理方案。
综上，截至本法律意见书出具之日止，本次交易所涉及的目标公司的债权
债务仍然由目标公司享有和承担。
八、职工安置
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“职工安置”主要采取了书
面审查等方式，主要查验了中技控股董事会决议、《重大资产出售协议》、中
技桩业与员工签署的《劳动合同》，参与讨论、比对、复核《重大资产出售报
告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；
等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《重大
资产出售协议》；2.中技控股第八届董事会第四十一次会议决议；3.《重大资产
出售报告书（草案）》；4.抽查中技桩业与员工签署的《劳动合同》；5.中技控
股与中技桩业的书面确认；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产剥
离出中技控股后，中技桩业、中技桩业的子公司及其孙公司仍为独立的法人主
体，不涉及员工安置事项，中技桩业、中技桩业的子公司及其孙公司与其员工
70
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
之间的劳动关系不发生变化。
中技桩业已于 2016 年 7 月 9 日召开了职工大会，根据《上海中技桩业股份
有限公司 2016 年第二次职工大会决议》，本次重组不涉及标的公司的职工安置
事宜，中技职工大会已经审议通过了本次资产出售的职工安置处理方案事宜。
根据《重大资产出售协议》第 5.5 条的约定：标的资产交割完成后，目标
公司将成为交易对方控股子公司；本次重大资产出售，目标公司及其子公司现
有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；目标公司及
其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交
易不涉及人员安置事宜。如果发生中技控股因为前述事宜需要承担相应责任或
遭受实际损失的，则由交易对方代为承担该等责任或全额赔偿中技控股的该等
损失。
九、关联交易及同业竞争
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“关联交易及同业竞争”主
要采取了书面审查、实地走访等方式，主要查验了中技控股董事会决议、本次
重大资产出售的相关协议，参与讨论、比对、复核《重大资产出售报告书（草
案）》，取得本次重大资产出售相关方出具的书面承诺文件，查询中技控股在
上交所网站的相关公告，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查
询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《重大
资产出售协议》；2.中技控股第八届董事会第四十一次会议决议；3.《重大资产
出售报告书（草案）》；4.中技控股、交易对方出具的书面承诺；5.《2014 年
度中技桩业审计报告》、《2015 年度中技桩业审计报告》等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）关联交易
1.本次重大资产出售构成关联交易
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与上市
公司实际控制人所控制的企业之间的交易，构成关联交易。
71
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2.本次重大资产出售暨关联交易决策程序
经本所承办律师核查，中技控股就本次重大资产出售履行了以下关联交易
决策程序：
2016 年 7 月 11 日，中技控股召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，关联董事在表
决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对关联交易事项予
以认可。
经核查，本次拟出售资产的价格以具备证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告所确定的评估值为基础确定，本次关联交易价格公允，不存在损害
中技控股及其股东利益的情形。中技控股独立董事已发表独立意见对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。
本所承办律师认为，本次重大资产出售已经履行的董事会表决程序并经独
立董事发表独立意见事宜，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
及中技控股公司章程关于上市公司关联交易的规定，且交易价格公允，不存在
损害中技控股及非关联股东的利益之情形。
3.目标公司的关联交易情况
根据《2014 年度中技桩业审计报告》、《2015 年度中技桩业审计报告》、
交易合同以及中技桩业提供的其他资料，中技桩业在 2014 年度和 2015 年度的
关联交易情况如下：
（1）关联租赁
交易对方 租赁资产 2014 年收入 2015 年收入
中技集团 车辆 501,387.30 415,290.96
2014 年、2015 年，标的资产的关联公司中技集团与中技桩业签订《汽车租
赁合同书》，中技集团向中技桩业租借车辆。
（2）目标公司关联担保情况
截至 2015 年末，目标公司存在关联借款担保 44 笔，总额 173,459 万元；
72
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关联票据担保 5 笔，总额 12,000 万元;其它事项担保 6 项，详细情况如下：
①关联借款担保
担保起始 担保到期
担保方 被担保方 担保金额（元）
日 日
100,000,000.00 2015/3/17 2018/3/16
95,000,000.00 2015/3/16 2018/3/18
颜静刚、梁秀红、上海 45,000,000.00 2015/3/20 2018/3/22
上海中技桩业股份
中技投资控股股份有
有限公司
限公司 3,000,000.00 2015/4/17 2018/4/19
27,000,000.00 2015/7/20 2018/1/19
48,000,000.00 2015/1/6 2019/1/5
70,000,000.00 2015/8/8 2018/8/10
70,000,000.00 2015/8/8 2018/8/14
39,990,000.00 2015/10/10 2018/10/10
60,000,000.00 2015/10/14 2018/10/14
60,000,000.00 2015/11/9 2018/11/10
100,000,000.00 2015/11/20 2018/5/25
上海中技投资控股股 上海中技桩业股份
份有限公司 有限公司
60,000,000.00 2015/2/2 2018/2/8
60,000,000.00 2015/2/2 2018/2/8
80,000,000.00 2015/2/2 2018/2/8
50,000,000.00 2015/2/2 2018/2/8
50,000,000.00 2015/4/16 2018/4/15
45,000,000.00 2015/6/17 2019/6/17
73
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颜静刚、梁秀红、上海
中技投资控股股份有 上海中技桩业股份
70,000,000.00 2015/7/17 2018/1/16
限公司、上海中技企业 有限公司
集团有限公司
40,000,000.00 2015/9/30 2018/12/31
颜静刚、上海中技投资 上海中技桩业股份
控股股份有限公司 有限公司
10,000,000.00 2015/9/30 2018/12/31
上海中技投资控股股 上海中技桩业股份
60,000,000.00 2016/3/10 2018/3/10
份有限公司、颜静刚 有限公司
上海中技桩业股份有
湖南中技桩业有限
限公司、上海中技投资 50,000,000.00 2015/11/19 2018/11/13
公司
控股股份有限公司
6,800,000.00 2015/8/4 2018/8/19
上海中技投资控股股 湖南中技桩业有限
5,000,000.00 2015/8/4 2018/9/21
份有限公司 公司
5,000,000.00 2015/8/4 2018/11/4
上海中技桩业股份有
湖南中技桩业有限
限公司、上海中技投资 34,700,000.00 2013/2/4 2019/12/31
公司
控股股份有限公司
上海中技桩业股份有 河南中技桩业有限
10,000,000.00 2015/1/4 2018/1/4
限公司 公司
上海中技桩业股份有 河南中技桩业有限
26,000,000.00 2012/9/24 2018/12/31
限公司 公司
上海中技桩业股份有 安徽中技桩业有限
30,000,000.00 2015/2/15 2018/2/15
限公司 公司
上海中技桩业股份有 安徽中技桩业有限
10,000,000.00 2015/2/12 2018/2/12
限公司、颜静刚 公司
上海中技桩业股份有
安徽中技桩业有限
限公司、颜静刚、梁秀 45,000,000.00 2012/10/15 2020/1/7
公司
红
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上海中技桩业股份有
江苏中技桩业有限
限公司、上海中技投资 16,500,000.00 2015/4/7 2018/7/8
公司
控股股份有限公司
上海中技桩业股份有
江苏中技桩业有限
限公司、上海中技投资 23,500,000.00 2015/4/7 2018/7/27
公司
控股股份有限公司
上海中技桩业股份有
限公司、上海中技投资
控股股份有限公司、南 江苏中技桩业有限
35,000,000.00 2015/7/14 2018/8/18
通中技桩业邮箱公司、 公司
淮安中技建业有限公
司
上海中技桩业股份有
江苏中技桩业有限
限公司、上海中技投资 30,000,000.00 2015/8/26 2018/8/25
公司
控股股份有限公司
上海中技投资控股股 山东中技桩业有限
10,000,000.00 2015/11/16 2018/10/15
份有限公司 公司
5,000,000.00 2015/7/27 2018/1/15
上海中技桩业股份有 上海大禺预制构件
限公司 有限公司
5,000,000.00 2015/5/11 2018/5/10
20,000,000.00 2015/3/30 2018/3/28
上海中技桩业股份有 天津中技桩业有限
30,000,000.00 2015/3/30 2018/6/29
限公司 公司
19,900,000.00 2015/3/30 2018/9/15
上海中技桩业股份有 天津中技桩业有限
50,000,000.00 2011/1/14 2018/12/19
限公司 公司
上海中技桩业股份有 湖北中技桩业有限
24,200,000.00 2012/7/6 2019/7/19
限公司 公司
合计 1,734,590,000.00 - -
②关联票据担保
75
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担保方 被担保方 票据金额（万元） 票据到期日
上海中技投资控股股份有限公
山东中技桩业有限公司 2,000.00 2016/6/16
司
上海中技投资控股股份有限公
山东中技桩业有限公司 1,000.00 2016/3/7
司
上海中技桩业股份有限公司、上
南通中技桩业有限公司 4,000.00 2016/4/21
海中技投资控股股份有限公司
上海中技桩业股份有限公司、上
湖南中技桩业有限公司 4,000.00 2016/5/26
海中技投资控股股份有限公司
上海中技桩业股份有限公司、上
湖南中技桩业有限公司 1,000.00 2016/6/23
海中技投资控股股份有限公司
合计 12,000.00 -
○其它事项担保
担保物/ 需还款金 提款
融资机构 借款主体 借款日期 还款日期
人 额（万元） 模式
掌福资产（良欣 3 资金
颜静刚 中技桩业 2015/11/24 2016/11/24 1,220.00
号资产管理计划） 拆借
掌福资产（良欣 3 资金
颜静刚 中技桩业 2015/12/30 2016/12/30 610.00
号资产管理计划） 拆借
中技控
河北省金融租赁有 融资
股、颜静 中技桩业 2015/8/4 2016/2/4 740.07
限公司 租赁
刚
中技控
河北省金融租赁有 融资
股、颜静 中技桩业 2015/8/4 2016/5/4 740.07
限公司 租赁
刚
中技控
河北省金融租赁有 融资
股、颜静 中技桩业 2015/8/4 2016/8/4 740.07
限公司 租赁
刚
76
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中技控
河北省金融租赁有 融资
股、颜静 中技桩业 2015/8/4 2016/11/4 740.07
限公司 租赁
刚
中技控
河北省金融租赁有 融资
股、颜静 中技桩业 2015/8/4 2017/2/4 740.07
限公司 租赁
刚
中技控
河北省金融租赁有 融资
股、颜静 中技桩业 2015/8/4 2017/5/4 740.07
限公司 租赁
刚
中技控
河北省金融租赁有 融资
股、颜静 中技桩业 2015/8/4 2017/8/4 740.07
限公司 租赁
刚
中技控
河北省金融租赁有 融资
股、颜静 中技桩业 2015/8/4 2017/11/4 740.07
限公司 租赁
刚
中技控
河北省金融租赁有 融资
股、颜静 中技桩业 2015/8/4 2018/2/4 740.07
限公司 租赁
刚
中技控
河北省金融租赁有 融资
股、颜静 中技桩业 2015/8/4 2018/5/4 740.07
限公司 租赁
刚
中技控
河北省金融租赁有 融资
股、颜静 中技桩业 2015/8/4 2018/8/4 740.07
限公司 租赁
刚
中建投租赁有限责 融资
中技控股 安徽中技 2014/12/24 2016/3/24 456.45
任公司 租赁
中建投租赁有限责 融资
中技控股 安徽中技 2014/12/24 2016/6/24 458.34
任公司 租赁
中建投租赁有限责 融资
中技控股 安徽中技 2014/12/24 2016/9/24 458.34
任公司 租赁
中建投租赁有限责 融资
中技控股 安徽中技 2014/12/24 2016/12/24 458.34
任公司 租赁
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中建投租赁有限责 融资
中技控股 安徽中技 2014/12/24 2017/3/24 458.34
任公司 租赁
中建投租赁有限责 融资
中技控股 安徽中技 2014/12/24 2017/6/24 458.34
任公司 租赁
中建投租赁有限责 融资
中技控股 安徽中技 2014/12/24 2017/9/24 458.34
任公司 租赁
中建投租赁有限责 融资
中技控股 安徽中技 2014/12/24 2017/12/24 458.34
任公司 租赁
中技控
股、颜静 青岛城乡建设融资 融资
山东中技 2015/9/23 2016/3/23 461.98
刚、梁秀 租赁有限公司 租赁
红
中技控
股、颜静 青岛城乡建设融资 融资
山东中技 2015/9/23 2016/6/23 461.98
刚、梁秀 租赁有限公司 租赁
红
中技控
股、颜静 青岛城乡建设融资 融资
山东中技 2015/9/23 2016/9/23 461.98
刚、梁秀 租赁有限公司 租赁
红
中技控
股、颜静 青岛城乡建设融资 融资
山东中技 2015/9/23 2016/12/23 461.98
刚、梁秀 租赁有限公司 租赁
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中技控
股、颜静 青岛城乡建设融资 融资
山东中技 2015/9/23 2017/3/23 461.98
刚、梁秀 租赁有限公司 租赁
红
中技控
股、颜静 青岛城乡建设融资 融资
山东中技 2015/9/23 2017/6/23 461.98
刚、梁秀 租赁有限公司 租赁
红
中技控 青岛城乡建设融资 山东中技 2015/9/23 2017/9/23 461.98 融资
78
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
股、颜静 租赁有限公司 租赁
刚、梁秀
红
中技控
股、颜静 青岛城乡建设融资 融资
山东中技 2015/9/23 2017/12/23 461.98
刚、梁秀 租赁有限公司 租赁
红
中技控
股、颜静 青岛城乡建设融资 融资
山东中技 2015/9/23 2018/3/23 461.98
刚、梁秀 租赁有限公司 租赁
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中技控
股、颜静 青岛城乡建设融资 融资
山东中技 2015/9/23 2018/6/23 461.98
刚、梁秀 租赁有限公司 租赁
红
中技控
股、颜静 青岛城乡建设融资 融资
山东中技 2015/9/23 2018/9/23 211.98
刚、梁秀 租赁有限公司 租赁
红
中技控
中国长城资产管理 债权
股、中技 江苏中技 2015/2/10 2016/2/14 3,000.00
公司上海办事处 转让
桩业
中技控
中国长城资产管理 债权
股、中技 江苏中技 2015/2/10 2016/5/10 1,750.00
公司上海办事处 转让
桩业
中技控
中国长城资产管理 债权
股、中技 江苏中技 2015/2/10 2016/8/10 1,750.00
公司上海办事处 转让
桩业
中技控
中国长城资产管理 债权
股、中技 江苏中技 2015/2/10 2016/11/10 1,750.00
公司上海办事处 转让
桩业
中技控
中国长城资产管理 债权
股、中技 江苏中技 2015/2/10 2017/2/10 1,750.00
公司上海办事处 转让
桩业
79
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中国华融资产管理
债权
中技控股 股份有限公司江苏 江苏中技 2014/8/22 2016/2/21 1,000.00
转让
省分公司
2015 年 4 月 2 日，中技控股召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2015 年度对外担保额度的议案》，中技控股及各控股子、孙公
司拟相互之间为 2015 年度银行融资项目提供合计不超过人民币 523,553 万元的
担保。
（3）关联方资金拆借
序号 资金拆入方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 借款利息
2014 年 6 月至 2014 年 6 月至 外部第三方贷
1 中技控股 83,380.00
12 月分次借入 12 月分次归还 款按照借款合
同约定利率；自
2015 年 1 月至 2015 年 1 月至 有资金按照银
2 中技控股 90,338.00
12 月分次借入 12 月分次归还 行同期贷款基
准利率
（二）同业竞争
1.本次重大资产出售完成后，上市公司的主营业务中将不再包括销售建筑材
料、新型桩型专业领域内的技术服务，中技控股的实际控制人控制的其他企业
与中技控股不存在同业竞争。
2.为避免本次重大资产出售完成后上市公司的控股股东、实际控制人与上市
公司出现同业竞争情况，上市公司的控股股东、实际控制人颜静刚先生已出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人在被法律法规认定为中技控股的控股股东、实际控制人期间，不会在
中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股的生产经营构成或可能构成竞争的
业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发
生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生
同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中
技控股造成的损失。”
80
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本所承办律师认为，本次重大资产出售完成后，中技控股的实际控制人控
制的其他企业与中技控股不存在实质性同业竞争；上述避免同业竞争承诺的内
容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
十、本次交易不构成重组上市
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“本次交易不构成重组上
市”主要采取了书面审查等方式，主要查验了中技控股董事会决议、本次重大
资产重组相关方签署的相关协议，中技控股的股东名单，参与讨论、比对、复
核《重大资产出售报告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关
查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《重大资
产出售协议》；2.中技控股第八届董事会第四十一次会议决议；3.《重大资产出
售报告书（草案）》；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组实施前，颜静刚直接和间接先生合计持有公司
189,407,734 股的股份，占公司总股本的 32.90%，为中技控股的控股股东及实际
控制人。本次重大资产出售实施完成后，颜静刚仍直接和间接持有中技控股
32.90%的股份的股份，仍为中技控股的控股股东及实际控制人。根据《重组管
理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
十一、信息披露
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“信息披露”主要采取了书
面审查等方式，主要查验了中技控股董事会决议，查询中技控股在上交所网站
的相关公告，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等
等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.中技控
股在上交所网站的相关公告；2.中技控股第八届董事会第四十一次会议决议、
第八届董事会第二十一次会议决议；等等。
81
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查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据中技控股提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中技控股就本次重大资产出售已经履行的信息披露情况如下：
1.2016 年 6 月 22 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司关于
筹划重大事项停牌公告》，就本次重大资产出售事项向上交所申请自 2016 年 6
月 22 日起停牌。
2.2016 年 6 月 24 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产重组停牌公告》，公司拟进行重大资产出售等事项，该等事项对公司构成
了重大资产重组，公司股票自 2016 年 6 月 22 日起预计停牌不超过一个月。
3.2016 年 6 月 28 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产重组停牌前股东情况的公告》，披露了截至本次停牌前 1 个交易日（2016
年 6 月 21 日）公司股东总人数及前 10 大股东、前 10 大流通股股东情况。
4.2016 年 7 月 1 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。
5.2016 年 7 月 8 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。
6.2016 年 7 月 11 日，中技控股召开第八届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之
规定的议案》等共计 19 项议案；2016 年 7 月 11 日，中技控股召开第八届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资
产出售符合相关法律法规之规定的议案》等共计 14 项议案。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中技控股已依法
履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的
情形；中技控股尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十二、关于股票买卖情况的自查
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查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“关于股票买卖情况的自查”
主要采取了书面审查等方式，主要查验了本次重大资产出售相关方及各中介机
构出具的自查报告，查询中技控股在上交所网站的相关公告，查验《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查
验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.中技控股
在上交所网站的相关公告；2.中技控股、交易对方、目标公司、海通证券、本
所、众华、立信出具的自查报告；3.中登上海分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
2016 年 6 月 22 日，中技控股发布公告称：“公司拟筹划重大事项，鉴于该
事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公
司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2016 年 6 月 22 日起连续停牌。”
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产出售申请文件》等有关规定，自中技控股董事会就本次重组首次停牌前 6
个月至 2016 年 6 月 22 日期间（以下简称“自查期间”），本次重大资产出售涉及
的相关各方及其各自的董事、监事、高级管理人员及前述自然人的直系亲属就
自查期间买卖中技控股股票的情况进行了自查，本所承办律师核查了上述自查
结果，结果如下：
（一）中技控股及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据中技控股及其董事、监事、高级管理人员《关于买卖上市公司股票情
况的自查报告》，中登上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖股票变动证明》（以下简称“《查
询证明》”），相关人员于 2015 年 12 月至 2016 年 6 月期间买卖中技控股股票
的交易记录并经本所承办律师核查：
1.中技控股控股股东及实际控制人颜静刚为履行增持计划买卖公司股票的
83
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情况
颜静刚为履行个人的增持计划，于 2016 年 2 月 1 日、2016 年 2 月 26 日至
2 月 29 日、2016 年 5 月 24 日至 5 月 25 日期间通过“浙商睿众 5 号分级特定多
客户资产管理计划”累计增持公司股份 6,531,144 股。
中技控股已于 2016 年 1 月 6 日、2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 1 日、2016
年 5 月 26 日于上交所网站披露了相关增持公告。
2.中技控股董事蔡文明之配偶何冬娟在自查期间内买卖中技控股股票的情
况如下：
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-06-16 买入 14 1,500
根据何冬娟出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建
议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技
控股股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判
断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。”
3.中技控股财务总经理姜毅在自查期间内买卖中技控股股票的情况如下：
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-01-14 买入 13.08 2,000
2016-01-14 买入 13.2 2,000
2016-01-14 买入 13.19 1,700
2016-01-14 买入 13.19 300
2016-01-14 买入 13.4 600
2016-01-14 买入 13.4 400
2016-01-19 卖出 14.02 1,000
2016-01-19 卖出 14.02 100
2016-01-19 卖出 14.02 900
2016-01-19 卖出 14 2,000
2016-01-22 卖出 13.18 1,000
2016-01-22 卖出 13.12 800
2016-01-22 卖出 13.12 200
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2016-02-25 卖出 13.68 300
2016-02-25 卖出 13.68 200
2016-02-25 卖出 13.68 500
2016-02-25 卖出 13.3 1,000
2016-03-01 买入 13.02 1,000
2016-03-01 买入 13.02 1,000
2016-03-16 卖出 13.15 1,000
2016-03-16 卖出 13.08 200
2016-03-16 卖出 13.08 800
根据姜毅出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌（2016
年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任
何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，亦未
向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股票
的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。”
4.中技控股监事张均洪在自查期间内买卖中技控股股票的情况如下：
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-01-12 买入 14.4 500
2016-01-12 买入 13.86 300
2016-01-14 买入 12.6 1,000
2016-01-14 卖出 12.78 800
2016-01-19 卖出 13.85 1,000
2016-01-27 买入 12.58 1,200
2016-01-27 买入 12.31 400
2016-01-27 买入 12.07 300
2016-01-27 买入 12.07 1,000
2016-01-27 买入 12.09 100
2016-01-28 卖出 12.78 2,400
2016-01-28 卖出 12.78 400
2016-01-28 卖出 12.78 200
2016-02-29 买入 12.33 400
2016-02-29 买入 12.17 700
2016-02-29 买入 12.09 200
2016-03-01 卖出 12.74 1,300
2016-03-04 买入 12.66 300
2016-03-04 买入 12.66 1,263
85
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2016-03-04 买入 12.66 437
2016-03-07 卖出 12.98 2,000
2016-03-08 买入 12.49 900
2016-03-08 买入 12.49 300
2016-03-08 买入 12.49 800
2016-03-09 卖出 12.93 2,000
2016-03-10 买入 12.74 2,000
2016-03-11 买入 12.62 300
2016-03-11 买入 12.62 100
2016-03-11 买入 12.62 300
2016-03-11 买入 12.62 1,300
2016-03-11 买入 12.52 2,000
2016-03-11 卖出 12.73 900
2016-03-11 卖出 12.73 1,000
2016-03-11 卖出 12.73 100
2016-03-11 买入 12.57 200
2016-03-11 买入 12.57 1,800
2016-03-14 卖出 12.98 2,300
2016-03-14 卖出 12.98 1,500
2016-03-14 卖出 12.98 200
2016-03-14 卖出 12.98 2,000
2016-05-10 买入 13.21 1,300
2016-05-11 卖出 13.35 1,300
2016-05-11 买入 13.29 1,701
2016-05-11 买入 13.29 99
2016-05-11 买入 13.28 1,700
2016-05-11 买入 13.23 200
2016-05-11 买入 13.23 100
2016-05-11 买入 13.23 1,000
2016-05-12 买入 12.75 800
2016-05-12 买入 12.69 1,700
2016-05-12 卖出 12.87 1,600
2016-05-12 卖出 12.99 1,600
2016-05-13 卖出 13.19 1,400
2016-05-13 卖出 13.22 500
2016-05-13 卖出 13.22 900
2016-05-13 卖出 13.12 800
2016-05-13 卖出 13.12 500
根据张均洪出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也
从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建
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议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技
控股股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判
断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述人员外，中技控股其他相关人员在自查期间内没有买卖中技控股股
票的行为。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据交易对方及交易对方执行董事兼总经理、监事出具的《关于买卖上市
公司股票情况的自查报告》，轶鹏投资的执行董事兼总经理颜静刚、监事杨影
之父亲杨中和出具的关于买卖上市公司股票的承诺函、《查询证明》并经本所
承办律师核查：
1.轶鹏投资执行董事兼总经理颜静刚在自查期间内的买卖情况详见第十二
章第（一）条所述。
2.轶鹏投资监事杨影之父杨中和在自查期间内买卖中技控股股票的情况如
下：
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-04-15 买入 15.97 600
2016-04-15 买入 15.97 400
2016-06-20 卖出 14.35 800
2016-06-21 卖出 14.46 800
杨中和针对上述买卖情况作出承诺：“本人在中技控股本次重大资产重组事
项停牌（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信
息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股
票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内
对中技控股股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及
个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
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除上述人员外，本次重组交易对方的其他相关人员在自查期间内没有买卖
中技控股股票的行为。
（三）中技桩业的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕
消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据中技桩业及及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖上市公
司股票情况的自查报告》、中技桩业董事项永旺之配偶倪建芳、中技桩业监事
罗东献、中技桩业监事张钧洪出具的关于买卖上市公司股票的承诺函、《查询
证明》并经本所承办律师核查：
1.中技桩业董事长兼总经理颜静刚在自查期间内的买卖情况详见第十二章
第（一）条所述。
2.中技桩业董事项永旺之配偶倪建芳在自查期间内买卖中技控股股票的情
况如下：
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-05-13 买入 13.09 1,000
2016-05-13 买入 13.12 200
2016-05-13 买入 13.12 200
2016-05-13 买入 13.12 700
2016-05-13 买入 13.12 1,000
2016-05-13 买入 13.1 1,400
2016-05-27 卖出 13.96 800
2016-05-30 买入 13.73 800
2016-06-16 卖出 14.1 1,000
根据倪建芳出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建
议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技
控股股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判
断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。”
3.中技桩业监事罗东献在自查期间内买卖中技控股股票的情况如下：
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-01-05 买入 18.5 500
2016-01-06 卖出 18.58 500
2016-01-06 买入 18.35 100
2016-01-08 买入 16.55 200
2016-01-08 卖出 16.22 100
2016-01-12 卖出 13.85 200
根据罗东献出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建
议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技
控股股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判
断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。”
4.中技桩业监事张钧洪的买卖情况详见第十二章第（一）部分所述。
除上述人员外，中技桩业的其他相关人员在自查期间内没有买卖中技控股
股票的行为。
（四）参与本次重大资产出售的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情
人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经本次重组各方聘请的中介机构出具的自查报告、《查询证明》并经本所
承办律师核查，参与本次重大资产出售各个中介机构及其经办人和相关内幕消
息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖中技控股股票的行为。
综上，本所承办律师认为，上述人员已经就自查期间买卖中技控股的股票
行为作出相关书面承诺，且涉及的交易金额较小，该等人员买卖中技控股股票
的行为不构成内幕交易，不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
十三、证券服务机构的资格
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“证券服务机构的资格”主
要采取了书面审查等方式，主要查验了参与本次重大资产出售的证券服务机构
提供的资质证书等资料。
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：参与本次
重大资产出售的证券服务机构提供的资质证书等资料。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据参与本次重大资产出售的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机
构的资质情况如下：
委托方 中介机构 中介机构名称 资质证书
《经营证券业务许可证》（编号：
独立财务顾问 国融证券股份有限公司
1297000）
《律师事务所执业许可证》（证号：
法律顾问 北京德恒律师事务所
21101199310205839）
《资产评估资格证书》（证书编号：
中技控股 31020006）、《证券期货相关业务
资产评估机构 上海立信资产评估有限公司
评估资格证书》（证书编号：
0210058006）
《会计师事务所执业证书》（会计
众华会计师事务所（特殊普 师事务所编号：31000003）、《会
审计机构
通合伙） 计师事务所证券、期货相关业务许
可证》（证书号：000433）
综上，本所承办律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组
提供服务的适当资格。
十四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所承办律师认为：
1.本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2.本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施
本次重大资产出售的主体资格；
3.本次重组相关各方签署的《重大资产出售协议》的内容及形式符合相关
中国法律法规和其他规范性文件的规定，对中技控股及交易对方具有法律效力；
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北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
4.本次重组或相关事项尚需取得中技控股股东大会的批准；
5.本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件。
6.截至本法律意见书出具之日，中技控股持有的中技桩业股份权属清晰，
不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不
存在任何权属纠纷；
7.本次重组中技控股已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不
存在未依法履行信息披露义务的情形；中技控股尚需根据项目进展情况，按照
《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披
露义务；
8. 参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格；
本法律意见正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责
人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
王贤安
承办律师：_____________
胡卓智
二〇一六年 月 日
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