关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司的控股股东、
实际控制人颜静刚先生控制的上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“”）转让
所持有的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“目标公司”）94.4894%的股份
（以下简称“本次重组”）。
一、公司本次重组履行的程序
1.2016 年 6 月 22 日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司关于筹划
重大事项停牌公告》，就本次重大资产出售事项向上交所申请自 2016 年 6 月 22
日起停牌。2016 年 6 月 24 日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产重组停牌公告》，公司拟进行重大资产出售等事项，该等事项对公司构成了
重大资产重组，公司股票自 2016 年 6 月 22 日起预计停牌不超过一个月。2016 年
6 月 28 日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组停牌前股东
情况的公告》，披露了截至本次停牌前 1 个交易日（2016 年 6 月 21 日）公司股东
总人数及前 10 大股东、前 10 大流通股股东情况。2016 年 7 月 1 日，公司发布《上
海中技投资控股股份有限公司重大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重
组的进展情况。2016 年 7 月 8 日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司重
大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。
2.股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对本次重组方案进行调查、论证，
并与本次重组的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本次重组的初步方案；公
司聘请了独立财务顾问等中介机构，并在与交易各方、中介机构就本次重组相关
事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，
严格限定相关敏感信息的知悉范围。
3.停牌期间，公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
4.2016 年 7 月 11 日，公司与交易对方上海轶鹏投资管理有限公司签署了《上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》。
5.2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》等议案。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章
程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等程序完整、合法、有效。
（二）董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定及交易各方签署的交易协议的约定，本次重组相关事项还需公司
股东大会审议通过。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法
规、规范性文件的规定，就本次重组提交的相关法律文件，公司全体董事已作出
如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次重组拟提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带的法律责任。
董事会认为，本次重组事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重组所提交的法
律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
特此说明。
（以下无正文，为签署页）
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