上海中技投资控股股份有限公司独立董事
关于重大资产出售暨关联交易的独立意见
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中技控股”）拟将其截
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日持有上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中
技桩业”或“目标公司”）的 94.4894%股份（以下简称“标的资产”）以 241,609.40
万元价格出售给上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“上海轶鹏”）（以下简称
“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于
2016 年 7 月 11 日召开的第八届董事会第四十一次会议，审议了《关于上海中技
投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》、《关于上海中技投资控股股
份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案》及与此相关的议案，本着实事求
是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产出售发表如下
独立意见：
1、本次重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、促进公
司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次
交易不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。
2、本次重大资产出售构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事会
审议通过，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生在审议涉及关联交易的议案时已回避
表决，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司
法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司本次重大资产出售方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规
及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律
政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。
4、公司本次重大资产出售的交易对方为上海轶鹏，系上海中技企业集团有
限公司的全资子公司，颜静刚先生为上海中技企业集团有限公司的控股股东，也
是中技控股的控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海中技投资控股股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，上海轶鹏为
公司的关联法人。因此，根据相关法律法规的规定，本次重大资产出售后上海中
技桩业股份有限公司及其子公司为公司关联方。本次重大资产出售前，公司存在
为目标公司及其子公司向相关债权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形；本
次重大资产出售后，公司将继续按照该等担保协议的约定履行合同内容。本次重
大资产出售后，公司与上述关联方发生的后续交易和担保将形成关联交易和关联
担保。
5、公司本次重大资产出售的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简
称“立信评估”）具有证券期货相关评估业务资格。立信评估及经办评估师与上
市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前
提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的
资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。立信评估采用了
资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择
了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选
用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、
选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流
量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟出售资产定价以标的资产的评估结果
为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。
6、本次重大资产出售实施完成后，有利于改善公司财务状况、促进公司业
务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易
不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的
要求，增强独立性、严格规范关联交易。
7、公司本次《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次
交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
8、公司制定的本次重大资产出售相关的摊薄回报填补措施及董事、高级管
理人员的承诺符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于
保障公司及全体股东的利益。
9、同意将本次重大资产出售的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定
提交股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。
（本页以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海中技投资控股股份有限公司独立董事关于重大资产出售
暨关联交易的独立董事意见》之签署页）
独立董事：
吕秋萍
李继东
2016年7月11日
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