证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2016-051
诺力机械股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产
重组预案信息披露的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年
7月4日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于<诺力机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及
与本次重大资产重组事项相关的其他议案，并于2016年7月5日在公司
指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露
本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
公司于2016年7月12日收到上海证券交易所《关于对诺力机械股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0839号)(以下简称“《问
询函》”)，现将《问询函》内容披露如下：
“诺力机械股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作
进一步说明和补充披露。
一、关于标的资产行业信息
1.预案披露，标的资产是国内领先的物流系统集成商和设备供应
商之一。请补充披露：（1）标的资产的竞争地位、市场占有率情况；
（2）结合同行业公司情况比较说明标的资产国内领先及自主创新能
力的具体体现。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，标的资产的产品为智能物流系统项目，与一般制造
业企业相比，标的公司单个项目/产品金额高、实施周期长、单位期
间内收入确认项目/产品数量少、具体项目的收入确认时点不确定性
强，客户变动较大。请结合标的资产的实际经营情况补充披露：（1）
标的资产在报告期各期签订的订单数量和金额，目前在手的订单数量
和金额，以及上述指标变动的原因；（2）标的资产在报告期内签订的
主要订单的对手方、签订时间、订单项目、订单金额、实际执行情况；
（3）标的资产报告期内签订订单项目的实施周期情况。请财务顾问
发表意见。
3.预案披露，标的资产具有多行业服务能力，且具备针对冷链、
锂电池等特殊行业的服务能力。请补充披露：（1）标的资产报告期内
不同产品和服务的收入、成本和毛利率情况；（2）标的资产报告期内
下游不同行业客户的收入、成本和毛利率情况；（3）标的资产结算方
式为预收货款+货到验收款+终验收款+质保金，收款模式为“3-3-3-1”。
请结合以上结算收款方式补充披露标的资产的收入确认政策和依据。
请财务顾问和会计师发表意见。
三、关于标的资产估值及财务信息
4.预案披露，标的资产无锡中鼎100%股权的净资产账面值约为
1.02亿元，采用收益法评估后的预估值为6.077亿元，增值率495.94%。
交易各方据此确定本次重组的交易价格为5.4亿元。（1）请补充披露
资产基础法评估的预估结果，说明是否与收益法存在重大差异；（2）
公司在141页列示相关行业上市公司发行股份购买资产涉及的标的公
司估值情况时，引用了长园集团收购和鹰科技的案例，请公司说明该
案例的交易方式和评估增值率情况，以及作为相关行业上市公司进行
比较的依据和合理性；（3）结合上述情况进一步说明认为标的资产评
估增值率合理的原因。请财务顾问和评估师发表意见。
5. 预案披露，标的资产2014年和2015年净利润分别为1,716.32万
元和1,573.41万元，呈下滑趋势。而交易对方承诺标的资产2016年、
2017年、2018净利润数分别为3,200万元、5,000万元、6,800万元，增
长率为103%、56.25%、36%，与历史净利润金额差距较大。同时预
案披露，如果业绩承诺未实现，张科、张元超、张耀明应当向诺力股
份进行逐年补偿。请公司：（1）结合标的资产行业发展趋势、报告期
内订单的签订及执行情况、在手订单等补充披露做出上述业绩承诺的
依据及业绩承诺实现的可能性，同时对实际净利润与承诺净利润的差
距做重大风险提示；（2）结合张科等补偿义务主体的资金状况和负债
状况等，补充披露其是否具有足额的盈利补偿能力。请财务顾问和评
估师发表意见。
6.预案披露，标的资产部分自有房产和部分租赁厂房存在产权瑕
疵，交易对方对物业瑕疵亦做出了承诺。请补充披露：（1）一期厂房
四层物业未办理房产证的原因，该物业办理房产证是否存在障碍； 2）
一期厂房四层物业是否纳入本次评估范围，权属瑕疵对评估值的影
响；（3）无锡中鼎二号工厂如果未来搬迁，预计的搬迁成本、该部分
成本的承担主体及其对本次评估的影响。请财务顾问、律师和评估师
发表意见。
7.预案披露，标的资产2015年营业收入1.54亿元，同比增长；2014
年、2015年及2016年1-3月营业利润分别为1,012.17万元、874.02万元、
101.51万元，净利润分别为1,716.32万元、1,573.41万元、206.2万元，
均同比下滑。请补充披露：（1）标的资产报告期内的营业成本、费用
构成； 2）标的资产报告期内营业收入和利润变动方向不一致的原因；
（3）标的资产营业利润和净利润逐年下滑的原因，以及上述情况对
本次标的资产业绩的成长性和本次评估的影响；（4）报告期内标的资
产的净利润均远高于营业利润，请结合报告期内标的资产营业外收入
的金额及构成情况补充说明净利润高于营业利润的原因。请财务顾问
和评估师发表意见
8.预案披露，标的资产2015年的第一大客户是北京乐金系统集成
有限公司。请补充披露标的资产2015年向北京乐金系统集成有限公司
销售的主要产品或服务内容、具体用途；如是分包业务，请补充披露
标的资产报告期内总包和分包业务的收入金额和占比情况，并分析其
变动原因。请财务顾问发表意见。
三、其他问题
9.预案披露，上市公司和标的资产属于工业物流行业下不同的细
分行业，两家公司的合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、
生产工艺、运营管理等多个方面产生良好的协同效应。此外，根据上
市公司日常公告，公司于2015年5月成立子公司诺力智能，旨在提供
以AGV为核心的现代物流仓储整体解决方案。请补充披露：（1）上
市公司和标的资产在本次交易之前是否存在业务往来或向同一客户
提供服务的情形；（2）本次交易完成后公司未来的经营发展战略和业
务管理模式，标的资产和诺力智能在公司未来发展战略中的定位情
况；（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施。请财务顾问发表意见。
10.标的资产2015年12月取得无锡中云100%股权，该项交易属于
同一控制下资产置入的整合行为。请补充披露此次股权转让的原因，
对标的资产未来经营和盈利的影响。请财务顾问发表意见。
11.预案披露，本次方案选取定价基准日前20个交易日的股票均
价的90%，低于60日和120日均价，且本次交易构成关联交易。请补
充披露本次交易选取20日均价作为定价基准日的原因及合理性，是否
会损害中小股东利益。请财务顾问发表意见。
12.预案141页披露“注（3）无锡中鼎市盈率=6000万元/2015年度
归属母公司股东的净利润；（4）无锡中鼎市净率=6000万元/2015年度
归属母公司股东的权益”。请公司根据预案披露信息检查是否披露错
误。请财务顾问发表意见。”
请你公司于2016年7月18日之前，就上述事项予以披露，并以书
面形式回复我部。”
公司目前正在积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关
意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履
行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股
票复牌。
本公司发布的信息以指定信息披露媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二〇一六年七月十二日
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