证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2016-057
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 6
日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问
询函》（中小板问询函【2016】第 318 号）（以下简称“问询函”），公司现对问询
函中所列问题回复并公告如下：
问题 1、截至你公司 2015 年年报披露日，杭州丰禾 2014 年、2015 年实现的
净利润已经确定，请说明你公司不采用以 2014 年、2015 年已实现净利润数加 2016
年、2017 年净利润估计数对预计负债进行计量，而采用以 2014 年至 2017 年累
计实现的净利润估计数对预计负债进行计量的原因、合理性，并请说明杭州丰禾
2014 年、2015 年实际实现的净利润；
回复：
公司对杭州丰禾的投资款采用以 2014 年至 2017 年累计实现的净利润估计数
对预计负债进行计量，采用这种计量方式已经充分考虑了 2014 年、2015 年已实
现的净利润。杭州丰禾 2014 年、2015 年实现的净利润分别为 1,629.45 万元及
1,925.88 万元，根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于杭州丰禾的《企业
价值评估报告》显示，预计 2016 年、2017 年预计实现的净利润分别为 1,992.58
万元、2,429.75 万元，因此公司对大于等于 6,000 万元小于 10,735 万元的区间
确定最大的一级概率 50%。考虑预估的准确性，又将该区间分为三个小区间，因
考虑 2014 年、2015 年已实现的利润以及基于杭州丰禾未来技术更新、产业扩张、
市场拓展、油价上升的可能等因素将导致 2016 年、2017 年利润的增加，对于大
于等于 6,750 万元小于 9,000 万元区间实现的可能性最大，设定概率为 60%。
1
问题 2、请说明你公司采用“概率加权平均法”确定各个区间的累计净利
润的概率的依据、假设和具体计算方法和过程；
回复：
基于杭州丰禾经营团队对公司未来业绩的预测以及公司对杭州丰禾经营情
况的评估判断，采用“概率加权平均法”对或有对价的公允价值进行估计，为合
理估计各个区间累计净利润发生的可能性，设定四个大区间的累计净利润的概率
分别为 10%，50%，20%，20%，由于杭州丰禾经营团队预测的丰禾公司 2014 年至
2017 年累计实现的净利润大于等于 6,000 万元小于 10,735 万元区间金额跨度较
大，又将这个区间划分为三个小区间，这三个小区间的累计净利润的概率分别为
10%，60%，30%。
公司对概率的确认和假设综合参考了杭州丰禾经营团队对于丰禾公司未来
业绩的预测情况，丰禾公司 2014 年、2015 年已经实现的净利润以及上海东洲资
产评估有限公司关于其 2016 年和 2017 年的利润预测，并结合国际油价变动趋势
对杭州丰禾经营业绩的影响，公司认为大于等于 6,000 万元小于 10,735 万元可
能性较大，设定这一区间 50%的一级概率，这一区间中于又以大于等于 6,750 万
元小于 9,000 万元区间实现的可能性最大，设定二级概率为 60%；考虑到未来丰
禾公司技术升级和产品扩展的发展规划、销售资源整合及国内外销售市场的拓展
对于销售订单增长和收益情况提升的预期，以及未来国际油价的进一步恢复和攀
升的可能，公司对杭州丰禾未来净利润的增长持乐观态度，对大于等于 10,735
万元小于 14,000 万元，大于等于 14,000 万元这两个区间均设定为 20%的概率；
考虑市场的不确定性及存在的经营风险，设定小于 6,000 万元这个区间的概率为
10%。
问题 3、你公司对预测的杭州丰禾 2014 年至 2017 年累计实现的净利润大于
等于 6,000 万元小于 10,735 万元区间又划分为三个小区间，三个小区间的累计
净利润的概率分别为 10%，60%，40%。三个小区间的概率之和不为 1，请确认你
公司计算过程是否准确；
回复：
经与会计师事务所核实，上述问题为会计师事务所声明函中笔误导致，三
个小区间的累计净利润的概率分别为 10%，60%，30%，三个小区间的概率之和为
2
1，计算过程无误。
问题 4、请详细说明你公司对杭州丰禾计提商誉减值准备的商誉减值测算过
程，并说明在计算可收回金额时是否也采用了“概率加权平均法”对未来现金流
量进行估计，如对商誉减值测算和估计股权转让款采用了不同的计量方法，请说
明采用不同方法的原因及其合理性；
回复：
我公司按照《企业会计准则》的要求对杭州丰禾进行商誉减值测试，根据预
期未来经营性净现金流量现值确认可回收金额，与包含商誉的整体资产组账面价
值比较，低于账面价值的部分计算其在合并报表中归属于母公司的比例，确认商
誉减值准备。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第
0350348 号《企业价值评估报告》，评估结论显示杭州丰禾股东全部权益价值评
估值为 23,600.00 万元，杭州丰禾包含商誉的整体资产组账面价值为 37,925.88
万元，得出资产组的减值为 14,325.88 万元，按其在合并报表中归属于母公司的
60%比例得出的减值为 8,595.53 万元，合并报表确认 8,595.53 万元的商誉减值
准备。
公司对商誉减值测算和估计股权转让款采用了不同的计量方法，商誉减值测
算中对未来现金流量进行估计的依据为《企业价值评估报告》，估计股权转让款
的计量方法为概率加权平均法，公司认为商誉的减值应通过预测未来经营性净现
金流量现值来确认可回收金额，其未来经营性净现金流量包含预测期及以后永续
期收益，通过评估机构出具的《企业价值评估报告》能客观评定企业价值，并以
此作为商誉减值测试的判断依据，而股权转让款的估计是建立在杭州丰禾的股权
转让协议的基础上进行测算的，其测算的基础仅为 2014 年至 2017 年累计实现的
净利润，公司基于对杭州丰禾经营情况的评估以及杭州丰禾管理层对未来盈利情
况的判断来估计股权转让款。
根据以上所述，我公司认为对商誉减值测算和估计股权转让款采用了不同
的计量方法是合理的。
问题 5、请说明以后年度你公司对该股权转让款进行会计处理的方法，包
括但不限于对预计负债、公允价值变动损益、商誉等科目的会计处理方法；
回复：
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以后年度，公司于每年年度终了进行商誉减值测试，对杭州丰禾进行企业
价值评估，并根据评估结果判断商誉是否存在减值迹象，如确认商誉存在进一步
减值，将补提减值准备，同时，公司将根据 2014 年、2015 年、2016 年、2017
年的实际利润和预测利润估计股权转让款, 并采用公允价值进行后续计量，其公
允价值变化产生的利得和损失计入当期损益。
问题 6、你公司将期末预计负债余额与期初预计负债的差异 8,536.18 万元
确认为公允价值变动收益，作为“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
益”在非经常性损益中进行列示，请说明在非经常性损益中进行列报是否符合《企
业会计准则》的规定，并请年审会计师发表专项意见。
回复：
根据中国证券监督管理委员会 2008 年发布的《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号——非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业
务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响
报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的
损益。既不是正常业务形成的，也不是经常性的交易或事项产生的损益，应作为
非经常性损益处理。
公司按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》和《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》等相关规定，其收
购杭州丰禾石油科技有限公司未最终确定的股权转让价格所形成的或有对价应
作为一项或有金融负债。采用公允价值进行初始及后续计量，其公允价值变化产
生的利得和损失计入当期损益。该收购事项既不是正常业务形成的，也不是经常
性的交易，由此产生的收益应在非经常性损益“与公司正常经营业务无关的或有
事项产生的损益”中列报。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 12 日
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