中铁二局：北京市嘉源律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）_股票频道

北京市嘉源律师事务所

关于中铁二局股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之补充法律意见书（二）

F408, OceanPlaza

158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District

Beijing, China 100031

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

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致：中铁二局股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中铁二局股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之补充法律意见书（二）

嘉源(2016)-02-048 号

敬启者：

根据中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”、“上市公司”或“公

司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协

议》，本所担任公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以

下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律

意见书。

本所已就本次重组先后出具了嘉源(2016)-02-015号《关于中铁二局股份有

限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意

见书》、嘉源(2016)-02-027号《关于中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下合称

“原法律意见书”）。现根据中国证监会于2016年7月1日出具的《中国证监会行

政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161133号）（以下简称“反馈意见”）

的要求，就有关问题出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与

其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，

适用于本补充法律意见书。

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反馈意见 1：申请材料显示，本次交易拟置入资产和拟置出资产分别为上市公

司中国中铁和上市公司中铁二局下属的全资子公司。申请材料同时显示，本次

交易作价以拟置入资产和拟置出资产的评估结论作为依据。请你公司：1）结合

上市公司和标的公司的业务构成、实际和潜在的业务竞争关系、实际和潜在的

业务协同关系等情况，进一步补充披露本次交易的背景、目的和必要性，重点

说明在两家上市公司控制权结构和总体资产构成未发生实质变化的情况下，中

铁二局以发行股份购买资产的方式向上市母公司中国中铁购买高于中铁二局现

有资产规模的标的资产、同时进行配套融资的必要性。2）参照《关于规范境内

上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67 号）等规定，

补充披露本次交易是否构成上市公司（中国中铁）有控制权的所属企业在境内

证券市场直接或间接发行证券或将其证券实现上市。如是，请补充披露本次交

易应当遵守的有关规定，以及本次交易是否符合该等规定。3）结合 A 股市场

交易双方均为上市公司的并购案例中相关资产的定价方式，补充披露本次交易

定价未采用相关资产市值而采用评估结论作为参考依据的原因及其合理性，定

价方式是否公允，是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。4）结合同

行业相关资产通常采用的评估方法，及收益法与资产基础法评估结果的对比情

况，补充披露中铁山桥、中铁宝桥和中铁科工作价依据采用资产基础法评估结

果而未采用收益法评估结果的原因及其合理性，是否有利于保护上市公司和中

小股东的合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）本次交易的背景、目的和必要性

1、根据《重组报告书》和中铁二局的说明，中铁二局与中国中铁实施本次

重大资产重组的背景主要为以下几方面：

（1）中铁二局与间接控股股东中国中铁存在历史遗留同业竞争问题

本次交易前，中铁二局主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售。

上市公司间接控股股东中国中铁主营业务是建筑工程施工、勘察设计、房地产

开发及工业制造。因此，中铁二局与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所

重合，存在一定同业竞争情况，不利于上市公司的长期发展。

本次交易拟置入标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备系中

国中铁工业制造板块的核心企业，主要从事道岔、钢结构、隧道掘进设备及大

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型工程施工机械等工业制造业务，与中国中铁下属其他业务板块相比独立性较

强。通过本次资产置换，中铁二局原有建筑工程施工、房地产开发等同业竞争

业务将随二局有限 100%股权整体置出至中国中铁。相对独立的中国中铁工业制

造业务将置入中铁二局，中铁二局与中国中铁相关业务的同业竞争问题将得到

有效解决。

（2）中铁二局现有业务发展受制，近年来业绩下滑，相比而言本次拟置入

的标的公司盈利能力相对较强

本次交易前，中铁二局的主营业务为建筑工程施工、房地产开发和物资销

售。受宏观经济景气程度及自身业务发展等因素影响，近年中铁二局的经营业

绩出现了一定程度下滑。根据中铁二局近三年年报，2015 年度中铁二局实现营

业收入 577.87 亿元、归属于上市公司股东的净利润 1.68 亿元，2014 年度上市

公司实现营业收入 715.13 亿元、归属于上市公司股东的净利润 2.83 亿元，2013

年度上市公司实现营业收入 795.67 亿元、归属于上市公司股东的净利润 4.22 亿

元。上市公司 2015 年度实现的营业收入、归属于上市公司股东的净利润较 2014

年度分别下滑 19.19%及 40.65%，较 2013 年度分别下滑 27.37%及 60.18%。

本次交易拟置入标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备均是

中国中铁工业制造板块的核心企业，在业内拥有举足轻重的市场地位，其所经

营的工业制造业务以高端装备制造业务为主，属于《中国制造 2025》国家战略

支持和鼓励大力发展的产业，具有较强的盈利能力和良好的发展前景。根据上

市公司中铁二局备考合并财务数据，2015 年度拟置入资产实现归属于母公司股

东的净利润 7.51 亿元，较中铁二局 2015 年度归属于上市公司股东的净利润规

模高 347.05%，资产盈利能力显著高于中铁二局现有业务。

（3）专业化运作是工业制造企业实现转型升级的重要途径

本次交易前，拟置入标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备

作为中国中铁工业制造板块核心企业，在业务管理和发展中相对独立；由于从

事的工业制造业务相较中国中铁建筑工程施工业务等其他业务相比规模较小，

尚未对工业制造企业实施专业化管理，经营协同效应未完全体现。

本次交易后，中国中铁工业制造核心业务随四家拟置入标的公司置入上市

公司中铁二局，有助于利用上市公司平台推动四家工业板块核心企业的专业化

运作，统一发展战略、理顺各业务线关系、加强内部协同、强化品牌效应。

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2、本次交易的目的和必要性

根据《重组报告书》和公司的说明，中铁二局与中国中铁实施本次重大资

产重组的目的和必要性在于以下几方面：

（1）彻底解决中铁二局与中国中铁的历史遗留同业竞争问题，提升上市公

司独立性

本次交易后，中铁二局原有建筑工程施工、房地产开发等同业竞争业务将

随二局有限 100%股权整体置出至中国中铁，原有历史遗留的同业竞争问题将得

到有效解决。另一方面，拟置入标的公司原系中国中铁内部工业制造板块的核

心企业，与其他板块业务之间相对独立。

针对拟置入标的公司与中国中铁存在的少量竞争性业务，中铁工、中国中

铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构有

限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞

争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类

似业务，以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。同时，根据本次交易完

成后上市公司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不再开展

基建建设业务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。因此，本次交易后，未

来上市公司与中国中铁的少量潜在业务竞争关系将逐步予以解决。

因此，通过本次资产置换，中铁二局主营业务将由建筑工程施工、房地产

开发和物资销售变更为以高端装备制造为主的工业制造业务，使中铁二局与中

国中铁两个上市平台的业务分别独立，解决历史遗留的同业竞争问题，提升中

铁二局独立性。

（2）实现优质资产注入，优化中铁二局主营业务结构，增强中铁二局盈利

能力及抗风险能力

本次交易完成后，中铁二局将置入中国中铁下属中铁山桥、中铁宝桥、中

铁科工及中铁装备四家公司 100%股权等优质资产，主营业务将由传统建筑工程

施工、房地产开发和物资销售变更为以高端装备制造为主的工业制造业务。

中铁山桥是中国中铁系统历史最为悠久的企业；中铁宝桥成立于上世纪 60

年代，这两家企业是我国钢梁钢结构、铁路道岔领域的领头羊，也是我国高速

铁路道岔的摇篮；中铁科工作为专业化大型工程机械制造商，在市场享有较高

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的美誉度；中铁装备则是我国最大的盾构/TBM 生产商之一，在超大直径系列

盾构/TBM 产品方面已处于世界先进水平。

通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的方式，本次交易将实

现中铁二局主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和抗风

险能力，提升中铁二局价值和股东回报。

（3）实现专业化分工，推动工业制造板块“三大转变”

对工业制造板块进行重组是中国中铁落实国家战略、实现工业制造企业转

型升级的战略举措，是整合优势资源、盘活上市平台、实施专业化经营的战略

部署，对于进一步做大、做强、做优工业制造业务，打造“中铁制造”品牌，

具有重要的现实意义和深远的历史意义。

高端装备制造业是国家未来发展的重点方向，中铁二局拟借助国企改革的

东风，借鉴其他企业专业化整合经验，通过本次重组实现中国中铁工业制造板

块业务的独立运作，促进专业化、规模化、平台化发展，切实推动“中国制造

向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”。

（4）募集配套资金投资优势项目，借助资本力量实现跨越式发展

本次重组中，公司拟募集配套资金用于满足相关投资项目需求、补充流动

资金及支付本次重组相关税费等，满足中国中铁工业制造板块发展的客观需要。

未来公司将全方位借助资本市场平台，一方面推进精细化管理、专业化运作和

规模化经营，加速各类产品换代升级，提升产业核心竞争力，另一方面寻求海

内外战略并购机会，加速产业布局，以落实《中国制造 2025》战略、加强工业

制造板块的整体实力。

（二）本次交易不构成上市公司（中国中铁）有控制权的所属企业在境内

证券市场直接或间接发行证券或将其证券实现上市

1、参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证

监发[2004]67 号）第一条的规定，上市公司所属企业到境外上市是指上市公司

有控制权的所属企业（以下简称“所属企业”）到境外证券市场公开发行股票

并上市的行为。

参照上述规定，本次交易的方案为中铁二局通过重大资产置换及非公开发

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行股份购买资产方式收购中国中铁分别持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、

中铁装备 100%的股权，属于中国中铁和中铁二局两个上市公司主体之间的资产

交易行为，不涉及中国中铁所属企业公开发行股票的情况。

2、本次交易前，中铁二局与中国中铁均为上交所上市公司，本次交易不改

变交易双方现有上市公司地位，属于上市公司之间交易行为。

中铁二局成立于 1999 年，是由中铁二局集团有限公司、铁道部宝鸡桥梁厂、

成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学作为发起人发起设立。2001

年 4 月 8 日，中国证监会作出证监发行字[2001]27 号《关于核准中铁二局股份

有限公司公开发行股票的通知》，同意中铁二局向社会公开发行人民币普通股

股票。2001 年 5 月，中铁二局完成首次公开发行并在上交所挂牌上市。

中国中铁成立于 2007 年，由中铁工根据国务院国资委《关于中国铁路工程

总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]477 号）、《关于设立

中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1095 号），以整体重组、发

起的方式设立。2007 年 11 月 6 日，中国证监会作出证监发行字[2007]396 号《关

于核准中国中铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》，同意中国中铁向社

会公开发行人民币普通股股票。2007 年 12 月，中国中铁完成首次公开发行 A

股并在上交所挂牌上市。

自中国中铁 2007 年整体上市以来，中国中铁与中铁二局维持间接控股关系

及各自上市公司地位至今。根据本次交易的方案，中铁二局通过重大资产置换

及非公开发行股份购买资产方式收购中国中铁分别持有的中铁山桥、中铁宝桥、

中铁科工、中铁装备 100%的股权，性质上属于现存上市公司主体之间的交易行

为，本次交易不会导致新增上市公司的情况。

3、本次交易是解决中国中铁与中铁二局同业竞争问题的有效措施。

中铁二局的主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售，中国中铁

主营业务是建筑工程施工、勘察设计、房地产开发及工业制造，因此，中铁二

局与中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定同业竞争。

本次交易后，中铁二局主营业务将由建筑工程施工、房地产开发和物资销

售变更为以高端装备制造为主的工业制造业务，使中铁二局与中国中铁两个上

市平台的业务分别独立，解决历史遗留的同业竞争问题，提升中铁二局独立性。

同时，原中铁二局资产置换至中国中铁，亦增强了其工程承包、房地产开发等

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业务的内部协同效应。

（三）本次交易相关资产的定价采用评估结论作为参考依据的原因、合理

性及相关市场案例

1、本次交易置入资产和置出资产定价采用评估结论作为参考依据在法律方

面的原因及合理性

（1）根据《重组管理办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产可

以选择以资产评估结果作为定价依据，也可以不以资产评估结果作为定价依据；

上市公司不以资产评估结果作为定价依据的，应当在重大资产重组报告书中详

细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。因

此，本次交易选择评估结论作为相关交易资产的参考依据，符合《重组管理办

法》的规定。

（2）根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资

产法》”）的规定，国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机

构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据。截

至本补充法律意见书出具之日，中国中铁和中铁二局均为实际控制人为国务院

国资委的国有控股上市公司，其进行资产转让应当根据《企业国有资产法》的

规定，选择经国务院国资委备案确认的相关资产评估值为依据。

2、A 股市场交易双方均为上市公司的并购案例中相关资产的定价方式

（1）三精制药重大资产置换暨关联交易

根据《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》，

三精制药（600829.SH）以其拥有的全部医药工业类资产及负债与控股股东哈药

股份（600664.SH）持有的哈药集团医药有限公司 98.5%股权进行置换；该交易

置入资产及置出资产的交易价格分别以具有证券业务资格的评估机构北京国融

兴华评估有限责任公司和辽宁众华资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评

估基准日出具的，并经哈尔滨市国资委备案的资产评估报告所列载的评估结果

为准；北京国融兴华评估有限责任公司和辽宁众华资产评估有限公司分别采用

资产基础法和收益法对本次交易拟置入及置出资产的净资产进行了评估，并选

择以收益法评估结果作为置入资产的评估结论、以资产基础法评估结果作为置

出资产的评估结论。

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根据相关公告，上述交易已于 2015 年 3 月实施完毕。

（2）西部建设发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

根据《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书》，西部建设（002302.SZ）发行股份购买间接控股股东中国建筑

（601668.SH）下属商品混凝土资产；该交易购买资产的交易价格以具有证券业

务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以 2012 年 4 月 30 日为评估

基准日出具的，并经国务院国资委备案的资产评估报告所列载的评估结果为准；

北京天健兴业资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对本次交易拟购

买资产的净资产进行了评估，并选择以收益法评估结果作为评估结论。

根据相关公告，上述交易已于 2013 年 3 月实施完毕。

（3）南方汇通重大资产置换暨关联交易

根据《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》，南方汇

通（000920.SZ）将其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与中国

南车（601766.SH\1766.HK）下属南车贵阳车辆有限公司以现金购买的南车株洲

电力机车研究所有限公司持有的贵阳时代沃顿科技有限公司 36.79%股权进行

置换；该交易置入资产及置出资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构

中联资产评估集团有限公司以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的，并经中

国南车集团公司备案的资产评估报告所列载的评估结果为准；中联资产评估集

团有限公司分别采用资产基础法和收益法对本次交易拟置入及置出资产的净资

产进行了评估，并选择以收益法评估结果作为置入资产的评估结论、以资产基

础法评估结果作为置出资产的评估结论。

根据相关公告，上述交易已于 2014 年 12 月实施完毕。

（4）中海集运重大资产出售及购买暨关联交易

根据《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联

交易报告书》，中海集运（601866.SH\2866.HK）及其全资子公司中海集装箱运

输（香港）有限公司将其持有的中海集装箱运输大连有限公司等 34 家公司股权

出售予中国远洋（601919.SH/1919.HK）指定的承接方及中国海运（集团）总公

司下属子公司中国海运（东南亚）控股有限公司；中海集运将其持有的中海港

口发展有限公司 49%股权出售予中远太平洋有限公司。该交易出售资产的交易

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价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司以 2015 年 9 月

30 日为评估基准日出具的，并经国务院国资委或中国海运（集团）总公司备案

的资产评估报告所列载的评估结果为准；中通诚资产评估有限公司采用多种方

法对拟出售资产的全部股权价值和少数股权价值进行了评估，并最终采取资产

基础法结果作为拟出售资产的评估结论。

根据相关公告，上述交易正在实施过程中，截至 2016 年 6 月 1 日，除部分

公司外，上述交易标的中的主要公司已完成工商变更登记。

3、有利于保护上市公司和中小股东的合法权益

根据中铁二局董事会和独立董事、中铁二局股东大会的相关决议和意见，

本次交易中相关资产的的定价采用评估结论作为参考依据，交易价格公允，没

有损害上市公司和中小股东的利益。

（四）本次交易评估依据合理、交易定价公允，有利于保护上市公司和中

小股东的合法权益

1、中铁二局第六届董事会 2016 年第二次会议通过了《关于评估机构的独

立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的

公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、

资产评估报告的议案》，认为本次重大资产置换及发行股份购买资产事项中评

估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估机构出具的资产

评估报告评估结论合理，评估定价公允；认可资产评估机构对本次重大资产重

组的置入资产和置出资产分别出具的资产评估报告。关联董事在审议前述议案

时已经回避表决。

2、中铁二局独立董事就本次交易涉及的评估和定价问题发表独立意见，认

为置出资产和置入资产价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并

经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告列载的评估结果为基础确定，

符合《重组管理办法》的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益；

评估机构进行评估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用

的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方

法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果合理，

评估方法与评估目的相关性一致；以经国务院国资委备案的置入资产和置出资

产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定本次交易的置入资产和置出资

产的交易价格，评估定价公允，没有损害上市公司和中小股东的利益。

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3、中铁二局董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公

告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。中铁二局按照《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络

投票相结合的表决方式，对中小股东表决单独计票，充分保护了中小股东行使

投票权的权益。中铁二局 2016 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报

告、审阅报告、资产评估报告的议案》。关联股东在审议前述议案时已经回避表

决。

4、中国中铁第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于评估机构的独立

性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公

允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资

产评估报告的议案》，认为本次重大资产置换及发行股份购买资产事项中评估

假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估机构出具的资产评

估报告评估结论合理，评估定价公允；认可资产评估机构对本次重大资产重组

的置入资产和置出资产分别出具的资产评估报告。

5、本次交易的置入资产和置入资产的资产评估报告已经国务院国资委备案

确认。

综上，本所认为：

1、本次交易有利于中国中铁工业制造板块企业的产业整合，有利于提高中

铁二局的独立性和盈利能力，有利于解决中国中铁与中铁二局的同业竞争，具

有必要性。

2、本次交易不构成上市公司（中国中铁）有控制权的所属企业在境内证券

市场直接或间接发行证券或将其证券实现上市。

3、本次交易相关资产的定价采用评估结论作为参考依据符合《重组管理办

法》的相关规定，是《企业国有资产法》的明确要求，在法律层面具有合理性。

4、根据中国中铁董事会、中铁二局董事会和独立董事、中铁二局股东大会

的相关决议和意见，本次交易中相关资产的评估依据合理，交易价格公允，没

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有损害上市公司和中小股东的利益。

反馈意见 3：申请材料显示，中铁山桥、中铁宝桥和中铁科工采用资产基础法

进行评估，其下属部分项目采用收益法和市场法进行评估。本次交易对方未就

上述收益法评估项目对上市公司作出业绩承诺，未就上述市场法评估项目作出

资产减值测试相关承诺。请你公司补充披露本次交易中业绩承诺、资产减值测

试等安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）关于业绩补偿的法律法规要求

1、《重组管理办法》对业绩补偿的基本要求

根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法

等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依

据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露

相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具

专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测

数的情况签订明确可行的补偿协议。

2、中国证监会对业绩补偿相关问题的解答

根据中国证监会上市部《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，《重

组办法》第三十五条规定中，对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制

人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估

值结果作为依据的，按照以下原则处理：

（1）无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于

过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均

应以其获得的股份和现金进行业绩补偿；

（2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对

于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

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（二）采用收益法或市场法评估的资产的评估情况和交易价格

1、根据评估机构出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第 2182

号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目资

产评估报告》、中联评报字[2015]第 2183 号《中铁二局股份有限公司资产重组

涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第

2184 号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁科工集团有限公司股权项

目资产评估报告》，中铁山桥 100%股权截至基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值

为 400,435.79 万元，中铁宝桥 100%股权截至基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值

为 385,078.47 万元，中铁科工 100%股权截至基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值

为 89,189.40 万元。

2、根据上述评估报告及相关评估说明，截至基准日 2015 年 9 月 30 日，中

铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及其下属二级企业在本次评估中采取收益法评估

的资产及其评估值和交易价格如下：

评估值交易价格

序号公司名称资产名称

（万元）（万元）

1 中铁山桥集团有限公司专利及专利技术 10,340.00 10,340.00

2 新铁德奥道岔有限公司专利及专利技术 2,273.00 1,136.50

3 中铁宝桥集团有限公司专利 10,156.47 10,156.47

宝鸡中铁宝桥天元实业发专利

4 1,390.38 1,390.38

展有限公司

中铁宝桥（南京）有限公专利

5 583.00 583.00

司

中铁宝桥（扬州）有限公专利

6 2,856.00 2,856.00

司

7 中铁宝工有限责任公司专利 7.86 7.86

8 中铁科工集团有限公司专利 2,249.00 2,249.00

9 中铁九桥工程有限公司专利 252.00 252.00

10 中铁科工集团有限公司投资性房地产 9,017.88 9,017.88

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

评估值交易价格

序号公司名称资产名称

（万元）（万元）

11 中铁科工集团有限公司房屋建筑物 8,399.92 8,399.92

注：新铁德奥道岔有限公司是中铁山桥集团有限公司与德国 BWG 公司的合资公司，

中铁山桥集团有限公司持有新铁德奥道岔有限公司 50%股权，因此其专利及专利技术本次

交易作价为评估值乘以中铁山桥的持股比例 50%。

3、根据上述评估报告及相关评估说明，截至基准日 2015 年 9 月 30 日，中

铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及其下属二级企业在本次评估中采取市场法评估

的资产及其评估值和交易价格如下：

评估值交易价格

序号公司名称资产名称

（万元）（万元）

1 中铁山桥集团有限公司房屋建筑物 1,933.30 1,933.30

2 新铁德奥道岔有限公司房屋建筑物 80.05 40.025

中铁山桥集团高强度紧固器材有

3 土地使用权 613.82 613.82

限公司

4 秦皇岛中铁海源培训有限公司土地使用权 3,821.77 3,821.77

5 湖北武铁山桥轨道装备有限公司土地使用权 1,277.19 1,277.19

6 湖北武铁山桥轨道装备有限公司房屋建筑物 441.55 441.55

7 江苏中铁山桥重工有限公司房屋建筑物 342.39 342.39

8 江苏中铁山桥重工有限公司土地使用权 1,188.04 1,188.04

9 中铁南方工程装备有限公司土地使用权 20,000.00 20,000.00

10 中铁宝桥集团有限公司房屋建筑物 3,272.56 3,272.56

11 宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司投资性房地产 4,515.65 4,515.65

中铁机械装备研究设计院（成都）

12 房屋建筑物 1,517.24 1,517.24

有限公司

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评估值交易价格

序号公司名称资产名称

（万元）（万元）

13 中铁九桥工程有限公司房屋建筑物 209.77 209.77

合计 —— 39,213.33 39,173.305

注 1：新铁德奥道岔有限公司是中铁山桥集团有限公司与德国 BWG 公司的合资公司，

中铁山桥集团有限公司持有新铁德奥道岔有限公司 50%股权，因此其房屋建筑物本次交易

作价为评估值乘以中铁山桥的持股比例 50%。

注 2：宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司的投资性房地产的评估值为收益法评估结果和

市场法评估结果的平均值，经甲乙双方协商，其业绩补偿方式按“采用市场法评估的资产

的补偿约定”进行。

（二）关于业绩补偿的补充承诺和安排

根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，为充分保护上市公司及

广大投资者利益，中铁二局与中国中铁就中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工基于

未来收益预期方法评估的资产的业绩补偿和资产减值测试安排签署了《盈利预

测补偿协议之补充协议》，约定如下：

1、采用收益法评估的资产的补偿约定

（1）预测业绩指标

根据上述评估报告及相关评估说明，上述采用收益法评估的专利及专有技

术的评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据上述评估报

告及相关评估说明，上述专利及专有技术所在公司 2016 年、2017 年、2018 年

（以下称“业绩承诺期间”）预计实现的营业收入分别为：

预测营业收入（万元）

序号公司名称

2016 年 2017 年 2018 年

1 中铁山桥集团有限公司 491,767.04 526,449.96 563,497.92

2 新铁德奥道岔有限公司 55,230.25 45,475.29 43,220.32

3 中铁宝桥集团有限公司 293,533.19 302,350.72 308,405.89

4 中铁宝桥（南京）有限公司 53,543.33 56,840.94 60,523.95

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预测营业收入（万元）

序号公司名称

2016 年 2017 年 2018 年

5 中铁宝桥（扬州）有限公司 94,843.80 106,656.60 119,942.31

6 中铁宝工有限责任公司 19,396.97 21,349.79 23,051.70

宝鸡中铁宝桥天元实业发

7 44,547.33 47,819.72 50,637.69

展有限公司

中铁科工集团有限公司（合

8 239,634.65 248,738.07 246,206.66

并口径）

9 中铁九桥工程有限公司 89,329.23 74,183.22 69,655.14

上述采用收益法评估的中铁科工集团有限公司的房屋建筑物，其实际使用

者为中铁科工集团有限公司及其下属子公司，且中铁科工集团有限公司暂无对

外出租计划，实际不会产生对外出租收益；因此，经甲乙双方协商，该项房屋

建筑物资产不纳入《盈利预测补偿协议之补充协议》第三条第 1、2、3、4 款业

绩承诺及补偿范围，但适用《盈利预测补偿协议之补充协议》第三条第 5 款减

值测试补偿的约定。

根据上述评估报告及相关评估说明，上述采用收益法评估的投资性房地产

的评估值按其可带来的未来预期收益（即：年租金收入扣除管理费、维修费、

保险费及房地产税等年费用后的年纯收益）折成现值来计算。根据上述评估报

告及相关评估说明，上述投资性房地产对应的 2016 年、2017 年、2018 年预计

实现的年纯收益分别为：

预测纯收益数（万元）

序号资产

2016 年 2017 年 2018 年

中铁科工集团有限公司投

1 736.90 736.90 759.38

资性房地产

（2）承诺业绩指标

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基于上述，中国中铁承诺，于业绩承诺期间，上述收益法评估的专利及专

有技术所在公司的营业收入（扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益）不

低于以下目标：

承诺营业收入（万元）

序号公司

2016 年 2017 年 2018 年

1 中铁山桥集团有限公司 491,767.04 526,449.96 563,497.92

2 新铁德奥道岔有限公司 55,230.25 45,475.29 43,220.32

3 中铁宝桥集团有限公司 293,533.19 302,350.72 308,405.89

4 中铁宝桥（南京）有限公司 53,543.33 56,840.94 60,523.95

5 中铁宝桥（扬州）有限公司 94,843.80 106,656.60 119,942.31

6 中铁宝工有限责任公司 19,396.97 21,349.79 23,051.70

7 宝鸡中铁宝桥天元实业发

44,547.33 47,819.72 50,637.69

展有限公司

8 中铁科工集团有限公司（合

并口径，包含中铁九桥工程 239,634.65 248,738.07 246,206.66

有限公司）

9 中铁九桥工程有限公司 89,329.23 74,183.22 69,655.14

中国中铁承诺，于业绩承诺期间，上述收益法评估的投资性房地产所在公

司就该投资性房地产对应的每年实现的扣除相关费用后的纯收益均不低于以下

目标：

承诺纯收益数（万元）

序号资产

2016 年 2017 年 2018 年

中铁科工集团有限公司投

1 736.90 736.90 759.38

资性房地产

（3）业绩补偿的方式及计算公式

在业绩承诺期间，发生约定的中国中铁应向中铁二局承担补偿责任的情形，

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中国中铁应按如下方式向中铁二局进行补偿：

1）中国中铁应优先以通过本次交易获得的中铁二局的股份向中铁二局补偿，

超过的部分由中国中铁以现金补偿。若中铁二局在业绩承诺期间实施送股、公

积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转

增比例）。

2）业绩承诺期间中国中铁应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

①当期应补偿的金额

i. 采取收益法评估的专利及专利技术

当期应补偿金额=（截至当期期末以收益法评估的专利及专利技术所在公司

累计承诺营业收入－截至当期期末该公司累计实现营业收入）÷业绩承诺期间

内各年的该公司承诺营业收入总和×该项资产的作价－截至当期期末该项资产

已补偿金额。

ii. 采取收益法评估的投资性房地产/房屋建筑物

当期应补偿金额=（截至当期期末以收益法评估的投资性房地产承诺实现的

纯收益数－截至当期期末该项资产累计实现的纯收益数）÷业绩承诺期间内各

年该项资产的承诺实现纯收益总和×该项资产的作价－截至当期期末该项资产

已补偿金额。

②当期应补偿的股份

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格。

如中铁二局在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数

量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

如中铁二局在业绩承诺期间实施现金分配，中国中铁所取得现金分配的部

分应相应返还至中铁二局指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的

现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

如果中国中铁于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进

行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易每股发

行价格。

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3）上述补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺营业收入或相应资

产未实现承诺纯收益数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，

各年计算的应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并

增加 1 股的方式进行处理。如采用股份补偿，中国中铁应向中铁二局返还该部

分股份的利润分红。

（4）减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，中铁二局将对采用收益法评估的所有资产进行减

值测试并出具减值测试报告，中铁二局应聘请合格审计机构对减值测试报告出

具专项审核意见。如业绩承诺期间各项资产的期末减值额>该项资产已补偿股份

总数×本次交易每股发行价格＋该项资产已补偿现金总额，则中国中铁应当参

照前述约定另行向中铁二局进行补偿。

中国中铁另需补偿的金额=该项资产期末减值额－该项资产补偿期限内累

计已补偿金额。该项资产期末减值额=该项资产交易价格减去期末该项资产评估

总价值并扣除业绩承诺期间中铁二局及其下属子公司对该项资产进行资本投入、

资产处置等的影响。其中，计算新铁德奥道岔有限公司专利及专有技术减值额

时，其期末价值应按该专利及专利技术期末评估价值乘以中铁山桥集团有限公

司持有的股权比例 50%计算。

中国中铁应优先以股份另行补偿，如果中国中铁于本次交易中认购的股份

不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

（5）中国中铁就采用收益法评估的各项资产因未实现承诺业绩指标或期末

发生减值而向中铁二局支付的股份补偿及现金补偿总额不超过中国中铁向中铁

二局出售该项资产取得的交易对价。

2、采用市场法评估的资产的补偿约定

（1）减值测试

在业绩承诺期间每一年结束后，中铁二局将对采用市场法评估的土地使用

权、投资性房地产或房屋建筑物等资产（以下合称“标的资产组合”）进行减

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值测试并出具资产减值测试报告，中铁二局应聘请合格审计机构在业绩承诺期

间每一年的中铁二局审计报告出具之前或之日出具相应的专项审核报告。

（2）双方同意，如标的资产组合发生减值，则中国中铁需根据《盈利预测

补偿协议之补充协议》的约定对中铁二局进行补偿。

（3）采用市场法评估的资产补偿的方式及计算公式

在业绩承诺期间，若发生中国中铁需向中铁二局进行补偿的情形，中国中

铁应首先向中铁二局进行股份补偿，如中国中铁于本次交易中认购的股份不足

以补偿的，中国中铁应当以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：

应补偿股份数量＝标的资产组合期末减值额/本次交易每股发行价格—标

的资产组合在业绩承诺期间已补偿股份总数

标的资产组合期末减值额=标的资产组合交易价格总额减去期末标的资产

组合评估总价值并扣除业绩承诺期间中铁二局及其下属子公司对标的资产组合

进行资本投入、资产处置等的影响。其中，期末标的资产组合评估总价值中新

铁德奥道岔有限公司房屋建筑物的期末价值应按其期末评估价值乘以中铁山桥

集团有限公司持有的股权比例 50%计算。

（4）中国中铁就采用市场法评估的资产因业绩承诺期间发生减值而向中铁

二局支付的股份补偿及现金补偿总额不超过中国中铁向中铁二局出售该等资产

取得的交易对价。

（三）《盈利预测补偿协议之补充协议》的签署和审议程序

1、2016 年 7 月 7 日，中铁二局第六届董事会 2016 年第四次会议审议通过

了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。中铁二

局 2016 年第一次临时股东大会已授权董事会按照证券监管部门的要求对本次

重组的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议，因此《盈利预

测补偿协议之补充协议》无需提交股东大会审议。

2、2015 年 12 月 2 日，中国中铁第三届董事会第十五次会议审议通过了《关

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

于提请董事会授权董事长办理本次重组有关事宜的议案》，同意中国中铁董事

会授权董事长办理本次重组有关事宜，授权董事长按照证券监管部门的要求对

本次重组的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

3、2016 年 7 月 7 日，中国中铁与中铁二局签署了《盈利预测补偿协议之

补充协议》，协议与《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈

利预测补偿框架协议》和《盈利预测补偿协议》同时生效。

综上，本所认为：

中铁二局与中国中铁已签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对中铁山

桥、中铁宝桥和中铁科工及其下属企业采用收益法和市场法进行评估的资产作

出业绩承诺和资产减值测试等补偿承诺和安排，符合《重组管理办法》的规定

及中国证监会关于业绩补偿安排的要求。

反馈意见 4：申请材料显示，本次交易尚需法律法规及监管部门要求的其他必

要的事前审批、核准或者同意。请你公司补充披露其他必要的事前审批、核准

或同意的具体事项，是否为本次交易的前置程序，目前办理的进展情况，以及

是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、交易双方的内部审批

本次交易已经中铁二局第六届董事会 2015 年第七次会议、第六届董事会

2016 年第二次会议、2016 年第一次临时股东大会审议批准，经中国中铁第三届

董事会第十五次会议、第三届董事会第二十次会议审议批准。

2、国务院国资委的批准

2016 年 4 月 29 日，国务院国资委作出《关于中铁二局股份有限公司资产

重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]333 号），原则同意中铁二

局本次交易。

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

综上，本所认为：

本次交易除尚需获得中国证监会的核准外，不存在需要其他监管部门所要

求的事前审批、核准或同意事项。

反馈意见 5：申请材料显示，2015 年 12 月中铁二局董事会决议将其拥有的股

权类资产和专利等其他资产协议转让至二局有限。请你公司补充披露中铁二局

将上述资产与负债协议转让至二局有限是否需要履行股东大会审批程序或者其

他程序，如是，请补充披露程序履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。

答复：

（一）《上市规则》关于上市公司与其全资子公司之间交易决策程序的豁

免

根据《上市规则》第 9.3 条的规定，上市公司发生的交易（提供担保、受

赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应

当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且绝对金额超过 500 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

另根据《上市规则》第 9.16 条的规定，上市公司与其合并报表范围内的控

股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上交所

另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程序。

（二）中铁二局就资产协议转让至全资子公司二局有限已履行的程序

中铁二局于 2015 年 12 月 23 日召开第六届董事会 2015 年第九次会议，审

议通过了《关于与全资子公司实施股权重组的议案》、《关于与全资子公司资

产重组的议案》，同意中铁二局将其所持部分资产及有关债权、债务转让至二

局有限。中铁二局与二局有限就资产协议转让事宜签署了相关协议。

中铁二局将其拥有的部分资产协议转让至全资子公司二局有限，属于上市

公司与合并报表范围内全资子公司之间发生的交易，中铁二局董事会审议通过

后，依据《上市规则》第 9.16 款的规定免于将该等交易提交股东大会审议。

综上，本所认为：

中铁二局将其拥有的部分资产协议转让至全资子公司二局有限，属于上市

公司与合并报表范围内全资子公司之间发生的交易，董事会审议通过后可以依

据《上市规则》免于提交股东大会审议。

反馈意见 6：申请材料显示，本次交易经中国中铁董事会、监事会审议通过。

请你公司补充披露本次交易是否需要经中国中铁股东大会审议通过，以及相关

程序是否符合中国中铁公司章程的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

答复：

（一）《上市规则》及中国中铁《公司章程》关于交易审批程序的规定

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

1、根据《上市规则》第 9.3 条的规定，上市公司发生的交易（提供担保、

受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除

应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且绝对金额超过 500 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

2、根据《中国中铁股份有限公司章程》（2016 年 1 月修订）的规定，中

国中铁股东大会负责审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%的事项，董事会负责审议批准章程规定须经股东大会审

议范围以外的公司收购出售资产事项。

（二）本次交易涉及的置入资产、置出资产、中国中铁的相关财务指标对

比

根据《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、中铁

二局 2014 年度和 2015 年度审计报告、中国中铁 2014 年度和 2015 年度年度报

告及标的公司 2014 年度和 2015 年度审计报告，本次交易置入资产和置出资产

的相关财务指标情况如下：

单位：万元

本次交易的

资产总额（以 2015 年度营 2014 年度营 2015 年度 2014 年度

项目成交金额（以

评估价值计）业收入业收入净利润净利润

评估价值计）

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

置出

722,848.35 722,848.35 5,787,744.17 7,151,263.90 -9,713.13 36,903.00

资产

置入

1,168,827.08 1,168,827.08 1,256,304.51 1,232,441.02 75,853.54 65,034.10

资产

中国

—— —— 62,108,831.4 61,032,805.5 1,178,611.7 1,067,638.4

中铁

注：置入资产的财务数据为四家拟置入标的公司审计报告数据的加总数。

1、本次交易置入资产总额、置出资产的资产总额，均低于中国中铁截至

2014 年 12 月 31 日经审计总资产 15,904,263 万元和截至 2015 年 12 月 31 日经

审计总资产的 30%；

2、本次交易置入资产交易价格、置出资产的交易价格，均低于中国中铁截

至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产和截至 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的

50%；

3、本次交易置入资产 2014 年度和 2015 年度相关的营业收入、置出资产

2014 年度和 2015 年度相关的营业收入，均低于中国中铁同期经审计的营业收

入的 50%；

4、本次交易置入资产 2014 年度和 2015 年度相关的净利润、置出资产 2014

年度和 2015 年度相关的净利润，均低于中国中铁同期经审计的净利润的 50%。

（三）中国中铁就本次交易已履行程序的合规性

1、中国中铁于 2015 年 12 月 2 日召开第三届董事会第十五次会议、于 2016

年 4 月召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于同意股份公司和中铁

二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的

议案》、《关于中国中铁本次重组需要签署的声明与承诺函的议案》等议案。

2、如上所述，中国中铁参与本次交易出售和购买资产的评估价值、交易金

额未超过《中国中铁股份有限公司章程》对董事会的授权金额，且本次交易相

关资产的评估价值和交易金额及相关资产的财务指标均未达到《上市规则》规

定的中国中铁必须召开股东大会进行审议的标准。因此，根据《中国中铁股份

有限公司章程》和《上市规则》的规定，中国中铁董事会有权决定本次交易的

相关事项，而无需提交中国中铁股东大会审议。

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

（四）对于中国中铁而言，本次交易不构成关联交易，不适用关联交易的

决策程序

截至本补充法律意见书出具之日，中国中铁直接并通过全资子公司二局集

团间接控制中铁二局合计 50.01%的股权，是中铁二局的间接控股股东，根据《上

市规则》第 10.1.3 条关于关联方定义和范围的规定，对于中国中铁而言，中铁

二局不构成其关联方，本次交易对于中国中铁而言不构成关联交易，不适用关

联交易的决策程序。

综上，本所认为：

根据《中国中铁股份有限公司章程》和《上市规则》的规定，中国中铁董

事会有权决定本次交易的相关事项，而无需提交中国中铁股东大会审议。

反馈意见 7：申请材料显示，标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁

装备及其下属各子公司部分资质已到期或将于近期到期，相关公司正在办理相

关续期手续。请你公司补充披露上述业务资质续期手续的办理进展情况，预计

办毕时间，是否存在法律障碍，以及未能办理对其生产经营的影响。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）根据原法律意见书和《重组报告书》，标的公司及其下属子公司已

到期或将于近期到期的业务资质情况如下：

序

公司名称证书名称资质内容证书编号有效期发证部门

号

高层、大跨房屋建筑钢结

构、大跨度钢结构桥梁钢结

中国钢结构制

构、高耸塔桅、大型锅炉钢中钢构（制）中国钢结

1 中铁山桥造企业资质证 2016/07

架、海洋工程钢结构、容器、 T-006 构协会

书（特级）

管道、通廊、烟囱、非标设

备及成套设备等

秦皇岛中秦皇岛市公安秦皇岛市

同意海源酒店二三层客房秦公境备第

2 铁海源培局出入境管理 2016/06/30 公安局出

留宿境外人员（开 002）号

训有限公支队关于同意入境管理

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

序

公司名称证书名称资质内容证书编号有效期发证部门

号

司留宿境外人员支队

的通知

采用《时速 200 公里铁路道

岔技术条件（暂行）》(运基

铁路运输安全 2015/02/10 中华人民

线路[2005]230 号)的直向通 REAC1004-

3 中铁宝桥设备生产企业（延期至共和国铁

过速度≤200km/h、60kg/m 00010

认定证书 2015/12/31）道部

钢轨 18 号及以下的钢轨组

合式可动心轨辙叉

宝环渭许字宝鸡市环

至

4 中铁宝桥排污许可证 —— （2015）第 1 境保护局

2016/05/31

号渭滨分局

中铁宝工宝鸡市环

宝金污许字至

5 有限责任排污许可证 —— 境保护局

第 201601 号 2016/07/12

公司金台分局

中铁宝桥

宝环渭许字宝鸡市环

宝鸡桥源至

6 排污许可证 —— （2015）第 2 境保护局

钢结构有 2016/05/31

号金台分局

限公司

①桥式起重机、门式起重机

安装改造维修 A 级

特种设备安装湖北省质

②轻小型起重设备安装改 TS3442204-

7 中铁科工改造维修许可 2016/04/12 量技术监

造维修 2016

证督局

③机械式停车设备安装维

修

①市政公用工程施工总承

包一级

②地基与基础工程专业承

包一级

③钢结构工程专业承包一

级中华人民

中铁九桥

建筑业企业资 ④起重设备安装工程专业 A110413604 共和国住

8 工程有限 2014/02/06

质证书承包一级 0360 房和城乡

公司

⑤桥梁工程专业承包一级建设部

⑥铁路工程施工总承包三

级

⑦隧道工程专业承包二级

⑧公路工程施工总承包二

级

（二）上述业务资质及经营许可续期手续的办理进展情况

1、中铁山桥持有的中国钢结构制造企业资质证书（特级）

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

经本所律师核查，中铁山桥持有的中国钢结构制造企业资质证书（特级）

有效期至 2016 年 7 月。

根据中国钢结构协会《钢结构制造特级企业资质标准》规定，申请钢结构

制造特级企业资质需具备以下条件：①企业注册资本金 1 亿元人民币以上；②

年生产能力不少于 5 万吨，产品质量符合相关标准；③具备相关钢结构制造经

验；④厂房及占地面积达到一定标准；⑤生产装备水平达到一定标准；⑥配备

一定的焊接用设备机器、起重设备、试验检验设备、涂装用设备；⑦具备符合

要求的企业领导及达到技术管理工作者水平和能力要求；⑧具备相对稳定并掌

握钢结构制作技术的队伍；⑨建立符合要求的质量保证体系；⑩钢结构制作状

况符合要求；环境管理状况符合要求。

资质到期的，中国钢结构协会根据《关于中国钢结构制造企业资质延续有

关问题的通知》（中钢构协[2016]第 17 号）的规定，对符合资质延续条件的企

业，协会将委派专家到现场核查，并出具核查报告，经核审符合申报资质等级

要求的企业，以原资质证书换发新证。

经公司说明并经本所律师核查，中铁山桥符合钢结构制造特级企业资质标

准的相关要求，中铁山桥正在根据中国钢结构协会的要求办理中国钢结构制造

企业资质证书（特级）延期手续，在现有政策不发生重大调整的情况下，该资

质到期后续展不存在障碍。

2、秦皇岛中铁海源培训有限公司持有的“秦皇岛市公安局出入境管理支队

关于同意留宿境外人员的通知”

经本所律师核查，中铁山桥持有的秦皇岛市公安局出入境管理支队核发的

“秦皇岛市公安局出入境管理支队关于同意留宿境外人员的通知”，有效期至

2016 年 6 月。经公司说明，秦皇岛市公安局出入境管理支队未要求秦皇岛中铁

海源培训有限公司办理该资质的续期手续，且秦皇岛中铁海源培训有限公司属

于中铁山桥下属非主营业务子公司，暂未办理该通知的续期不影响秦皇岛中铁

海源培训有限公司和中铁山桥的生产经营。

3、中铁宝桥持有的关于钢轨组合式可动心轨辙叉的生产许可证

经本所律师核查，中铁宝桥持有的关于钢轨组合式可动心轨辙叉的《铁路

运输安全设备生产企业认定证书》证载到期日为 2015 年 2 月 10 日，根据国家

铁路局 2015 年 4 月 8 日印发的《关于铁路道岔设备生产企业审批有关事项的公

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

告》（国铁科法[2015]11 号），为做好铁路道岔设备生产企业审批工作，与《标

准轨距铁路道岔技术条件》（TB/T412-2014）实施时间合理衔接，许可有效期

自动延续至 2015 年 12 月 31 日。

根据中铁宝桥的说明，中铁宝桥持有的铁路运输安全设备生产企业认定证

书项下道岔产品生产许可的相关外部检验工作已于 2016 年 3 月完成并完成申报，

国家铁路局在进行评审时认为公司虽然申报的图号为 GLC（07）02，型号为时

速 200km、60kg/m 钢轨 18 号可动心辙叉典型产品本身工艺无需闪光焊接，但

由于其他同规格产品存在具有闪光焊接工序，而国家铁路局铁路道岔产品生产

许可证书是按照时速、轨型、辙叉号码以大代小、以快带慢、以高代低原则颁

发的，因此要求公司提供单独第三方的闪光焊接试验。截至目前，闪光焊接试

验已委托国家铁路产品质量监督检验中心检验，该试验正在进行中，试验结束

后取得检验报告即可向国家铁路局递交行政许可申请换发新证。

根据国家铁路局 2014 年 2 月印发的《铁路道岔设备生产企业审批实施细则》

（国铁设备监[2014]14 号），铁路运输基础设备生产企业认定证书申请企业需

满足的条件包括：①有按照国家标准、行业标准检测、检验合格的专业生产设

备；②有相应的专业技术人员；③有完善的产品质量保证体系和安全管理制度；

④法律行政规定的其它条件。经逐项分析，中铁宝桥满足相关申请条件，在现

有政策不发生重大调整的情况下，该资质获取不存在障碍。

根据中铁宝桥的说明，钢轨组合式可动心辙叉生产许可证为整组道岔的部

件之一，中铁宝桥具备全套 CRCC 认证证书及整组道岔生产许可证书，投标过

程中已向客户提交上述核心证书，未对公司的招标工作造成影响，钢轨组合式

可动心辙叉生产许可证尚未取得未对公司的生产经营生产影响。

4、中铁宝桥及其下属子公司持有的《排污许可证》

中铁宝桥及下属子公司中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司（以下简称“桥

源钢结构公司”）持有的排污许可证已于 2016 年 5 月 31 日到期，中铁宝桥及

桥源钢结构公司已将排污许可证换发申请资料报至宝鸡市环境保护局渭滨分局

和宝鸡市环境保护局金台分局，根据中铁宝桥的书面说明，预计于 2016 年 7 月

31 日之前领取新证。

中铁宝工有限责任公司（以下简称“中铁宝工”）持有的排污许可证将于

2016 年 7 月 12 日到期。根据中铁宝工书面说明，中铁宝工已经在准备申请新

的《排污许可证》的资料并拟于近期申报，预计将于 2016 年底前办理完毕。

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

中铁宝桥、桥源钢结构公司和中铁宝工主营业务不属于重污染行业，根据

中铁宝桥的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中

铁宝桥、桥源钢结构公司和中铁宝工没有发生过因违反环保监管方面的法律法

规而被处罚的情形。上述排污许可证正常申请办理期间不会对公司生产造成实

质性影响。

5、中铁科工持有的特种设备安装改造维修许可证

截至本补充法律意见书出具之日，中铁科工原持有的《特种设备安装改造

维修许可证》已续期并取得了新核发的《特种设备安装改造维修许可证》，具

体情况如下：

序号公司名称证书名称资质内容证书编号有效期发证部门

特种设备安 ①桥式起重机、门式起重机

TS344220 湖北省质量

1 中铁科工装改造维修安装改造维修 A 级 2020/04/11

4-2020 技术监督局

许可证 ②机械式停车设备安装维修

6、中铁九桥工程有限公司持有的建筑业企业资质证书

经本所律师核查，中铁九桥工程有限公司原持有的国家住房和城乡建设部

核发的《建筑业企业资质证书》已于 2014 年 2 月 6 日到期。截至本法律意见书

出具之日，中铁九桥工程有限公司原持有的《建筑业企业资质证书》中部分资

质内容已续期并取得江西省住房和城乡建设厅（以下简称“江西省住建厅”）

核发的《建筑业企业资质证书》，具体情况如下：

序号公司名称证书名称资质内容证书编号有效期发证部门

①公路工程施工总承包二级

②铁路工程施工总承包三级

中铁九桥建筑业企

③地基与基础工程专业承包一级 D2360445 2021/06/ 江西省住建

1 工程有限业资质证

④起重设备安装工程专业承包一 63 08 厅

公司书

级

⑤隧道工程专业承包二级

根据中铁九桥工程有限公司说明，其持有的原《建筑业企业资质证书》中

的市政公用工程施工总承包一级资质、钢结构工程专业承包一级、桥梁工程专

业承包一级资质正在办理续期手续。

根据国家住建部《建筑业企业资质管理规定》住房城乡建设部令第 22 号）

第九条和第十条的规定，施工总承包资质序列一级资质、涉及多个专业的专业

承包一级资质由国务院住房城乡建设主管部门许可；施工总承包序列二级资质

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

及铁路工程施工总承包三级资质、专业承包资质序列一级资质（不含公路、水

运、水利、铁路、民航方面的专业承包一级资质及涉及多个专业的专业承包一

级资质）、专业承包资质序列二级资质（不含铁路、民航方面的专业承包二级

资质）；由企业工商注册所在地省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主

管部门许可。

根据国家住建部《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市

[2015]20 号）的规定，涉及多个专业资质是指桥梁工程专业承包资质、隧道工

程专业承包资质、核工程专业承包资质、海洋石油工程专业承包资质、输变电

工程专业承包资质、钢结构工程专业承包资质。

根据中铁九桥工程有限公司提供的江西省建筑业企业资质信息管理系统查

询结果，中铁九桥工程有限公司已于 2016 年 5 月 13 日向江西省住建厅申请《建

筑业企业资质证书》延续，并于 2016 年 5 月 27 日通过了江西省住建厅审批。

根据中铁九桥工程有限公司书面说明，截至目前，国家住建部正在对中铁九桥

工程有限公司《建筑业企业资质证书》中的市政公用工程施工总承包一级资质、

钢结构工程专业承包一级、桥梁工程专业承包一级资质的延续申请进行审查，

中铁九桥工程有限公司该资质证照的续期不存在实质性法律障碍。

根据国家住建部《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市

[2015]20 号）的规定：“企业在资质证书有效期届满前 3 个月内申请资质延续

的，资质受理部门应受理其申请；资质证书有效期届满之日至批准延续之日内，

企业不得承接相应资质范围内的工程。”原《建筑业企业资质证书》中未获得

核准的 3 项资质取得核准之前，对中铁九桥工程有限公司工程项目投标存在影

响，但由于中铁科工不再新签基建建设项目，因此该等资质的未能按期获发新

证不会对中铁九桥工程有限公司生产经营带来实质影响。

综上，本所认为：

标的公司及其下属子公司已到期的和即将到期的业务资质正在办理续期手

续或已获颁发新证；正在办理续期手续的相关资质续展无法律障碍，不会影响

公司生产经营。

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

反馈意见 8：申请材料显示，本次交易对方中国中铁系上交所和香港联交所上

市公司。申请材料同时显示，针对拟置入资产存在土地、房屋权属瑕疵以及诉

讼等问题，中国中铁均承诺以现金或者其他方式保证中铁二局不因此遭受经济

损失。请你公司补充披露：1）本次交易拟置入资产土地、房屋权属办理进展情

况，以及如未办理对其生产经营的影响。2）中国中铁上述承诺是否需要履行上

市公司相应审批程序及其合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）本次交易拟置入资产中正在办理权证的土地使用权、房屋的权证办

理进展情况，以及如未办理对其生产经营的影响

根据中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备提供的资料和说明，原法

律意见书中披露的中铁山桥、中铁宝桥部分土地使用权正在办理产权证书情况，

以及中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备部分房屋正在办理产权证书情

况，截至本补充法律意见书出具之日，尚未取得原法律意见书披露情况以外的

进展。

（二）如未办理对其生产经营的影响

1、根据中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备的书面说明以及土地和

房屋主管政府部门出具的证明，上述正在办理土地使用权证和房屋所有权证的

资产权属清晰，不存在争议。截至目前，中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中

铁装备已就全部正在办理权属证书的土地使用权取得相关政府部门开具的办理

权属证书无障碍的证明，尚未取得办理权属证书无障碍的证明的房屋系由历史

原因造成且面积较小，中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备正在积极与

当地主管部门沟通。

2、根据中国中铁出具的《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》：

“本公司拟置入上市公司的标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房

产、知识产权等资产）不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公

司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障

碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。

如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次

重大资产重组完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司

作为本次重组的交易对方将以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

的全部经济损失。

本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本公司承诺其于

2018 年 12 月 31 日前办理完毕，否则本公司将以现金置换或中国中铁与上市公

司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不

因此遭受任何经济损失。”

原法律意见书披露的正在办理权属证书的土地使用权和房屋权属清晰，不

存在权属纠纷，且中国中铁已就标的公司尚未取得权属证书的土地和房产作出

适当承诺，因此权属证书尚未办理完毕的情况不会对相关标的公司的生产经营

造成实质影响。

（二）中国中铁上述承诺是否需要履行上市公司相应审批程序及其合规性

1、中国中铁于 2015 年 12 月 2 日召开第三届董事会第十五次会议、于 2016

年 4 月召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于同意股份公司和中铁

二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的

议案》、《关于中国中铁本次重组需要签署的声明与承诺函的议案》等议案，

中国中铁承诺置入标的公司合法存续，置入资产权属完整无瑕疵，在重组完成

后及时办理过户；如因置入资产发生纠纷，中国中铁以现金形式对中铁二局承

诺赔偿责任。

2、如上所述，根据《中国中铁股份有限公司章程》（2016 年 1 月修订）

和《上市规则》的规定，并根据《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产

协议之补充协议》及中国中铁 2014 年度和 2015 年度年度报告，本次交易未超

过《中国中铁股份有限公司章程》和《上市规则》对董事会的授权金额，本次

交易无需提交中国中铁股东大会审议。本次交易中涉及的相关承诺事项为本次

重组的一部分，中国中铁对尚未办理权证的土地使用权、房屋的承诺经董事会

审议，无需提交中国中铁股东大会审议。

综上，本所认为：

1、原法律意见书披露的正在办理权属证书的土地使用权和房屋权属清晰，

不存在权属纠纷，且中国中铁已就标的公司尚未取得权属证书的土地和房产作

出适当承诺，因此权属证书尚未办理完毕的情况不会对相关标的公司的生产经

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

营造成实质影响。

2、相关承诺事项为本次重组的组成部分，根据《中国中铁股份有限公司章

程》（2016 年 1 月修订）和《上市规则》的规定，中国中铁对尚未办理权证的

土地使用权、房屋的承诺经董事会审议后，无需提交中国中铁股东大会审议。

反馈意见 9：申请材料显示，本次交易后会新增部分同业竞争，相关主体已承

诺在现有合同/业务履行完毕后将不再直接或间接进行与上市公司生产、经营有

相同或类似的业务。请你公司补充披露：1）新增同业竞争所涉合同与业务目前

的履行情况，是否存在影响正常履行的情形。2）上述承诺是否符合《上市公司

监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公

司承诺及履行》的相关规定，是否能够彻底解决新增同业竞争问题，以及本次

交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞

争的相关规定。3）结合标的公司承诺以后不再从事的相关业务的盈利情况，补

充披露上述同业竞争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及中小股东权益

的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）新增同业竞争所涉合同与业务目前的履行情况，是否存在影响正常

履行的情形

1、中铁宝桥

中铁宝桥通过直接及间接方式持有宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司（以

下简称“宝桥房地产公司”）100%股权。宝桥房地产公司主营业务为房地产开

发与销售，与中国中铁部分下属子公司存在同业竞争。宝桥房地产公司在建项

目“中铁佳苑小区”项目已于 2015 年底完成交房验收。目前该项目部分房屋所

有权证尚在办理过程中，预计 2016 年底办理完毕，待房屋所有权证办理完毕后，

宝桥房地产公司将不再从事房地产开发业务，不存在影响正常履行的情形。中

铁宝桥第五届董事会第六次会议审议通过了《关于注销西安分公司、宝鸡中铁

宝桥房地产开发有限公司的议案》，宝桥房地产公司在上述权属证书办理完成

后将予以注销。

2、中铁科工

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

中铁科工因本次交易新增的同业竞争业务为基建建设业务，据中国中铁提

供的资料和说明，截至 2015 年 12 月 31 日，中铁科工正在履行的基建建设业务

合同金额总计约 19.51 亿元，该部分基建建设业务合同预计将于 2018 年 12 月

底履行完毕，不存在影响正常履行的情形。待该等项目合同履行完毕后，中铁

科工将不再从事基建建设业务。

3、中铁四局钢结构公司

中铁四局钢结构公司暂时性同业竞争业务为钢结构制造及安装业务，根据

中国中铁提供的资料和说明，截至 2015 年 12 月 31 日，中铁四局钢结构公司正

在履行的钢结构制造及安装合同合计约 3.57 亿元，该部分钢结构业务合同预计

于 2016 年底履行完毕，不存在影响正常履行的情形。待该等项目合同履行完毕

后，中铁四局钢结构公司将不再从事钢结构制造及安装业务。

（二）上述承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控

制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，上述承

诺是否能够彻底解决新增同业竞争问题，以及本次交易是否符合《上市公司重

大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的相关规定

1、避免同业竞争承诺的具体内容

为解决上述同业竞争事项，中铁工、中国中铁分别出具了《关于避免同业

竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕

后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直

接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务，以保障上市公司及上

市公司全体股东之权益。具体内容如下：

“（1）截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集团钢结

构有限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司均从事钢结构制造业

务。本公司作为四局钢结构的间接控股股东，承诺在四局钢结构现有业务合同

履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司

及本公司控制的其他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他实

质同业竞争。

（2）本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司

生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与

上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞

争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司

的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

（3）无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人

合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，上市公司

有优先受让、生产的权利。

（4）本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营

业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；

本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予

上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

（5）本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而

作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中

除本公司外的其他股东利益的经营活动。

（6）如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施

消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同

业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方。

（7）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何

一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（8）上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内均持续有效且

不可变更或撤销。”

2、上述承诺内容符合相关监管规定

（1）符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司承诺及履行》关于承诺内容的相关要求

中铁工及中国中铁已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺相关企业

在执行完毕现有业务合同后不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的

业务，上述承诺具备明确的履约时限，并未使用“尽快”、“时机成熟时”等

模糊性词语，其承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措

施等方面已进行了充分的信息披露。上市公司已在重组报告书中披露新增同业

中铁二局补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

竞争业务及相关合同履行的具体情况；本次交易新增同业竞争涉及的合同目前

履行顺利、不存在影响合同正常履行的障碍，不存在承诺明显不可能实现事项

的情形。

因此，上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控

制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

（2）符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的相关规定

本次交易完成后，中铁二局原有与间接控股股东中国中铁的竞争性业务得

以置出，中铁二局与中国中铁原有存在的上述同业竞争问题将得以解决；另一

方面，针对新增部分同业竞争问题，中铁工及中国中铁已作出切实可行的关于

避免同业竞争的承诺，能够彻底解决原有同业竞争及新增潜在同业竞争问题。

上市公司已在重组报告书中就同业竞争事项进行了充分说明和披露，本次

交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的