广东君信律师事务所
关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
第七次补充法律意见书
致：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于 2012 年 12 月 16 日
就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广
东君信律师事务所关于为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票并
上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并在
其后出具了六次《补充法律意见书》（以下简称“前六次《补充法律意见书》”）。
鉴于发行人聘请的审计机构正中珠江已对发行人 2012 年、2013 年、2014
年（以下合称“最近三年”）、2015 年 1-6 月（以下合称“最近三年一期”）的财
务报表进行了审计，并于 2015 年 8 月 10 日出具标准无保留意见的广会审字
[2015]G15001660071 号《审计报告》（以下简称“最近三年一期《审计报告》”）,
发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”），本律师
现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对发行人本次修改及最近一期（即
2015 年 1-6 月）的重要事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见
书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见
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书》、《律师工作报告》、前六次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前六次《补
充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师
工作报告》、前六次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》
为准。
一、本次发行上市的主体资格
（一）发行人最近一期持续合法有效经营，不存在《公司法》等法律、法规、
规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八、九条的规定。
（二）发行人注册资本在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变
动，其注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》
第十条的规定。
（三）发行人主营业务在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变
动，其生产经营仍符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，仍符合国家产
业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）发行人主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员在《法律意见书》、
《律师工作报告》出具后未发生重大变化，其最近三年内主营业务和董事、高级
管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第
十二条的规定。
（五）发行人股权在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，
其股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办
法》第十三条的规定。
（六）发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章
程》规定的需要终止的情形。
二、本次发行上市的实质条件
根据最近三年一期《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近一期继续盈
利，其本次发行的条件未发生实质性变化，仍符合《公司法》、《证券法》、《管理
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办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行的方案在第六次《补充法律意见书》出具后未发生变
动，并已经发行人股东大会批准，符合《公司法》规定的相关条件。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状
况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券
法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，
有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、主体资格方面
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人本次发行仍符合《管理办法》第
八至第十三条规定的条件（参见本《补充法律意见书》第一节“本次发行上市的
主体资格”）。
2、独立性
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财
务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他严重缺陷，仍符合《管
理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合以下规范运行条件：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，仍符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，仍
符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本律师核查，发行人的
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求，且
不存在《管理办法》第二十三条规定的如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
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②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责。
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。正中珠江已于 2015 年 8
月 10 日出具标准无保留意见的广会专字[2015] G15001660116 号《肇庆华锋电子
铝箔股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。因此，发行人仍符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）经发行人确认，并经本律师核查，发行人规范运作，不存在《管理办
法》第二十五条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态。
②发行人最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管
理办法》第二十六条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《管理办法》第二十七条的规定。
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4、财务与会计
（1）根据最近三年一期《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014
年度、2015 年 6 月 30 日期末资产负债率(按母公司报表口径)分别为 56.74%、
51.39%、46.42%、42.51%；合并报表反映的净资产收益率(按照扣除非经常性损
益后归属于发行人股东的净利润加权平均计算)分别为 20.72%、12.27%、5.95%、
4.37%；合并报表反映的经营活动产生的现金流量净额分别为 36,629,794.01 元、
14,832,436.67 元、18,300,574.64 元、26,449,915.01 元。据此，本律师认为：
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，仍符
合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由注册会计师出具
了标准无保留结论的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司内部控制鉴证报告》（参
见本节其他部分），仍符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，其最近三年一期的财务报表均已由正中珠江出具了标准无保留意见的
审计报告，仍符合《管理办法》第三十条的规定。
根据最近三年一期《审计报告》，正中珠江认为发行人财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2012 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日的财务状况以及 2012 年
度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
（4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意变更，仍符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，
其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，仍符合《管理办法》
第三十二条的规定。
（6）根据最近三年一期《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条
规定的下列条件：
①发行人最近三个会计年度合并报表反映的扣除非经常性损益后归属于发
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行人股东的净利润均为正数，且累计超过 3,000 万元。
②发行人最近三个会计年度合并报表反映的经营活动产生的现金流量净额
累计超过 5,000 万元，且最近三个会计年度合并报表反映的营业收入超过 3 亿元。
③发行人的股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元。
④发行人合并报表反映的截至 2015 年 6 月 30 日（以下简称“最近一期末”）
扣除土地使用权后的无形资产帐面价值为 22,666.67 元，占合并报表反映的归属
于发行人股东的所有者权益的比例为 0.01%，不高于 20%。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
（7）发行人及其子公司最近三年一期依法纳税，各项税收优惠符合相关法
律法规的规定，其经营成果对税收优惠也不存在严重依赖，符合《管理办法》第
三十四条的规定。
（8）发行人及其子公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的以下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。
（10）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的以下影响其持续盈利能
力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
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⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
发行人本次发行募集资金运用仍符合《管理办法》第三十八条至第四十三条
的规定。
三、发行人的关联方及关联交易
（一）经核查，第六次《补充法律意见书》出具后，除凤翔华锋正在进行清
算外，发行人的关联方最近一期未发生其他变化。
2015 年 8 月 20 日，凤翔华锋股东发行人作出决定，解散凤翔华锋，成立清
算组，清算组成员为：谭帼英（组长）、陈宇峰、李胜宇。
2015 年 8 月 26 日，凤翔华锋刊登了清算注销公告。
（二）经核查，发行人最近一期发生的关联交易如下：
1、2015 年 4 月 28 日，谭帼英与广东省粤科融资有限公司（以下简称“粤
科租赁”）签订编号为 YKZL201501006-BZ 号的《保证合同》，由谭帼英为发行人、
高要华锋于 2015 年 4 月 28 日与粤科租赁签订的编号为 YKZL201501006-ZL 号的
《融资租赁合同》提供连带责任保证。
2、2015 年 6 月 30 日，谭帼英与交通银行肇庆分行签订编号为粤交银肇 2015
年保字 013 号的《保证合同》，由谭帼英为发行人与交通银行肇庆分行签订的编
号为粤交银肇 2015 年借字 020 号的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，
担保的最高债权额为 1,200 万元。
（三）经核查，本律师认为：上述关联交易均为发行人生产经营所必需，不
存在损害发行人及其股东利益的情形，是合法、有效的。
四、发行人的主要财产
（一）本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、前六次《补充法律意
见书》中如实披露了发行人及其子公司当时拥有的土地使用权、房产、注册商标、
专利。第六次《补充法律意见书》出具日后，发行人原拥有的位于端州区端州一
路工业城内“竹仔街”北的土地使用权更换了《国有土地使用权证》，证号由“肇
国用（2008）第 01015 号”变更为“肇府国用（2015）第 0010197 号”，其余事
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项不变；另外，发行人子公司无锡华锋新增取得一处土地使用权和房产，具体如
下：
1、土地使用权
序 权属 取得 他项
证号 地址 面积（㎡） 用途 权利期限
号 人 方式 权利
锡惠国用 至 2061 年 3
无锡 华清创意园
1 （2015）第 165.2 工业 出让 月 9 日终止 无
华锋 16
006401 号
2、房产
序 权属 规划用 建筑面 取得 他项
证号 地址 2
权利期限
号 人 途 积（m ） 方式 权利
锡房权证字第 国有土地使
无锡 非居住 用权终止日
1 HS1000948277 华清创意园 16 534.07 期：2061年3 购买 无
华锋 用房
号 月9日
（二）2015 年 7 月 9 日，碧江分公司承租的肇庆市端州区黄岗镇泰宁第二
经济合作社的集体土地（以下简称“集体土地”）的地上部分建筑物（办公楼）
取得《临时建设工程规划许可证》，有效期限至 2016 年 7 月 9 日。
经核查，本律师认为：集体土地上已依法办理了《临时建设工程规划许可证》
的部分建筑物在许可证有效期内不存在被拆除的风险，不影响碧江分公司继续租
用；集体土地上未能办理取得《临时建设工程规划许可证》的建筑物，则存在被
认定为违章建筑而受到行政处罚及被拆除的风险；若碧江分公司不能持续租用集
体土地及其地上建筑物，则碧江分公司将不能继续在租赁场地生产经营，发行人
将不得不进行搬迁，由此将遭受一定的损失。
（三）根据最近三年一期《审计报告》，截至最近一期末，发行人固定资产
情况如下：
项目 原值（元） 净值（元）
房屋建筑物 78,279,201.44 62,165,666.94
机器设备 175,572,544.39 88,889,910.95
运输工具 2,685,613.02 770,676.25
办公设备 14,733,976.48 1,941,636.67
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合计 271,271,335.33 153,767,890.81
（四）经核查，本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，除《律师
工作报告》、前六次《补充法律意见书》已如实披露的尚未办理产权登记的建筑
物外，发行人及其子公司已合法持有其所拥有的其他财产的权属证书，相关手续
完备、合法，其财产产权关系明晰，不存在产权纠纷。
（五）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司为向银行融资
以部分自有资产设置抵押担保（具体参见本《补充法律意见书》第五节第（一）
点“发行人的重大债权债务”）。本律师核查后认为：该等抵押没有违反国家法律、
法规和规范性文件的有关规定，未对发行人及其子公司的生产经营造成重大影
响。目前，发行人及其子公司对抵押物的使用权未因上述抵押权的设置而受到任
何限制，其在抵押期间继续使用相关抵押物没有法律障碍。但若发行人及其子公
司因其担保的债务未获清偿而需要履行抵押人的义务时，抵押权人的债权将优先
从处置抵押物取得的价款中获得清偿。届时，发行人及其子公司将全部或部分失
去抵押物的所有权，从而不能合法占有、使用抵押物。
五、发行人的重大债权债务
（一）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存在虽已履
行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其正在履行的重大合同均是合法、有效
的，不存在潜在风险。
1、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司正在履行的融资
合同如下：
（ 1 ） 2014 年 11 月 20 日 ， 发 行 人 与 工 行 端 州 支 行 签 订 编 号 为
0201700022-2014 年（端州）字 0177 号《网贷通循环借款合同》，约定发行人向
该行借款 200 万元，用于支付货款，借款期限至 2015 年 11 月 12 日。
（2）2015 年 1 月 20 日，发行人与平安银行羊城支行签订编号为平银穗羊
城贷字 20140924001 第 002 号《贷款合同》，约定发行人向该行借款 1,000 万元，
用于采购材料，借款期限至 2016 年 1 月 20 日。
（3）2015 年 3 月 18 日，发行人与工行端州支行签订编号为 0201700022-2015
年（端州）字 0011 号的《网贷通循环借款合同》，约定该行向发行人提供循环借
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款额度 400 万元，用于支付货款，循环贷款额度使用期限至 2016 年 1 月 29 日。
（4）2015 年 5 月 20 日，发行人与工行端州支行签订编号为 020170022-2015
年（端州）字 0056 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向该行借款 1,000
万元，用于支付货款，借款期限为 12 个月。
（5）2015 年 5 月 22 日，发行人与兴业银行股份有限公司广州越秀支行（以
下简称“兴业银行越秀支行”）签订编号为兴银粤借字（越秀）第 201505200001
号的《流动资金借款合同》，约定发行人向该行借款 500 万元，用于支付货款，
借款期限至 2016 年 5 月 21 日。
（6）2015 年 6 月 24 日，发行人与工行端州支行签订编号为 0201700022-2015
年（端州）字 0079 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向该行借款 500 万元，
用于支付货款，借款期限为 12 个月。
（7）2015 年 6 月 25 日，发行人与工行端州支行签订编号为 0201700022-2015
年（端州）字 0078 号的《网贷通循环借款合同》，约定该行向发行人提供循环借
款额度 500 万元，用于支付货款，循环贷款额度使用期限至 2016 年 6 月 15 日。
（8）2015 年 6 月 26 日，发行人与工行端州支行签订编号为 0201700022-2015
年（端州）字 0084 号的《网贷通循环借款合同》，约定该行向发行人提供循环借
款额度 520 万元，用于支付货款，循环贷款额度使用期限至 2016 年 6 月 24 日。
（9）2015 年 6 月 30 日，发行人与交通银行肇庆支行签订编号为粤交银肇
2015 年借字 020 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向该行借款 1,000 万元，
用于企业经营周转、采购原材料，借款期限至 2016 年 4 月 28 日。
（10）2015 年 7 月 15 日，发行人与中信银行肇庆分行签订编号为（2015）
肇银贷字第 060 号的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向该行借款 500
万元，用于原材料采购及日常经营支出，借款期限至 2016 年 7 月 15 日。
（11）2015 年 4 月 28 日，发行人、高要华锋与粤科租赁签订编号为
YKZL201501006-ZL 号的《融资租赁合同》，高要华锋向粤科租赁出售其部分生产
设备（以下简称“交易标的”），出售金额为 2,000 万元，发行人和高要华锋向粤
科租赁承租交易标的，租赁期限自 2015 年 4 月 28 日起 36 个月，每 3 个月支付
一次租金，租赁年利率为 6.61%。租赁期限届满，承租方按约定向粤科租赁支付
所有租金后，以 100 元价格从粤科租赁留购交易标的。
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2、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司正在履行的担保
合同如下：
（1）2011 年 8 月 5 日，发行人与工行端州支行签订编号为 20170022-2011
年（抵）字 0029 号的《最高额抵押合同》，发行人将肇国用（2008）第 01018
号《国有土地使用证》项下的土地使用权以及建于该地块上的两处房产抵押给工
行端州支行，为发行人与该行在 2011 年 8 月 5 日至 2016 年 8 月 4 日期间签订的
最高余额为 9,907,700 元的借贷合同提供最高额抵押担保。经核查，上述抵押物
已经办理抵押登记手续。
（2）2011 年 8 月 5 日，梧州华锋与工行端州支行签订编号为 20170022-2011
年（抵）字 0030 号的《最高额抵押合同》，梧州华锋将苍国用（2010）第 100816
号（后拆分成编号分别为苍国用（2013）第 1002642 号、苍国用（2013）第 1002641
号）《国有土地使用证》项下的土地使用权抵押给工行端州支行，为发行人与工
行端州支行在 2011 年 8 月 8 日至 2016 年 8 月 7 日期间签订的最高余额为
19,046,900 元的借贷合同提供最高额抵押担保。经核查，上述抵押物已经办理
抵押登记手续。
（3）2014 年 5 月 23 日，凤翔华锋与工行端州支行签订编号为肇庆分行端
州支行 2014 年（保）字 3011 号的《最高额保证合同》，由凤翔华锋为发行人自
2014 年 5 月 23 日至 2019 年 5 月 22 日期间在 4,000 万元的最高余额内，与该行
签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合
同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品
协议以及其他文件所发生的债务提供连带责任保证。
（4）2014 年 9 月 26 日，梧州华锋与工行端州支行签订编号为肇庆分行端
州支行[2014]年（抵）字第 3021 号的《最高额抵押合同》，将其自有的证号为苍
房权证龙圩字第 23000035597 号和第 23000035595 号的两处房产抵押给工行端州
支行，为发行人与工行端州支行在 2014 年 9 月 26 日至 2016 年 8 月 4 日期间最
高余额为 1,051.8 万元的债务提供最高额抵押担保。经核查，上述抵押物已经办
理抵押登记手续。
（5）2014 年 10 月 22 日，梧州华锋与工行端州支行签订编号为肇庆分行端
州支行 2014 年（保）字 3022 号的《最高额保证合同》，为发行人与工行端州支
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行在 2014 年 10 月 22 日至 2015 年 12 月 31 日期间最高余额为 5,700 万元的债务
提供连带责任保证。
（6）2014 年 10 月 22 日，高要华锋与工行端州支行签订编号为肇庆分行端
州支行 2014 年（保）字 3023 号的《最高额保证合同》，为发行人与工行端州支
行在 2014 年 10 月 22 日至 2015 年 12 月 31 日期间最高余额为 5,700 元的债务提
供连带责任保证。
（7）2015 年 6 月 30 日，高要华锋与交通银行肇庆分行签订编号为粤交银
肇字 2015 年保字 015 号的《保证合同》，为发行人与交通银行肇庆分行签订的编
号为粤交银肇 2015 年借字 020 号的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，
担保的最高债权额为 1,200 万元。
（8）2015 年 6 月 30 日，发行人与交通银行肇庆分行签订编号为粤交银肇
2015 抵字 006 号的《抵押合同》，将其自有的证号为粤房地证字第 C6588779 号、
第 C6588780 号、第 C6588692 号、第 C6588693 号、第 C6585162 号、第 C6588781
号、第 C6695694 号、粤房地权证肇字第 0200008423 号的房屋抵押给交通银行肇
庆分行，为发行人与交通银行肇庆分行签订编号的为粤交银肇 2015 年借字 020
号的《流动资金借款合同》提供抵押担保，担保的最高债权额为 769.84 万元。
（9）2015 年 6 月 30 日，发行人与交通银行肇庆分行签订编号为粤交银肇
2015 抵字 007 号的《抵押合同》，将其自有的证号为肇府国用（2015）第 0010197
号的土地使用权抵押给交通银行肇庆分行，为发行人与交通银行肇庆分行签订编
号的为粤交银肇 2015 年借字 020 号的《流动资金借款合同》提供抵押担保，担
保的最高债权额为 925.9056 万元。
（10）2015 年 7 月 9 日，发行人与中信银行肇庆分行签订编号为（2015）
肇银最抵字第 019 号的《最高额抵押合同》，发行人将自有的 8 条腐蚀生产线抵
押给中信银行肇庆分行，为发行人与该行自 2015 年 7 月 9 日至 2025 年 7 月 9
日期间签署的合同提供最高额抵押担保，所担保的主债权最高额度为 1,153.88
万元。经核查，上述抵押物已经办理抵押登记手续。
3、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司正在履行的重大
销售合同如下：
（1）2009 年 8 月 3 日，发行人与尼吉康株式会社签订《交易基本合同书》，
5-8-12
约定该合同书项下的具体交易由双方另行签订订单确定，并就报价单、材料提供、
交货期等作出了约定；合同的有效期限自缔结之日起一年整，在期满一个月之前
如任何一方没有提出变更、解除合约的书面申请的，该合同将按同一条件延长一
年，其后也以此为例。
（2）2013 年 1 月 1 日，发行人与天津三和电机有限公司签订《产品购买合
同书》，双方就保密、产品交货期、产品验收、付款等作出了约定，产品的单价
按双方确定单价执行，合同的有效期为一年，合同到期时如果双方无异议，该合
同自动顺延。
（3）2014 年 12 月 20 日，发行人与常州华威电子有限公司签订编号为
HFCC2015《产品买卖合同》，约定有关产品名称、型号规格、单价、数量、金额、
交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
（4）2015 年 1 月，发行人与南通江海电容器股份有限公司签订编号为 201508
《购销合同》，约定发行人向南通江海电容器股份有限公司销售化成箔，具体品
种、规格、数量等根据南通江海电容器股份有限公司下达的书面订单并由发行人
确认；如因原材料及市场价格因素需调整价格，由双方共同协商同意后方能调整，
调整后单价凭双方确认的价格执行；该合同自签订之日起 1 年内有效。
（5）2015 年 1 月 1 日，发行人与 SAMWHA ELECTRIC CO,.LTD 签订编号为
HFCC-2-063《产品买卖合同》，约定有关产品名称、型号规格、单价、数量、金
额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
（6）2015 年 1 月 1 日，发行人与佛山市三水日明电子有限公司签订编号为
HFCC-15-04《产品买卖合同》，约定有关产品名称、型号规格、单价、数量、金
额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限至双
方协商签订新合同之日止。
（7）2015 年 1 月 1 日，发行人与青岛三莹电子有限公司签订编号为
HFCC-2-063《产品买卖合同》，约定有关产品名称、型号规格、单价、数量、金
额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
5-8-13
（8）2015 年 1 月 1 日，高要华锋与青岛三莹电子有限公司签订编号为
HFCC-2-063《产品买卖合同》，约定有关产品名称、型号规格、单价、数量、金
额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
（9）2015 年 1 月 2 日，发行人与东莞冠坤电子有限公司签订编号为
HFCC-2-001《产品买卖合同》，约定有关产品名称、型号规格、单价、数量、金
额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
（10）2015 年 1 月 2 日，高要华锋与东莞冠坤电子有限公司签订编号为
HFCC-2-001《产品买卖合同》，约定有关产品名称、型号规格、单价、数量、金
额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自
2015 年 1 月 2 日至 2015 年 12 月 31 日。
4、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及子公司正在履行的重大采
购合同如下：
（1）2012 年 10 月 15 日，公司（以下简称“需方”）与深圳新宙邦科技股
份有限公司（以下简称“供方”）签订《购销合同》（合同编号：1021009），合同
约定需方所需产品的名称、规格及单价详见供方出示并经双方确认的“产品报价
单”，产品质量按供方的质量标准或双方约定的质量标准作为检验依据，结算方
式为月结 60 天。
（2）2015 年 1 月 1 日，发行人与乳源东阳光精箔有限公司签订《电解电容
器用铝箔买卖合同》，约定发行人向乳源东阳光精箔有限公司采购软态低压箔（牌
号 1A98H18），实际采购量按每月订单为准，合同有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日。
（3）2015 年 1 月 28 日，高要华锋与乳源东阳光精箔有限公司签订《电解
电容器用铝箔买卖合同》，约定高要华锋向乳源东阳光精箔有限公司采购高压硫
酸箔（牌号 1A99O 态），数量按实际交货为准，合同有效期自 2015 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日。
（4）2015 年 2 月 14 日，发行人与新疆众和股份有限公司签订《电子铝箔
产品销售合同》，约定向新疆众和股份有限公司采购电解电容器用阳极铝箔（牌
5-8-14
号 ZHD1/ZHD7(H18)），金额为 1,452 万元，合同有效期自 2015 年 2 月 1 日至 2016
年 1 月 31 日。
（5）2015 年 2 月 15 日，高要华锋与新疆众和股份有限公司签订《电子铝
箔产品销售合同》，约定向新疆众和股份有限公司采购电解电容器用阳极低压用
铝箔（牌号 RHD1、RHD2、RHD3、ZHD1/ZHD7(H18)、ZHG4(0)ZHG9），金额合计为
2,504.6 万元，合同有效期自 2015 年 2 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日。
5、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人正在履行的其他重大合同如
下：
（1）2012 年 7 月 19 日，发行人（被许可方）与西安交通大学（许可方）
签订《专利实施许可合同》，约定西安交通大学许可发行人在全球范围的电子信
息技术领域内实施使用专利号为 ZL03114518.3、专利名称为“一种铝电解电容
器阳极箔的制备工艺”的发明专利，许可方式为普通实施许可，许可期限为 2012
年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日；在许可期限内，许可方承诺不会将该专利技
术以任何形式转让或许可给第三方用于低压化成铝箔的生产。经核查，上述《专
利实施许可合同》已于 2012 年 11 月 13 日在中华人民共和国国家知识产权局办
理普通实施许可备案。
（2）2010 年 11 月 26 日，发行人（被许可方）与西安交通大学（许可方）
签订《专利实施许可合同》，约定西安交通大学许可发行人使用专利号为
ZL200510042801.5、专利名称为“铝电解电容器阳极箔的制备方法”的发明专利，
许可方式为普通实施许可，许可期限为 2010 年 11 月 26 日至 2020 年 11 月 25
日。经核查，上述《专利实施许可合同》已于 2011 年 1 月 20 日在中华人民共和
国国家知识产权局办理普通实施许可备案。
2011 年 5 月 4 日，发行人与西安交通大学大学签订了《专利实施许可合同
之补充协议》，约定将上述《专利实施许可合同》第二条第二款修改为“许可方
许可被许可方在 2010 年 11 月 26 日至 2020 年 11 月 25 日，在全球范围的电子信
息技术领域内实施该专利技术。同时在此许可期限内，许可方承诺不会将该专利
技术以任何形式转让或许可给第三方用于低压化成铝箔的生产。”。
（3）2010 年 11 月 26 日，发行人（被许可方）与西安交通大学（许可方）
签订《专利实施许可合同》，约定西安交通大学许可发行人使用专利号为
5-8-15
ZL200510096131.5、专利名称为“氧化钛/氧化铝高介复合阳极氧化膜的制备方
法”的发明专利，许可方式为普通实施许可，许可期限为 2010 年 11 月 26 日至
2020 年 11 月 25 日。经核查，上述《专利实施许可合同》已于 2011 年 1 月 20
日在中华人民共和国国家知识产权局办理普通实施许可备案。
2011 年 5 月 4 日，发行人与西安交通大学大学签订了《专利实施许可合同
之补充协议》，约定将上述《专利实施许可合同》第二条第二款修改为“许可方
许可被许可方在 2010 年 11 月 26 日至 2020 年 11 月 25 日，在全球范围的电子信
息技术领域内实施该专利技术。同时在此许可期限内，许可方承诺不会将该专利
技术以任何形式转让或许可给第三方用于低压化成铝箔的生产。”。
（4）2011 年 12 月 2 日，发行人与立敦电子科技（阿坝州）有限公司签订
《战略合作协议书》，约定发行人将高压电蚀箔销售给立敦电子科技（阿坝州）
有限公司，同时委托其将高压电蚀箔加工成化成电蚀箔，销售的数量与委托加工
生产的数量相符，电蚀箔售价及加工费用由双方在每年度 1 月 1 日及 7 月 1 日前
以报价单形式进行确认，合同的履行期限从 2012 年 4 月 1 日起至 2017 年 3 月
31 日。
6、经核查，本律师认为：上述合同均是发行人及其子公司因正常生产经营
所需而发生的，是合同当事人在平等自愿的基础上签署的，是合同当事人的真实
意思表示，该等合同均是合法、有效的，不存在潜在的法律风险和纠纷。
（二）经本律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除《法律意见书》、《律师工作报告》、前六次《补充法律意见书》及
本《补充法律意见书》已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人及其子公
司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
（四）发行人的其他应收、应付款均是因发行人正常经营活动所产生的，是
合法、有效的。
1、根据最近三年一期《审计报告》，截至最近一期末，发行人合并报表反映
的其他应收款为 2,863,720.34 元。经核查，上述款项中没有持有发行人 5%以上
（含 5%）股份的股东欠款，为发行人正常经营活动所发生，是合法、有效的。
2、根据最近三年一期《审计报告》，截至最近一期末，发行人合并报表反映
5-8-16
的其他应付款为 2,448,901.52 元。经核查，上述款项中没有其他应付持有发行
人 5%以上（含 5%）表决权的股东的款项，为发行人正常经营活动所产生，是合
法、有效的。
六、发行人的其他重要事项
除《法律意见书》、《律师工作报告》、前六次《补充法律意见书》和本《补
充法律意见书》披露的事项外，发行人最近一期发生的其他重要事项如下：
（一）发行人的业务
发行人最近三年和最近一期的主营业务均为“铝电解电容器之关键原材料电
极箔的研发、生产及销售”。根据最近三年一期《审计报告》，发行人 2012 年度、
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月主营业务收入分别为 261,391,711.95 元、
304,340,075.05 元、298,405,363.88 元、141,434,046.19 元，均占当期营业收
入的 100%。据此，本律师认为：发行人的主营业务突出，且最近三年未发生变
更。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人最近一期召开了 3 次股东大会、5 次董事会、2 次监事会。
经核查发行人上述会议资料，本律师认为：上述会议的召集和召开程序、会
议召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和发行人
《章程》的规定，有关决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、在第六次《补充法律意见书》出具后，发行人董事和监事发生了变化，
具体情况如下：
（1）周晓霞女士因个人原因辞去发行人董事职务。2015 年 8 月 3 日，发行
人 2015 年第二次临时股东大会选举梁小红为发行人董事。发行人新任董事梁小
红的基本情况如下：
梁小红，女，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级会计师，同时担任广东粤科创业投资管理有限公司项目经理，江苏赛福天钢
索股份有限公司、广东天章供应链有限公司监事，中山市华明泰化工股份有限公
司董事。
5-8-17
（2）梁小红因被推选担任发行人董事职务而辞去发行人监事职务。2015 年
8 月 3 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会选举余健为发行人监事。发行人
新任监事余健的基本情况如下：
余健，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，同时担任广东粤科创业投资管理有限公司项目经理，广东天章供应链有限
公司董事，广州荣邦计算机科技有限公司、珠海沃姆电子有限公司、中山华明泰
化工股份有限公司、广州市名酒汇投资有限公司监事。
2、第五次《补充法律意见书》出具后，除发行人董事黎柏其先生的任职情
况发生了变化，其他董事任职情况未发生变化。经核查，黎柏其先生目前的任职
情况如下：
黎柏其先生不再担任广东泓利机器有限公司董事长，其目前除担任发行人董
事外，还担任广东省粤科金融集团有限公司党委委员兼副总经理、广东鸿图科技
股份有限公司董事长、广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事、广东新大禹环境
工程有限公司董事、佛山市顺德区高美空调设备有限公司董事、广东红土创业投
资有限公司董事、广东红墙新材料股份有限公司董事。
3、经核查，本律师认为：发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符
合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
（四）发行人的税务
1、发行人及其子公司最近一期执行的税种、税率符合现行法律、法规、规
范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（1）发行人及其子公司最近一期执行的主要税种和税率
①根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于进
一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7 号）等有关规定，
发行人及其子公司适用的增值税税率均为 17%。
②2014 年 10 月 10 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税
务局、广东省地方税务局向发行人核发了编号为 GR201444001026 的《高新技术
企业证书》，证书有效期为三年。根据《企业所得税法》及其实施条例的相关
规定，发行人最近一期按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题
5-8-18
的公告》（2012 年第 12 号）第三条关于“在《西部地区鼓励类产业目录》公
布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005 年版）》、《产业结构调整指导
目录（2011 年版）》、《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》和《中西部地
区优势产业目录（2008 年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税
可按照 15％税率缴纳。”的规定，并经苍梧县国家税务局作出的《西部大开发
税收优惠事项审核确认通知书》（苍国税审字[2012]4 号）批准，梧州华锋最
近一期继续享受 15%的企业所得税优惠税率。
发行人子公司高要华锋、凤翔华锋、无锡华锋最近一期适用 25%的企业所得
税税率。
（2）经核查，发行人及其子公司最近一期依法纳税，不存在因违反税收征
管法律、法规和规范性文件的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违
法行为。
（3）根据正 中 珠 江 于 2015 年 8 月 10 日 出 具 的 广会所专字[2015]
G15001660105 号《关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司纳税情况的鉴证报告》，
正中珠江经审核发行人编制的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司主要税种纳
税情况说明》后，认为发行人纳税情况说明的编制和披露在所有重大方面公允
反映了发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度和 2015 年 1-6 月的主要税种纳
税情况。
（4）发行人及其子公司最近一期获得的财政补贴及奖励情况如下：
①2015 年 1 月 10 日，发行人收到肇庆市端州区财政局金拨付的 2013 年省
科技专项资金 200,000 元。
②2015 年 3 月 10 日，发行人收到肇庆市端州区财政局金拨付的 2013 年省
科技专项资金 20,000 元。
③2015 年 3 月 9 日，发行人收到常州市恒丰铜材料有限公司转付的“极细
金属导体与高端电子铝箔材料技术”经费 68,005 元。
④2015 年 5 月 27 日，发行人收到常州市恒丰铜材料有限公司转付的“极细
金属导体与高端电子铝箔材料技术”经费 205,102 元。
⑤2015 年 6 月 1 日，发行人收到肇庆市端州区财政局社会保障基金财政专
户拨付的 2014 年第四季度社会保险补贴 20,783.63 元。
5-8-19
本律师核查后认为：发行人获得的上述财政补贴和奖励不违反国家法律、
法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本律师认为：发行人的产品符合国家产品质量和技术监督标准，最
近一期没有因违反国家产品质量、技术监督管理法律法规的规定而受到质量技术
监督部门处罚的情形。
（六）发行人募投项目的备案延期
2015 年 8 月 2 日，肇庆市高要区发展改革和物价局作出《关于同意高要市
华锋电子铝箔有限公司新建 20 条低压腐蚀箔生产线项目延期的复函》（高发改审
批函（2015）5 号），同意将发行人募投项目“新建 20 条低压腐蚀箔生产线项目”
（备案证号：131283406110924）的建设期限延至 2017 年 8 月 14 日止，其余仍
按原备案证内容执行。除上述情况外，发行人募投项目未发生其他变动。
七、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本律师参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招
股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、前六次
《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的相关内容。本律师认为：发行人
《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律
风险。
八、结论
综上所述，本律师认为：发行人最近一期继续盈利，未发生影响其本次发行
上市条件的实质性变化；发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次
发行上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、
前六次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的内容适当。
5-8-20
本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《补充法律意见书》正本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴 毅
负责人：谈 凌
中国 广州 陈志生
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