证券简称：ST 明科 证券代码：600091 编号：临 2016—055
包头明天科技股份有限公司
关于收到上交所《关于对包头明天科技股份有限公司
重大资产出售草案信息披露的问询函》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 30 日经第
七届董事会第六次会议审议通过了公司《重大资产出售报告书（草案）》等与本
次 重 组 相 关 的 议 案 ， 并 于 2016 年 7 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)刊登了相关公告。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）
《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》（上证函【2014】
854 号），上交所将对公司本次重大资产出售相关文件进行事后审核。
2016 年 7 月 11 日，公司收到上交所《关于对包头明天科技股份有限公司重
大资产出售报告书草案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0832 号），具体
审核意见如下：
一、关于本次交易的主要风险
1、本次交易可能为关联交易的风险。草案披露，本次交易拟转让泰山能源
34%股权，交易对方为天天科技。天天科技的股东为刘祥、雷宪红、张立燕三人，
其控制的公司包括游久游戏。市场传闻游久游戏为“明天系”控制的公司，如是，
本次交易构成关联交易。但草案披露，本次交易不构成关联交易。请补充披露：
（1）天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关
联关系，并说明财务顾问、律师和会计师关于关联关系的核查内容及核查过程；
（2）如为关联交易，对本次交易相关程序及对上市公司 2016 年度业绩的影响。
请财务顾问、律师和会计师发表意见。
2、交易对方支付能力不足的风险。草案披露，本次交易采用现金支付，交
易价格为 3.06 亿元，而交易对方天天科技净资产约 1.85 亿元，资产负债率高
1/4
达 90%左右,尚无营业收入。（1）请结合天天科技的资金来源，补充披露天天科
技的支付能力及防范其违约的保障措施。（2）如资金来源于借款，补充披露借款
方及相关借款协议，并核查借款方及其资金与上市公司、其控股股东、实际控制
人及其控制的关联方之间的关联关系及资金往来。请财务顾问、律师和会计师发
表意见。
二、关于交易方案
3、草案披露，标的资产评估值 31,396.92 万元，高于双方协商的交易价格
30,600 万元。请补充披露标的资产转让价格低于评估价值的原因及合理性。请
财务顾问发表意见。
4、草案披露，本次出售资产对应的资产总额占上市公司相应资产总额的比
例超过 50%。请财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》对
公司的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计
处理合规性、拟置出资产的评估作价情况进行核查，并在股东大会前披露专项核
查意见。
三、关于标的资产的估值及财务信息
5、草案披露，2015 年游久游戏将其所持的泰山能源 56%股权转让给天天科
技，当时评估机构对泰山能源以 2015 年 3 月 31 日评估基准日对标的资产进行
了评估。该次评估与本次评估均采用资产基础法，两次评估中剔除账面值差异后
估值差异约-1,472 万元，评估增值差异率为-0.05%。其中投资性房地产净额两
次评估差异约为-1,111 万元，两次评估差异对投资性房地产账面价值差异较高。
请补充披露：（1）两次评估中对于投资性房地产的具体评估情况；（2）草案中披
露本次交易评估降低了投资性房地产成新率参数是否合理。请财务顾问和评估师
发表意见。
6、草案披露，截止 2016 年 3 月 31 日泰山能源固定资产中房屋及建筑物账
面原值约为 2.1 亿元。而根据游久游戏转让泰山能源 56%股权的披露内容，泰
山能源 2015 年 3 月 31 日的房屋及建筑物账面原值约为 2.8 亿元，请补充披露两
次重组中房屋及建筑物账面原值差较大的原因，以及本次估值造成的影响。请财
务顾问和评估师发表意见。
2/4
7、草案披露，截止 2015 年 12 月 31 日泰山能源递延所得税账面价值约为
4,108 万元，评估值约为 2,095 万元，请补充披露泰山能源递延所得税资产的
内容及其评估依据，说明与账面价值相差约 2,013 万元的原因及其合理性。请
财务顾问和评估师发表意见。
8、草案披露，截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源存在应收账款约 17,472 万
元，其他应收款约 51,507 万元；其他应收款计提了约 2,479 万元坏账，同时对
在建工程计提了约 3,399 万元减值准备，请补充披露：（1）泰山能源应收账款
主要分类及各类应收账款坏账准备的计提比例，并对计提比例的合理性进行分
析；（2）泰山能源其他应收款中“按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收
款”的具体应收内容、对象，标的资产按照 26.98%计提坏账准备的原因；（3）
上述资产计提减值对本次估值造成的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意
见。
9、草案披露，泰山能源将远大煤业 60%的股权转让冀中能源，尚未取得相
关部门的批准，未完成股权转让手续，该项股权计入可供出售金融资产。请补充
披露：（1）报告期末可供出售金融资产的后续计量方式；（2）股权转让手续办理
完成之前，该股权收益权归属是否有相关约定，对该项可供出售金融资产的估值
有何影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
10、草案第 83 页披露估值情况时对比使用的泰山能源的账面价值和第 118
页披露泰山能源的账面价值存在差异，尤其是无形资产差异较大，且两张报表中
净资产数额也不相同。请补充披露两者不同的原因，并对比泰山能源各科目账面
价值差异的情况，分析两者差异对泰山能源估值的影响。请财务顾问及评估师发
表意见。
四、其他
11、草案披露，泰山能源将下属公司山西大远煤业有限公司 60%的股权转让
予冀中能源峰峰集团有限公司，转让价格为 9,760.52 万元，截至目前，大远煤
业投资主体变更事项尚未获得陕西省政府批准，最后两期股权转让款尚未收到，
工商变更手续也未办理。请补充披露，上述转让事项预期获得山西省政府批准的
时间，对本次交易定价的影响，若该转让事项存在实质障碍，上市公司是否需要
向交易对方承担补偿义务。请财务顾问和律师发表意见。
3/4
12、草案披露，泰山能源多处房屋、土地、探矿权等资产因为与银行的票据
纠纷和借款纠纷而遭到银行查封，银行存款遭到冻结；且草案中披露，除了已经
开庭的借款合同纠纷案，公司还存在潜在的中国建设银行股份有限公司泰安泰山
支行 5,500 万元借款合同的法律纠纷。请补充披露：（1）上述事项对本次重组
进程是否存在重大影响；（2）上述已发生的诉讼事项和潜在诉讼事项对本次重组
交易的评估定价是否存在重大影响；（3）如上述冻结、查封的资产被法院强制执
行，本次重组的交易双方对上述事项是否存在约定，公司是否附有潜在补偿义务；
如有，请公司就泰山能源诉讼风险进行风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
13、草案披露，泰山能源截至报告书签署日共有 100,655.33 平方米房产尚
未办理权证。请补充披露：（1）房产权属瑕疵对本次重组的评估定价是否存在重
大影响；（2）如果未来房产权属瑕疵对泰山能源造成损失，公司是否存在潜在补
偿义务。请财务顾问、评估师和律师发表意见。
14、草案披露，泰山能源截至 2016 年 3 月 31 日存在其他应付款 44,295.56
万元。请补充披露：（1）上述款项具体应付对象的明细；（2）上述款项具体应付
对象中是否包括公司的款项，本次交易完成后是否构成泰山能源对上市公司的非
经营性资产占用；（3）上市公司对泰山能源是否提供担保，或者存在其他对上市
公司资产占用的行为。请财务顾问和会计师发表意见。
15、请补充披露上市公司在《股权转让协议》中享有的主要权利和需承担的
主要义务，如上市公司未履行约定义务，或 15 个工作日内仍未适当履行约定义
务，需承担的具体违约责任。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司在 2016 年 7 月 15 日之前，针对上述问题对草案做相应补充,书
面回复我部并进行披露。
目前，公司正积极组织相关各方按照《关于对包头明天科技股份有限公司重
大资产出售报告书草案信息披露的问询函》中提出的问题进行回复，将尽快对本
次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二0一六年七月十二日
4/4
首页
微信公众号
证券之星APP
