证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2016-039
河南黄河旋风股份有限公司
关于控股股东向公司全资子公司提供借款
暨关联交易的公告
本公司董事事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东河南
黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）向公司全资子公司上海
明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”）提供 1,000 万元人民币借款。
●借款利息：免息一年，免息期满后按年息 7%计息，按季度结息。
●还款期限：本次借款为不定期借款，可随时还本付息。
●审议程序：公司于 2016 年 7 月 11 日召开第六届董事会 2016 年第五次临时
会议审议通过《关于公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司向公司全资
子公司上海明匠智能系统有限公司提供借款的议案》，该事项在公司董事会权
限范围内，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
一、交易基本情况
为支持公司全资子公司明匠智能发展，公司控股股东黄河集团在 2015 年 7 月
向明匠智能提供人民币 1,000 万元借款作为其流动资金（公司在 2015 年 10 月底收
购明匠智能前，黄河集团为明匠智能原股东之一，为支持明匠智能发展，黄河集团
为其提供该笔借款），截至 2016 年 6 月 30 日，上述借款为无息借款。近日，黄河
集团与明匠智能签署借款协议，根据协议内容规定，该笔借款为不定期借款，可随
时还本付息，自 2016 年 7 月 1 日起开始按年息 7%计息，按季度结息。本次交易为
关联交易。
二、交易双方基本情况
借款方：上海明匠智能系统有限公司
住所：上海市嘉定区胜辛北路 3555 号 2 幢
法定代表人：陈俊
注册资本：4,000 万元人民币
经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机
电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术与技术进出口业务，汽车
零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相
关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专业产品）、工业自动
化控制设备销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止 2015 年 12 月 31 日，明匠智能经审计的总资产为 21,899.10 万元，总负债
为 16,506.36 万元，净资产为 5,392.74 万元，2015 年度实现主营业务收入 16,893.15
万元，2015 年度实现净利润为 3,238.99 万元。
出借方：河南黄河实业集团股份有限公司
法定代表人：乔秋生
住所：河南省长葛市人民路 200 号
注册资金：25,148.0849 万元人民币
经营范围：实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；锂电池、新能源
汽车、充电桩、自动化机械设备及上述相关产品的生产与销售；充电桩设备的安装
与技术服务；物流、仓储服务（不含易燃、易爆危险化学品）；物联网应用技术服
务；互联网技术开发与应用；生物制药技术研发、生态农业旅游开发、养老院的建
设与运营；从事货物和技术的进出口业务；咨询服务。 (依法须经批准的项目，经
有关部门批准后方可开展经营活动)
截止 2015 年 12 月 31 日，黄河集团经审计的总资产为 329,719 万元，总负债
为 175,303 万元，净资产为 154,415 万元，2015 年度实现主营业务收入 245,945 万
元，2015 年度实现净利润为 19,068 万元。
三、公司董事会意见
公司董事会认为：本次交易属关联交易，关联董事已做回避表决，公司控股股
东黄河集团向公司全资子公司明匠智能提供 1,000 万元人民币借款，充实了明匠智
能流动资金，为明匠智能资金周转提供了方便，符合当前明匠智能的经营需求及其
未来的发展战略。且其约定的利息率和还本付息方式符合实际。本次关联交易没有
损害公司及明匠智能的利益。
公司第六届董事会 2016 年第五次临时会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，
4 票回避审议通过《关于公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司向公司全资
子公司上海明匠智能系统有限公司提供借款的议案》。该关联交易在公司董事会权
限范围内，无需提交公司股东大会审议。
四、公司监事会意见
公司监事会通过认真审议本次议案后认为：本次交易为关联交易，公司管理层
严格按照《公司法》、《公司章程》及《河南黄河旋风股份有限公司关联交易管理办
法》对本次关联交易进行审议，审议程序合法有效，不存在损害公司利益及公司股
东特别是中小股东的利益。公司第六届监事会 2016 年第五次临时会议以 3 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司
向公司全资子公司上海明匠智能系统有限公司提供借款的议案》。
五、独立董事意见
公司独立董事经审议后一致认为：在该项交易中，公司控股股东黄河集团向公
司全资子公司明匠智能提供借款 1,000 万元人民币一事，一定程度上满足了明匠智
能的日常经营用流动资金，符合明匠智能的长期发展利益，且利率与支付方式合理，
不存在损害上市公司和明匠智能的利益，本次交易遵循了公开、 公平、公正的原
则，未影响公司及全资子公司明匠智能的独立性，符合国家有关法律、法规和政策
的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。
六、对上市公司影响
本次交易为关联交易，公司控股股东黄河集团向公司全资子公司明匠智能提供
借款，一定程度上维持了其流动资金的正常运转。明匠智能作为上市公司全资子公
司，在该项交易中遵循公平、公开、公正原则，定价公允。本次交易不存在损害上
市公司和上市公司中小股东利益的情况，不会对上市公司日常生产经营产生重大影
响，也不会对上市公司主要业务和财务的独立性产生影响。
七、备查文件：
1、《河南黄河旋风股份有限公司第六届董事会 2016 年第五次临时会议决议》
2、《河南黄河旋风股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会 2016 年第五
次临时会议相关议案的独立意见》
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 12 日
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