证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2016-065
宁波美康生物科技股份有限公司
关于与上海京都生物工程有限公司等公司
进行股权合作暨对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2016
年 7 月 11 日与上海京都生物工程有限公司（以下称“上海京都”）、京都生命
科学株式会社（以下简称“京都生命”）及上述公司的股东签署了《合作框架协
议书》（以下简称“协议”）。各方有意展开全面合作，公司拟分别收购及增资
上海京都、京都生命（以下合称“目标公司”）各 80%的股权，交易金额分别为
人民币 980 万元以及日元 2000 万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章
程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事长审
批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、章惠琪：男，身份证号码：3101091960072712**，系京都生命实际控制
人。（以下简称“乙方”）
2、刘芩：女，身份证号码：3101101971031362**，系上海京都的股东（以
下简称“丙方”），丙方为乙方的配偶。
3、友野敏子（日本籍）：女，证照号码：TK98176**，系京都生命的股东。
（以下简称“丁方”）
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、上海京都生物工程有限公司
工商注册号：310110000488251
类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：100 万元
法定代表人：刘芩
住所地：上海市杨浦区淞沪路 161 号 1301 室
成立日期：2009 年 5 月 5 日
主要经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询等
最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
序号 项目 2015年12月31日 2016年4月30日
1 资产总额 927,398.57 1,447,129.70
2 负债总额 232,968.14 702,740.18
3 股东权益 694,430.43 744,389.52
序号 项目 2015年度 2016年1-4月
1 营业收入 251,570.92 764,625.69
2 净利润 -40,533.21 49,959.09
备注：以上财务数据未经审计。
2、京都生命科学株式会社
公司法人号码 ：0127-01-012609
注册资本：日元 500 万元
法定代表人：友野敏子
住所地：東京都西東京市柳沢六丁目 1 番 12 号 MAC 柳沢
成立日期：2014 年 5 月 28 日
主要经营范围：医疗诊断设备和试剂、生活健康医疗器械和用品等。
最近一年京都生命无实质性经营。
四、定价依据
本次交易价格经各方协商确定最终收购价格。
五、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
六、投资协议主要内容
1、目标公司股权交易金额及其他收购安排：
丙方同意，将所持有的上海京都 25%的股权作价人民币 300 万元转让给甲方，
在甲方受让股权的同时，甲方、丙方同意甲方以人民币 680 万元增资，增加上海
京都注册资本到人民币 375 万元，其余部分人民币 405 万元计入上海京都资本公
积。
乙方、丁方同意由京都生命增发股份日元 2000 万元，增发股份后注册资本
日元 2500 万元，增加部分的注册资本日元 2000 万元由甲方按约定价格日元 2000
万元全部认购。甲方认缴完成后，持有的京都生命 80%的股份，并取得该部分股
份相对应的公司资产、商号、商誉、商标等所有者权益。
甲、乙、丙三方同意，上海京都在收到甲方增资款人民币 680 万元后，该部
分资金用于支付上海京都收购苏州弘益生物科技有限公司（以下称“苏州弘益”）
80%股权的股权款。丙方承诺，该部分资金仅用于支付苏州弘益相关股权价款，
不得擅自挪作他用。
苏州弘益简要信息如下：
社会统一信用代码：91320507789085442R
注册资本：人民币 300 万元
主要经营范围：生产、销售：二类 6840 临床检验分析仪器（尿液检验试纸、
尿液分析仪）等。
3、协议其他约定：
自合同签订后三年内，上海京都经甲方或甲方委托的审计机构审计后的年
销售额达到或超过人民币 3000 万元（不含税金额）且当年净利润(非经营性收益
扣除后)达到或超过人民币 500 万元以上的，则甲方按照约定价格人民币 1000
万元收购丙方、丁方持有的上海京都剩余的 20%股份以及京都生命剩余的 20%股
权，具体收购约定价格如下：京都生命 20%股份为人民币 100 万元等价的日元，
上海京都 20%股权为人民币 900 万元。
4、主要违约条款：
若甲方存在重大违约应支付乙方违约金人民币 500 万元，若乙方、丙方、丁
方存在重大违约，乙方应支付甲方违约金人民币 500 万元，各方特此承认并确认
该违约金是对违约的公允损害赔偿。
七、本次投资的目、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
上海京都是专业从事尿液分析仪等临床检验仪器的代理公司。苏州弘益是专
业致力于医疗临床检验分析产品的生产，其生产的尿液分析试纸及配套分析仪已
在国内众多医疗机构中使用。
京都生命是专业经营医疗诊断设备和试剂，以及生活健康医疗设备和用品的
企业，公司总部设立在日本京都，本次收购增资完成后，将取得日本京都股权相
对应的公司资产、商号、商誉、商标等所有者权益。对公司在产品种类、国际化
市场覆盖和销售渠道等方面将有一定促进作用。
本次投资完成后，将扩展公司在尿液分析试纸及配套分析仪方面的业务，对
公司在产品种类及市场覆盖等方面有一定的提升和促进作用。合作对方的市场和
客户资源也将与公司进行协调、共享，公司的产品线将得到进一步补充，竞争优
势将进一步扩大。
2、本次投资存在的风险
鉴于京都生命为在日本国注册和成立的企业，需要日本政府对股权转让以及
外资的相关审核、批准、许可等手续。存在不确定性。投资完成后，目标公司的
良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，投资各方在人员、
公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，存在管理团队磨合的风险。
3、对公司的影响
本次投资完成后能够进一步丰富公司的产品线，提升公司营销网络的竞争优
势，提高公司产品的市场占有率；同时也为稳固公司的行业地位、积累行业经验
和增强盈利能力提供多层次的支撑，对公司未来开拓市场有着积极的现实意义。
本次对外投资，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、合作框架协议书；
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 11 日
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