宁波富邦精业集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公
司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法 》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市
公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）等法律、法规、规章及《宁波富邦
精业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司对子公司的管理。本制度所称子公司是指公司的全资子公司
和控股子公司。对于子公司投资设立的子公司，由子公司参照本制度要求制定其子公司
管理制度。
第三条 公司对子公司的管理遵循以下基本原则：
（一）战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战
略与规划，实现协同发展和可持续发展。
（二）平等法人关系原则。公司通过子公司股东会（股东大会）或董事会依法行使股东
权利，以其持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、管理者选择、股
权处置、监督审计等权利。
（三）日常经营独立原则。公司不干预子公司的日常经营管理工作，保证子公司独立核
算、自主经营的法人地位。子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、
规范、健康发展。
（四）重大交易或事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重
大影响的重大交易或事项进行决策审批控制。
（五）规范运作一致原则。子公司应按照证券监管部门对上市公司的各项管理规定规范
运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理
等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。
第四条 公司各职能部门按照职能分工负责子公司职能管控、业务管控与监督工作。
第二章 公司治理
第五条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、上海证券交易所
等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三
会制度。子公司依法设立股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）、
董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、
委派或选举董事（或执行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第六条 子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股
东会（股东大会）、董事会和监事会会议。会议的召集、组织、召开按以下要求进行：
（一）会议议案应事先报公司董事会办公室，由董事会办公室及相关职能部门进行审核、
论证，如需公司审批的，按相关审批权限报批。
（二）会议议案审核、批准后，子公司形成会议通知（包括议案），在会议召开前10日
（如子公司为股份公司的则需提前15日或20日）内发相关参会人员。
（三）会议记录和会议决议应由到会董事、监事、股东或授权代表签字，并由子公司妥
善保管。会议决议应当在该会议结束次日以书面形式报公司董事会办公室。
第七条 对子公司重大交易或事项实行授权审批制度。子公司不得从事业务范围或审批
权限之外的交易或事项。对超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应提交公司
履行批准程序。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算、重大投资、重大
合同或协议、重大资产收购、出售及处置、重大筹资、对外担保、对外借款、对外捐赠、
关联交易、高级管理人员及其他重要岗位人员的任免、人力资源规划、信息系统建设、
无形资产管理等。
第八条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管
理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及
高管人选做适当调整。
第九条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公
司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表
决权。
第十条 由公司派出的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公
司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他
内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求
其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。
第十一条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时
应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈，接受本公司相应部门的业务
指导和监督检查。
第三章 人事及考核管理
第十二条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据企业
实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接
受本公司人事部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第十三条 子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，
并报本公司备案。子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由子公司董事会
确定其高级管理人员的薪资标准。
第十四条 公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会和股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司及子公司利益；
（六）定期或应公司要求向公司报告子公司生产经营情况及相关重大事项；
（七）在董事会、监事会或股东会（股东大会）行使职权时，应事先与公司沟通，按公
司审核或批准情况行使职权；
（八）公司交办的其他工作。
第十五条 子公司高级管理人员的任免由子公司董事会（或执行董事）同意。子公司高
管人员（包括中层管理人员）的任命和变动应在完成后3日内向公司备案。
第十六条 公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司作出的各项决
议和决策。企业管理人员依据所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内
容在工作责任书中予以规定。企业管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期
向本公司主管领导述职。公司派出人员中的高级管理人员因违反法律、行政法规或子公
司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守，给公司造成重大损失的，公司可给予相
关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第四章 财务管理
第十七条 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第十八条 子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董
事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向公司报告。
第十九条 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度
的有关规定，制定相应财务管理制度并报公司财务主管部门备案。子公司应当按照公司
编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其
会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭
证，自主收支、独立核算。
第二十一条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，
负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十二条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应
遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。
第二十三条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值
准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。
第二十四条 子公司应按公司要求及时向公司报送财务报表或报告，及其他财务管理报
表或报告。子公司对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 子公
司报送的报表或报告应经子公司财务负责人、总经理（必要时董事长）审查，并签字确
认。子公司知悉上述报表或报告内容的人员负有保密义务，在公司未公开披露前不得向
其他人泄露。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十五条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责
人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行
为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司
董事会报告。
第二十六条 子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银
行账户报本公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和
小金库。
第二十七条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，
应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第二十八条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规
定执行。
第五章 业务管控
第二十九条 公司根据整体战略规划指导、督促子公司制订年度经营计划和年度预算。
子公司年度经营计划和年度预算，及其变动调整，应报子公司董事会批准。
第三十条 未经公司批准，子公司不得提供任何形式的对外担保或互保。经批准的担保
事项，子公司应当建立备查账簿，记录担保的详细信息，公司财务部定期检查。
第三十一条 未经公司批准，子公司不得对外捐赠资金或资产。经批准的对外捐赠事项，
子公司应建立详细的备案账簿。
第三十二条 子公司发生的关联交易(不包括上市公司子公司内部之间的交易)，按上市
公司有关规定及公司关联交易决策规则执行。
第三十三条 全资子公司利用公司资源或自身所拥有的原始数据、档案资料，以及人力、
物力和资金进行新产品、新技术研究，形成的知识产权归公司所有。控股子公司利用公
司资源进行新产品、新技术研究，应与公司签订相关协议，形成的知识产权归子公司所
有的，子公司应按协议约定支付相关费用。
第三十四条 对子公司进行的其他重大交易或事项，子公司应及时向公司相关职能部门
咨询或报其进行审核，需由公司批准的，履行批准程序后方可实施。
第三十五条 对超越业务范围或审批权限的重大交易或事项，如给公司和子公司造成损
失的，应对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并且可以要求其承担
赔偿责任和法律责任。
第六章 审计监督
第三十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司
内部审计工作制度开展内部审计工作。
第三十七条 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、
内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任
审计等。
第三十八条 公司对子公司实施定期巡检制度，每半年由公司内部审计部门牵头，组织
相关职能部门对子公司的公司治理、财务、人事、重大交易或事项内部管理等方面的规
范性进行检查。
第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给
予主动配合。
第四十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四十一条 子公司总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离
子公司时，必须履行离任审计。
第四十二条 子公司总经理和财务负责人及销售负责人等高级管理人员必须配合对其进
行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第七章 信息报送及披露管理
第四十三条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定的《信息披
露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度履行
信息报送、信息保密及信息披露义务。
第四十四条 子公司总经理为子公司信息管理的第一责任人。子公司应明确与公司之间
进行信息沟通的联络人。公司的信息沟通联络人为公司董事会秘书。
第四十五条 子公司所报送的信息应真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
第四十六条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员
应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十七条 子公司应建立重大信息内部保密制度，在该信息尚未公开披露前，该信息
的知情人负有保密义务。
第八章 附则
第四十八条 公司相关职能部门应根据本制度的规定，细化管理细则和流程，完善公司
对子公司的管控体系。
第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司的有关
规定执行。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起施行。
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