股票简称：宁波富邦 股票代码：600768 上市地点：上交所
宁波富邦精业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易对方名称或姓名 住所 通讯地址
四川省成都市天府大道中段 1366 号
何云鹏 上海市浦东新区芳华路****
天府软件园 E5-14
江西省南昌市红谷滩新区丰和南大道 北京市朝阳区酒仙路甲 4 号 3 号楼宏
陈琛
**** 源大厦 701 室
宁波梅山保税港区航风投资管理合伙 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号
企业（有限合伙） 公楼 513 室 办公楼 513 室
江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生
新余天歌投资管理有限公司
城 态城
深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限 深圳市福田区沙头街道香蜜湖 NEO 大厦 深圳市福田区沙头街道香蜜湖 NEO
合伙） B 座 21C 大厦 B 座 21C
成都高新区交子大道 177 号 1 栋 1 单元 成都高新区交子大道 177 号 1 栋 1 单
成都鼎兴量子投资管理有限公司
16 楼 1604 号 元 16 楼 1604 号
杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限
杭州市上城区凤山新村 217 号 183 室 杭州市上城区凤山新村 217 号 183 室
合伙）
四川省成都市天府大道中段 1366 号
张普 成都市青羊区宁夏街****
天府软件园 E5-14
深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限 深圳市福田区沙头街道香蜜湖 NEO 大厦 深圳市福田区沙头街道香蜜湖 NEO
合伙） B 座 21C 大厦 B 座 21C
四川省成都市天府大道中段 1366 号
蒙琨 四川省绵阳市涪城区警钟街****
天府软件园 E5-14
四川省成都市天府大道中段 1366 号
周星佑 成都市高新区紫荆南路****
天府软件园 E5-14
新余欧姆量合投资管理有限公司 江西省新余市渝水区老东街 21 号 江西省新余市渝水区老东街 21 号
四川省成都市天府大道中段 1366 号
杜伟 四川省双流县华阳华府大道一段****
天府软件园 E5-14
募集配套资金发行对象 住所 通讯地址
宁波富邦控股集团有限公司 宁波市海曙区长春路 2 号 4、5 楼 宁波市海曙区长春路 2 号 4、5 楼
杭州君煦投资管理有限公司---君煦定 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 浙江省杭州市西湖区玉古路中田大厦
增 1 号私募投资基金 6 幢 4 单元 873 室 708 室
安信基金管理有限责任公司---君心盈
深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新 深圳市福田区莲花街道益田路 6009
泰互联网健康产业基金 2 号资产管理计
世商务中心 36 层 号新世商务中心 36 层
划
宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号
投资中心（有限合伙） 公楼 1828 室 办公楼 1828 室
宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号
中心（有限合伙） 公楼 1828 室 办公楼 1828 室
宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号
中心（有限合伙） 公楼 1828 室 办公楼 1828 室
宋汉平 宁波市高新区***号 宁波市海曙区长春路 2 号 4、5 楼
深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限 深圳市福田区沙头街道香蜜湖 NEO 大厦 深圳市福田区沙头街道香蜜湖 NEO
合伙） B 座 21C 大厦 B 座 21C
独立财务顾问
签署日期：二零一六年七月
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及
董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚
待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
二、交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的购买资产交易对方均已承诺：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人／本
公司／本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
本人／本公司／本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
1
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本人／本公司／本合伙企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人／本公司／本合伙企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
／本公司／本合伙企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／本公司／本合伙企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）接受委托，担任宁波
富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问。
特此承诺，本机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
2
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目录
交易各方声明 ................................................................................................ 1
一、公司声明 ..................................................................................................... 1
二、交易对方声明与承诺 ................................................................................. 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ................................................................. 2
目录 ................................................................................................................ 3
释义 ................................................................................................................ 5
重大事项提示 ................................................................................................. 9
一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................. 9
二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市 ..... 15
三、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................... 17
四、发行股份募集配套资金 ........................................................................... 18
五、标的资产预估作价情况........................................................................... 20
六、业绩承诺情况 ........................................................................................... 21
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 22
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况 ....................... 25
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................... 27
十、本次重组标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参
与上市公司重大资产重组的情况 ......................................................................... 55
十一、公司股票的停复牌安排 ....................................................................... 56
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................... 57
十三、上市公司股票停牌前价格波动异常 ................................................... 58
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................... 60
3
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十五、待补充披露的信息提示 ....................................................................... 60
重大风险提示 ............................................................................................... 63
一、与本次交易相关的风险因素 .................................................................. 63
二、拟注入资产的经营风险 ........................................................................... 67
三、其他风险 ................................................................................................... 72
4
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释义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
一、一般名词释义
本公司、上市公司、宁波富邦 指 宁波富邦精业集团股份有限公司
上市公司控股股东、富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司
宋汉平、华声康、郑锦浩、宋汉心、徐积为、周波、
上市公司实际控制人 指 周明永、胡铮辉、徐跃进、王玉龙、傅才、韩树成、
林阿云、黄小明等共十四人
成都天象互动数字娱乐有限公司、成都天象互动科技
标的公司 指
有限公司
成都天象互动数字娱乐有限公司，本次交易标的公司
天象互娱 指
之一
天象互动 指 成都天象互动科技有限公司，本次交易标的公司之一
标的资产、拟购买资产、交易 成都天象互动数字娱乐有限公司 100%股权、成都天
指
标的 象互动科技有限公司 100%股权
交易对方 指 购买资产交易对方、募集配套资金认购方
何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎
购买资产交易对方 指 兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、
欧姆量合、杜伟
募集配套资金认购方、配套资 富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、
指
金认购方、配套融资方 华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金
宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合
富邦鼎鑫 指
伙），本次募集配套资金认购方之一
宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合
富邦德盛 指
伙），本次募集配套资金认购方之一
宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合
富邦融汇 指
伙），本次募集配套资金认购方之一
杭州君煦投资管理有限公司-君煦定增 1 号私募投资
君煦基金 指
基金（拟设立），本次募集配套资金认购方之一
杭州君煦投资管理有限公司，君煦定增 1 号私募投资
君煦投资 指
基金（拟设立）的私募基金管理人
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宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
安信基金管理有限责任公司-君心盈泰互联网健康产
安信基金资管计划 指 业基金 2 号资产管理计划，本次募集配套资金认购方
之一
深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙），本次
华旗汇鼎 指
募集配套资金认购方之一
杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙），天象
华弘湖泰 指
互娱及天象互动的股东之一
成都鼎兴量子投资管理有限公司，天象互娱及天象互
鼎兴量子 指 动的股东之一，以其设立和管理的国金量子天象游戏
股权投资基金投资
国金量子天象游戏股权投资基金，是由成都鼎兴量子
国金天象游戏基金 指
投资管理有限公司设立并管理的契约型私募基金
深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙），天象
华旗汇瑞 指
互娱股东之一
深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙），天象
华旗汇晟 指
互娱股东之一
深圳华旗盛世投资管理有限公司，系深圳华旗汇瑞投
资管理合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇晟投资管
华旗盛世 指
理合伙企业（有限合伙）及深圳华旗汇鼎投资管理合
伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
欧姆量合 指 新余欧姆量合投资管理有限公司，天象互娱股东之一
天歌投资 指 新余天歌投资管理有限公司，天象互娱股东之一
宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合
航风投资 指
伙），天象互娱股东之一
上海慧泽资产管理有限公司，宁波梅山保税港区航风
上海慧泽 指
投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人
天津天象互动互动科技有限公司，天象互娱全资子公
天津天象 指
司
《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付
《购买资产协议》 指 现金购买资产协议》、《宁波富邦精业集团股份有限公
司以现金方式购买资产协议》
《募集配套资金认购协议》、 宁波富邦与富邦控股等 8 名配套资金认购方签订的附
指
《股份认购协议》 条件生效的股份认购协议
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现
预案、本预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现
预案摘要、本预案摘要 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
审计、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间 指
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
2016 年、2017 年、2018 年，如本次交易不能在 2016
利润补偿期间 指 年度完成标的资产过户，则利润补偿期间变更为 2017
年度、2018 年度、2019 年度
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月
业绩承诺方、利润补偿承诺方、 何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张
指
净利润承诺方 普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟
管理层净利润承诺方 指 何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟
陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、
投资者净利润承诺方 指
欧姆量合
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
文化部 指 中华人民共和国文化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中华人民共和国国家新闻出版广电总局，国务院直属
机构之一，前身是国家新闻出版总署和国家广播电影
电视总局。2013 年 3 月 14 日国务院将国家新闻出版
国家新闻出版广电总局 指
总署、广播电视总局的职责整合，组建国家新闻出版
广播电影电视总局，随后更名为国家新闻出版广电总
局。
中华人民共和国国家版权局，是国务院著作权行政管
国家版权局 指
理部门，主管全国的著作权管理工作。
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
长江保荐、独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
大华、大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
7
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
中企华、评估师、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式指引》 指 《上市公司重大资产重组预案格式指引》
注：除特别说明外，本预案摘要若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
8
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站。本公司提醒
投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买天象互娱 100%股权
上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、
华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟发行股份及支付现
金购买天象互娱 100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价
的 50%以现金方式支付，剩余 50%以发行股份的方式支付；陈琛、航风投资、天
歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易对价的 40%
以现金方式支付，剩余 60%以发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的股票发行价格定价基准日为宁波富邦第七届董事
会第十九次会议决议公告日，股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为 18.57 元/
股，不低于市场参考价的 90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行
数量进行调整。上市公司购买交易各方持有天象互娱股权的比例如下：
序
交易对方 持股比例 对价总金额（元） 现金对价（元） 股份对价（股）
号
1 何云鹏 35.4133% 1,328,000,000 664,000,000 35,756,596
2 陈琛 21.9556% 823,333,333 329,333,333 26,602,046
3 航风投资 13.3333% 500,000,000 200,000,000 16,155,088
4 天歌投资 6.6667% 250,000,000 100,000,000 8,077,544
9
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序
交易对方 持股比例 对价总金额（元） 现金对价（元） 股份对价（股）
号
5 华旗汇晟 4.8622% 182,333,333 72,933,333 5,891,222
6 鼎兴量子 4.4444% 166,666,667 66,666,667 5,385,029
7 华弘湖泰 4.4444% 166,666,667 66,666,667 5,385,029
8 张普 2.6356% 98,833,333 49,416,667 2,661,102
9 蒙琨 1.8534% 69,503,333 34,751,667 1,871,387
10 周星佑 1.8534% 69,503,333 34,751,667 1,871,387
11 华旗汇瑞 1.4844% 55,666,668 22,266,666 1,798,600
12 欧姆量合 0.8889% 33,333,333 13,333,333 1,077,005
13 杜伟 0.1643% 6,160,000 3,080,000 165,858
合计 100.00% 3,750,000,000 1,657,200,000 112,697,893
注：本次公司向天象互娱交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交
易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格*各交易对方向公司出让标的股权的出资比例－各交
易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述计算公式计算的发行股份数量按向下取整原
则精确至个位数，对于不足 1 股部分的对价，豁免公司支付。
2、支付现金购买天象互动 100%股权
上市公司拟向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、
杜伟支付现金购买其合计持有的天象互动 100%股权。上市公司购买交易对方持
有天象互动股权的比例如下：
序号 交易对方 持股比例 对价总金额（元） 现金对价（元）
1 何云鹏 45.8400% 68,760,000 68,760,000
2 陈琛 35.8400% 53,760,000 53,760,000
3 鼎兴量子 5.0000% 7,500,000 7,500,000
4 华弘湖泰 5.0000% 7,500,000 7,500,000
5 张普 3.3700% 5,055,000 5,055,000
10
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
6 蒙琨 2.3700% 3,555,000 3,555,000
7 周星佑 2.3700% 3,555,000 3,555,000
8 杜伟 0.2100% 315,000 315,000
合计 100.00% 150,000,000 150,000,000
3、发行股份募集配套资金
上市公司拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇
鼎、安信基金资管计划、君煦基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 184,280 万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为宁波富邦第七届董事会第十九
次会议决议公告日，发行价格为 18.57 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的 90% 。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定及协议约定对发行价格及
发行数量进行调整。
本次交易中，配套资金认购方所认购的股票数量具体如下：
序号 配套资金认购方 认购金额（元） 认购股份数量（股）
1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970
2 富邦控股 344,134,080 18,531,722
3 宋汉平 250,000,000 13,462,574
4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000
5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000
6 安信基金资管计划 100,000,000 5,385,029
7 君煦基金 100,000,000 5,385,029
8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000
合计 1,842,800,000 99,235,324
如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺
11
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。
4、本次交易完成前后上市公司股权结构
本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
1 富邦控股 47,162,160 35.2622% 65,693,882 19.0042%
2 何云鹏 - - 35,756,596 10.3438%
3 华旗汇鼎 - - 34,614,970 10.0136%
4 陈琛 - - 26,602,046 7.6956%
5 航风投资 - - 16,155,088 4.6734%
6 宋汉平 - - 13,462,574 3.8945%
7 富邦鼎鑫 - - 12,000,000 3.4714%
8 天歌投资 - - 8,077,544 2.3367%
9 富邦融汇 - - 6,236,000 1.8040%
10 华旗汇晟 - - 5,891,222 1.7042%
11 鼎兴量子 - - 5,385,029 1.5578%
12 华弘湖泰 - - 5,385,029 1.5578%
13 安信基金资管计划 - - 5,385,029 1.5578%
14 君煦基金 - - 5,385,029 1.5578%
15 富邦德盛 - - 3,620,000 1.0472%
16 张普 - - 2,661,102 0.7698%
17 蒙琨 - - 1,871,387 0.5414%
18 周星佑 - - 1,871,387 0.5414%
19 华旗汇瑞 - - 1,798,600 0.5203%
20 欧姆量合 - - 1,077,005 0.3116%
12
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交易前 交易后
序号 股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
21 杜伟 - - 165,858 0.0480%
22 其他社会股东 86,585,040 64.7378% 86,585,040 25.0477%
合计 133,747,200 100.00% 345,680,417 100.00%
其中富邦控股与宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛为一致行动关系，
交易完成后共持有上市公司 29.2213%的股权；华旗汇鼎、华旗汇晟、华旗汇瑞
为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司 12.2381%的股权；航风投资与天
歌投资为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司 7.0101%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同
构成本次交易不可分割的组成部分，如任何一项未获批准或配套资金未能成功募
集的，则本次交易两个部分均不实施。
（二）交易对方
1、发行股份及支付现金购买天象互娱 100%股权交易对方
本次发行股份及支付现金购买天象互娱 100%股权的交易对方为何云鹏、陈
琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星
佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟。
2、支付现金购买天象互动 100%股权交易对方
本次支付现金购买天象互动 100%股权交易对方为何云鹏、陈琛、鼎兴量子、
华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。
3、募集配套资金交易对方
本次发行股份募集配套资金的交易对方为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富
邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金。
（三）标的资产
本次重组的标的资产为天象互娱 100%股权和天象互动 100%股权。
13
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（四）交易金额
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由
交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标
的资产天象互娱 100%股权的预估值为 375,299.88 万元。据此预估值，经公司与
交易对方友好协商，初步拟定交易对价为 375,000.00 万元。
本次交易标的资产天象互动 100%股权的预估值为 15,474.71 万元。据此预估
值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定交易对价为 15,000.00 万元。
本次发行股份募集配套资金的总金额不超过 184,280 万元。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作正在进行中，标的公司 100%
股权的估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资
者注意相关风险。
（五）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，富邦控股持有上市公司 47,162,160 股股份，占总股本的
35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉平等 14 名自然人股东作为富邦控股经营
管理团队及一致行动人共同控制富邦控股，宋汉平等 14 名富邦控股经营管理团
队通过控制富邦控股成为上市公司的实际控制人。
本次交易，富邦控股拟认购 18,531,722 股股份，富邦控股及其一致行动人合
计拟认购 53,850,296 股股份。本次交易完成后，富邦控股将直接持有上市公司
65,693,882 股股份，占本次发行完成后总股本的 19.0042%，富邦控股其及一致行
动人合计将持有上市公司 101,012,456 股股份，占本次发行完成后的总股本
29.2213%，仍为上市公司控股股东，宋汉平等 14 名富邦控股经营管理团队仍为
上市公司的实际控制人。
14
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳
上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，富邦控股直接持有上市公司 35.2622%股份，为上市公司控股
股东。本次交易中，富邦控股及其关联方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德
盛拟认购公司本次募集配套资金所增发的部分股份，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
宁波富邦拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互娱 100%股权、以支付
现金的方式购买天象互动 100%股权，并同时募集配套资金。截至本预案签署日，
根据宁波富邦 2015 年度经审计的合并财务报表、标的公司 2015 年度未经审计的
财务会计报告以及本次交易的交易价格情况，相关财务数据计算的结果如下：
序号 项目 资产总额（元） 营业收入（元） 资产净额（元）
宁波富邦（2015 年末
1 608,203,665.79 814,661,108.07 46,073,166.97
/2015 年度）
天象互娱（2015 年末
2 222,486,317.17 244,959,151.96 59,735,414.37
/2015 年度）
天象互动（2015 年末
3 251,461,558.02 466,154,131.74 145,502,308.30
/2015 年度）
4 标的资产合计 473,947,875.19 711,113,283.70 205,237,722.67
标 的资产 预估 交易价
5 3,900,000,000.00 - 3,900,000,000.00
格
标 的资产 财务 数据与
成 交额孰 高者 占宁波
6 641.23% 87.29% 8464.80%
富 邦相应 财务 数据比
例
注 1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》
中的相应规定进行取值并计算；
注 2：标的公司财务数据未经审计。
本次交易标的资产的成交金额占宁波富邦 2015 年度经审计的合并报表期末
15
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
资产总额的比例达到 50%以上；本次交易成交金额占宁波富邦 2015 年度经审计
的合并报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元；标的资产 2015
年度未经审计的营业收入占宁波富邦 2015 年度经审计的合并报表同期营业收入
的比例达到 50%以上。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并
购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，富邦控股持有上市公司 47,162,160 股股份，占总股本的
35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉平等 14 名自然人股东作为富邦控股经营
管理团队及一致行动人共同控制富邦控股，宋汉平等 14 名富邦控股经营管理团
队通过控制富邦控股成为上市公司的实际控制人。
根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。
在剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后，富邦控股
仍直接持有上市公司 13.6433%的股权，为上市公司第一大股东。由于本次发行
股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，如本次募集配套资
金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募
集金额不足，则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施。本次交易中，
富邦控股及其一致行动人合计认购公司本次新增发行的股票 53,850,296 股。本次
交易完成后，富邦控股及其一致行动人持有上市公司 101,012,456 股股份，占本
次发行完成后的公司总股本的 29.2213%，仍为上市公司控股股东。
综上，本次交易前后，富邦控股为上市公司的控股股东，宋汉平等 14 人的
经营管理团队为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变
化，本次交易不构成借壳上市。
16
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三、发行股份及支付现金购买资产
（一）资产定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由
交易各方协商确定。
（二）对价支付方式
上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、
华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟发行股份及支付现
金购买其共同持有的天象互娱 100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和
杜伟交易对价的 50%以现金方式支付，剩余 50%以发行股份的方式支付；陈琛、
航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交
易对价的 40%以现金方式支付，剩余 60%以发行股份的方式支付。
上市公司拟以支付现金的方式向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、
蒙琨、周星佑、杜伟购买其所持有的天象互动 100%股权。
（三）股票定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董
事会第十九次会议决议公告日。
（四）股票发行价格
本次发行股份购买资产股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为 18.57 元/股，
不低于市场参考价的 90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，将按照相关规定及协议约定对发行价格进行调整。
（五）股票发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量不超过 112,697,893 股。最终发行数
量以中国证监会核准的结果为准。
17
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（六）股票股份锁定安排
何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华
旗汇瑞、欧姆量合、杜伟因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36 个
月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，其可在履行完毕盈利预测补偿义
务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关的法律法规规定进行减持。
航风投资、天歌投资因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36 个
月内不得转让（即锁定期）。
交易对方如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数
量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的及规范
性文件的规定。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于协议约定的期限，
则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期的损益及数额应由经交易各方认可的具有证券期货业务
资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认并出具
《过渡期损益报告》。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据《过渡期
损益报告》确定。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏
损由交易对方以现金方式于《过渡期损益报告》出具后 10 个工作日内全额补偿
给上市公司。
四、发行股份募集配套资金
（一）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 184,280 万元，全部用于支付本次交易现金对
价、发行费用及交易税费。
（二）发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式。
18
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议
公告日。
（四）发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.57 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，将按照现行规定及协议约定对发行价格进行调整。
（五）发行数量
本次交易募集配套资金发行股份数量不超过 99,235,324 股，具体情况如下：
序号 配套资金认购方 认购金额（元） 认购股份数量（股）
1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970
2 富邦控股 344,134,080 18,531,722
3 宋汉平 250,000,000 13,462,574
4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000
5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000
6 安信基金资管计划 100,000,000 5,385,029
7 君煦基金 100,000,000 5,385,029
8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000
合计 1,842,800,000 99,235,324
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调
整。
如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺
认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。
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宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
本预案关于募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额仅为预估值，募集配套
资金的最终金额及发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的金
额和数量为准。
（六）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、
富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金。
（七）股份锁定安排
配套资金认购对象承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行
取得的新增股份。
五、标的资产预估作价情况
1、天象互娱 100%股权的预评估和初步作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对天象互娱全部股东权益进行预
估。经初步评估，以 2016 年 3 月 31 日为基准日，以收益法的预估值结果作为预
估结论天象互娱全部股东权益的预估值为 375,299.88 万元，较未经审计的账面净
资产增值 322,040.61 万元，增值率为 604.67%。
本次关于天象互娱 100%股权的预评估的具体情况如下：
净资产账面价值 股东全部权益估 评估增值率
标的资产 评估方法
（万元） 值（万元） （%）
收益法 375,299.88 604.67%
天象互娱 100%股权 53,259.27
市场法 379,617.39 612.77%
经交易双方协商，暂定天象互娱 100%股权的交易价格为 375,000 万元。相
关资产经审计的财务数据及估值结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的
资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为依据协商确定。
2、天象互动 100%股权的预评估和初步作价情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法对天象互动净资产值进行预估。经初
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宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
步评估，以 2016 年 3 月 31 日为基准日，天象互动净资产的预估值为 15,474.71
万元，较未经审计的账面净资产增值 1,340.92 万元，增值率为 9.49%。
本次关于天象互动 100%股权的预评估具体情况如下：
净资产账面价值 股东全部权益估 评估增值率
标的资产 评估方法
（万元） 值（万元） （%）
资产基础
天象互动 100%股权 14,133.79 15,474.71 9.49
法
经交易双方协商，暂定天象互动 100%股权的交易价格为 15,000 万元。相关
资产经审计的财务数据及估值结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资
产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为依据协商确定。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上述预估
数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
六、业绩承诺情况
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中第四章“盈利预测补偿”中，
对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜进行了明确约定，详细内容详见“第
一章 本次交易概况”之“七、本次交易相关合同的主要内容”。
（一）交易对方对天象互娱业绩承诺
经交易各方协商，天象互娱的净利润承诺方为除航风投资和天歌投资外的其
他股东，对天象互娱业绩承诺如下：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互娱
实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 30,000 万元、36,000 万元、43,200
万元（以下简称“承诺净利润数”）；如本次交易不能在 2016 年度完成标的资
产交割，则利润补偿期间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时净利润
承诺方承诺天象互娱 2019 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于
47,200 万元。
（二）交易对方对天象互动业绩承诺
经交易各方协商，天象互动的净利润承诺方为其所有股东，其对天象互动业
绩承诺如下：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互动归属于母公司所有者的
21
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿；如本
次交易不能在 2016 年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变更为 2017 年度、
2018 年度、2019 年度，同时天象互动 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净
利润亦不得为负。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司原主营业务属于有色金属压延加工行业，主要从事工业铝板带材和
铝型材生产、加工和销售以及铝铸棒仓储、贸易服务。近几年，总体经济增速放
缓，原材料铝锭价格持续下跌导致铝加工产品产量供大于求，下游市场需求萎缩，
铝加工企业产能普遍过剩，市场同质化竞争加剧，加工费下降，导致公司主营产
品的利润率一再受到挤压，行业发展状况不容乐观。近年来，公司主营业务亏损
严重。为增强其抗风险能力，寻找新的利润增长点，提升公司竞争力，上市公司
拟通过本次重大资产重组，引入新兴产业领域的优质资产，以增强公司的整体盈
利能力。
本次交易完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业转变为传统铝
加工业与移动网络游戏研发、发行、运营和孵化并行的多元化上市公司，实现转
型升级和结构调整。并购资产所从事的移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业
务与宁波富邦原有主业铝型材加工和销售在行业周期性、资产类型、消费特征等
方面存在较强差异性、互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、
主营业务收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务
组合，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升，
保障股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，
收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注
入的移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务将成为上市公司新的业绩增长点，
有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司价值。
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宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并
在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东及其下属企业、实际控制人及其关联
企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，天象互娱和天象互动成为上市公司
的全资子公司。天象互娱和天象互动的主营业务与上市公司、上市公司控股股东
及其下属企业、实际控制人及其关联企业的主营业务有较大区别，不存在同业竞
争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系，与交易对方之间亦
不存在关联关系。本次交易涉及向公司控股股东、实际控制人发行股份，其认购
本次配套融资发行的股份构成关联交易。
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，富邦控股直接持有上市公司 35.2622%股份，为上市公司控股
股东。本次交易中，富邦控股及其关联方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德
盛拟认购公司本次募集配套资金所增发的部分股份，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行
的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报
送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
2、关联交易规范措施
上市公司在未来的日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量
和对经营成果的影响降至最小程度。对于不可避免的关联交易，公司将严格遵循
《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，确保公司和中小股东的合法权益
不受损害。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交
23
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
易。
上市公司控股股东及实际控制人、本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方和配套资金认购方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容详
见本章“第九节、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（六）关于减少和规范
关联交易的承诺”。
综上所述，本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以
有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善
和细化关联交易决策制度，加强公司治理。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为 133,747,200 股。本次发行股份购
买资产并募集配套资金发行后，预计上市公司总股本将增至 345,680,417 股。本
次交易完成前后，预计上市公司股本结构变化如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
1 富邦控股 47,162,160 35.2622% 65,693,882 19.0042%
2 何云鹏 - -- 35,756,596 10.3438%
3 华旗汇鼎 - -- 34,614,970 10.0136%
4 陈琛 - - 26,602,046 7.6956%
5 航风投资 - - 16,155,088 4.6734%
6 宋汉平 - - 13,462,574 3.8945%
7 富邦鼎鑫 - - 12,000,000 3.4714%
8 天歌投资 - - 8,077,544 2.3367%
9 富邦融汇 - - 6,236,000 1.8040%
10 华旗汇晟 - - 5,891,222 1.7042%
24
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易前 交易后
序号 股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
11 鼎兴量子 - - 5,385,029 1.5578%
12 华弘湖泰 - - 5,385,029 1.5578%
13 安信基金资管计划 - - 5,385,029 1.5578%
14 君煦基金 - - 5,385,029 1.5578%
15 富邦德盛 - - 3,620,000 1.0472%
16 张普 - - 2,661,102 0.7698%
17 蒙琨 - - 1,871,387 0.5414%
18 周星佑 - - 1,871,387 0.5414%
19 华旗汇瑞 - - 1,798,600 0.5203%
20 欧姆量合 - - 1,077,005 0.3116%
21 杜伟 - - 165,858 0.0480%
22 其他社会股东 86,585,040 64.7378% 86,585,040 25.0477%
合计 133,747,200 100.00% 345,680,417 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为富邦控股，与其一致行动人共同
持有上市公司 29.2213%的股权，宋汉平等 14 人经营管理团队仍为上市公司的实
际控制人。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况
（一）已履行的决策程序及报批情况
1、宁波富邦已履行的决策程序及报批情况
2016 年 7 月 9 日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序及报批情况
2016 年 7 月 8 日，天象互娱股东会审议通过了关于宁波富邦通过发行股份
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宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
及支付现金的方式购买何云鹏等 13 名股东合计持有的天象互娱 100%股权的相关
议案。
2016 年 7 月 8 日，天象互动股东会审议通过了关于宁波富邦通过支付现金
的方式购买何云鹏等 8 名股东合计持有的天象互动 100%股权的相关议案。
3、其他交易对方、募集配套资金认购方的决策过程
2016 年 7 月 1 日，航风投资全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发
行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱 13.33%的股权的相关议案。
2016 年 7 月 1 日，天歌投资临时股东会审议通过了同意宁波富邦以发行股
份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱 6.67%的股权的相关议案。
2016 年 7 月 1 日，华旗汇晟全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发
行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱 4.86%的股权的相关议案。
2016 年 7 月 1 日，鼎兴量子出具股东决定审议通过了同意宁波富邦以发行
股份及支付现金的方式，受让其设立并管理的国金天象游戏基金持有的天象互娱
4.44%股权的相关议案以及同意宁波富邦以支付现金的方式，受让其持有的天象
互动 5.00%股权的相关议案。
2016 年 7 月 1 日，华弘湖泰全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发
行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱 4.44%股权的相关议案以及宁
波富邦以支付现金的方式，受让本其持有的天象互动 5.00%股权的相关议案。
2016 年 7 月 1 日，华旗汇瑞全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发
行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱 1.48%股权的相关议案。
2016 年 7 月 1 日，欧姆量合欧姆量合出具股东决定同意宁波富邦以发行股
份的方式，受让其持有的天象互娱 0.89%的股权的相关议案。
募集配套资金认购方富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、
华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金等 8 名特定对象已履行其内部决策程序
审议通过了以现金认购上市公司本次非公开发行的 A 股股份。
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宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会
审议通过本次交易的相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于认购上市公司股份的承诺
承诺主体 主要承诺内容
交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
5、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
何云鹏、陈琛、航风
投资、天歌投资、华 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
旗汇晟、鼎兴量子、 执行期满未逾五年；
华弘湖泰、张普、蒙
琨、周星佑、华旗汇 6、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
瑞、欧姆量合、杜伟 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
7、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年；
8、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
27
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
其他情形。
（二）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次宁波富邦发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息内容真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
宁波富邦、郑锦浩、
宋汉心、徐积为、屠 以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
敏、叶维琪、魏会兵、 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
傅培文、王红珠、宋
振纶、韩树成、施兰 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
平、沈岳定、岳培青 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本公司作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承
担相应的法律责任：
本公司承诺为本次宁波富邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金所提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
富邦控股 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
28
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 主要承诺内容
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本人作为上市公司的实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承
担相应的法律责任：
本人承诺为本次宁波富邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金所提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
宋汉平、华声康、郑
锦浩、宋汉心、徐积 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
为、周波、周明永、 以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
胡铮辉、徐跃进、王
玉龙、傅才、韩树成、 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
林阿云、黄小明 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的要求，本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所提供
的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
富邦控股、宋汉平、
富邦鼎鑫、富邦融 连带的法律责任。
汇、富邦德盛、华旗
2、本人／本公司／本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所提
汇鼎、安信基金资管
计划、君煦基金 供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、
印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人／本公司／本合伙企业将依照相关法律、
29
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 主要承诺内容
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人／本公司／本合伙企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此
而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人／本公司／本合伙企业不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／本
公司／本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的要求，本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所提供
的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
何云鹏、陈琛、航风 任。
投资、天歌投资、华
2、本人／本公司／本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所提
旗汇晟、鼎兴量子、
华弘湖泰、张普、蒙 供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
琨、周星佑、华旗汇
复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、
瑞、欧姆量合、杜伟
印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人／本公司／本合伙企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
30
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 主要承诺内容
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人／本公司／本合伙企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此
而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人／本公司／本合伙企业不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／本
公司／本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、天象互娱设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其
历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕
相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三
方可能主张持有天象互娱股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本人／本公司／本合伙企业已按照天象互娱章程约定按时、足额
履行了出资义务。天象互娱目前的股权由本人／本公司／本合伙企业
何云鹏、陈琛、天歌
投资、华旗汇晟、华 合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安
弘湖泰、张普、蒙琨、
排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查
周星佑、华旗汇瑞、
欧姆量合、杜伟 封、财产保全等其他权利限制。
3、本人／本公司／本合伙企业承诺不存在以天象互娱或本人／本公
司／本合伙企业持有的天象互娱股权作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互娱或本人／
本公司／本合伙企业持有的天象互娱股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
31
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 主要承诺内容
政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本人／本公司／本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做
出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、
完整和准确性程度相应法律责任。
1、在本公司知晓的范围内，天象互娱设立及历次变更均依法办理了
工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的
相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争
议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互娱股权的情况或被有
关部门追究责任的情况。
2、本公司已按照天象互娱章程约定按时、足额履行了出资义务。天
象互娱目前的股权由本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在
信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，
鼎兴量子 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
3、本公司承诺不存在以天象互娱或本公司持有的天象互娱股权作为
争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何
可能导致天象互娱或本公司持有的天象互娱股权被有关司法机关或
行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相
应法律责任。
1、天象互娱设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其
历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕
相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三
方可能主张持有天象互娱股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本合伙企业通过向合伙人募集的资金投资持有天象互娱股权，其
航风投资 中有限合伙人上海慧泽资产管理有限公司实缴资金来自于募集设立
并管理的慧泽慧成股权投资基金（契约型基金）。本合伙企业已按照
天象互娱章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互娱目前的股权
由本合伙企业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在禁止或限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利
限制。除前述外，本企业持有的天象的股权不存在信托、委托持股或
32
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 主要承诺内容
者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
3、本合伙企业承诺不存在以天象互娱或本合伙企业持有的天象互娱
股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不
存在任何可能导致天象互娱或本合伙企业持有的天象互娱股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律
障碍。
4、本人／本公司／本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做
出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、
完整和准确性程度相应法律责任。
1、天象互动设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其
历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕
相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三
方可能主张持有天象互动股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本人／本公司／本合伙企业已按照天象互动章程约定按时、足额
履行了出资义务。天象互动目前的股权由本人／本公司／本合伙企业
合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安
排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查
何云鹏、陈琛、华弘 封、财产保全等其他权利限制。
湖泰、张普、蒙琨、
3、本人／本公司／本合伙企业承诺不存在以天象互动或本人／本公
周星佑、杜伟
司／本合伙企业持有的天象互动股权作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互动或本人／
本公司／本合伙企业持有的天象互动股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本人／本公司／本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做
出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、
完整和准确性程度相应法律责任。
1、在本公司知晓的范围内，天象互动设立及历次变更均依法办理了
鼎兴量子 工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的
相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争
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宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 主要承诺内容
议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互动股权的情况或被有
关部门追究责任的情况。
2、本公司已按照天象互动章程约定按时、足额履行了出资义务。天
象互动目前的股权由本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在
信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
3、本公司承诺不存在以天象互动或本公司持有的天象互动股权作为
争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何
可能导致天象互动或本公司持有的天象互动股权被有关司法机关或
行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相
应法律责任。
（四）关于股份锁定的承诺
承诺主体 主要承诺内容
一、股份锁定承诺
1、本人/本公司/本合伙企业因本次交易所获得的甲方股份自股票上市
之日起 36 个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人/本
公司/本合伙企业可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义
务后（如有）按照相关等法律法规规定进行减持。
2、本人如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持
股份数量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
何云鹏、陈琛、张普、
蒙琨、周星佑、杜伟 律法规及规范性文件的规定。
3、本次发行结束后，本人/本公司/本合伙企业由于宁波富邦送红股、
资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但
如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期
限按照对应法律法规规定执行。
二、本人/本公司/本合伙企业持有宁波富邦股份期间不会委托他人管
理本公司/本企业持有的宁波富邦股票。
34
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，将暂停转让所持有的宁波富邦的股份。
一、股份锁定承诺
1．本人/本公司/本合伙企业因本次交易所获得的甲方股份自股票上市
之日起 36 个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人/本
公司/本合伙企业可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义
务后（如有）按照相关等法律法规规定进行减持。
2．本次发行结束后，本人/本公司/本合伙企业由于宁波富邦送红股、
华旗汇晟、鼎兴量 资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但
子、华弘湖泰、华旗
如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期
汇瑞、欧姆量合
限按照对应法律法规规定执行。
二、本人/本公司/本合伙企业持有宁波富邦股份期间不会委托他人管
理本公司/本企业持有的宁波富邦股票。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，将暂停转让所持有的宁波富邦的股份。
一、股份锁定承诺
1．本合伙企业因本次交易所获得的宁波富邦股份自股票上市之日起
36 个月内不得转让（即锁定期）。
2．本次发行结束后，本企业由于宁波富邦送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股
份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律
航风投资、天歌投资
法规规定执行。
二、本公司/本合伙企业持有宁波富邦股份期间不会委托他人管理本
公司/本企业持有的宁波富邦股票。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，将暂停转让所持有的宁波富邦的股份。
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行取得的新增股份。
富邦控股、宋汉平、
富 邦 鼎 鑫 、 富 邦 融 因宁波富邦送红股、转增股本等原因而增持的宁波富邦的股份，亦应
汇、富邦德盛、华旗
遵守上述股份锁定约定。前述锁定期满按中国证监会和上海证券交易
汇鼎、安信基金资管
计划、君煦基金 所的有关规定执行。
35
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（五）关于业绩承诺及补偿
承诺主体 主要承诺内容
1、2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下称“利润补偿期间”）天
象互娱经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 30,000 万元、
36,000 万元、43,200 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、如本次交易不能在 2016 年度完成标的资产过户，则利润补偿期间
变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时净利润承诺方承诺天
象互娱 2019 年度经审计的属于母公司股东的净利润不低于 47200 万
何云鹏、陈琛、华旗
汇晟、鼎兴量子、华 元。
弘湖泰、张普、蒙琨、
如果资产评估机构出具的最终资产评估报告中预测的净利润高于前
周星佑、华旗汇瑞、
欧姆量合、杜伟 款载明净利润的，则各方可另行补充协商确定承诺净利润数。
3、在利润补偿期间，如经审计后累积实现净利润数不足累积承诺净
利润数的，净利润承诺方承诺进行补偿，具体补偿方式详见本预案“第
一章 本次交易概况”之“七、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）
《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》的主要内容”之“5、盈利预测及补偿”。
1、净利润承诺方承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下称
“利润补偿期间”）天象互动净利润（指归属于母公司所有者的净利
润）不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补
偿。
2、如本次交易不能在 2016 年度完成标的资产过户的，则利润补偿期
何云鹏、陈琛、鼎兴
间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时天象互动 2019 年
量子、华弘湖泰、张
普、蒙琨、周星佑、 度实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。
杜伟
3、利润补偿期间内，如经审计当期天象互动净利润为负的，则亏损
部分由净利润承诺方按照其本次向甲方转让标的股权的比例向宁波
富邦进行补偿。
4、在利润补偿期限届满时，如标的资产期末减值额大于利润补偿期
间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应以现金方式
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向宁波富邦另行补偿。
（六）关于不存在一致行动安排的声明及承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本人/本公司/本合伙企业承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发
行的天象互娱的股权系本人/本公司/本企业真实持有，不存在以委托
或信托等方式代其他第三方持有的情况；
2、截止本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业与天象互娱其他股
何云鹏、陈琛、华弘 东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关
湖泰、张普、蒙琨、 系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或
周星佑、欧姆量合、
杜伟 非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股
东权利的行为或安排；
3、本人/本公司/本合伙企业承诺，本次交易完成后在本人/本公司/本
企业作为宁波富邦股东期间，不会就保持一致行动作出任何书面或非
书面的协议、安排。
1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股
权系本公司以募集设立并管理的契约型私募基金真实持有的资产认
购取得，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持有的情况；
2、本人/本公司/本合伙企业与本承诺函出具日天象互娱其他股东不
存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关系；未
鼎兴量子 签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书
面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权
利的行为或安排；
3、本人/本公司/本合伙企业承诺，本次交易完成后在本人/本公司/
本企业作为宁波富邦股东期间，不会就保持一致行动作出任何书面或
非书面的协议、安排。
1、本合伙企业承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱
的股权系本合伙企业通过向合伙人（其中有限合伙人上海慧泽资产管
航风投资
理有限公司实缴资金来自于其募集设立并管理的契约型基金慧泽慧
成股权投资基金）募集的资金真实投资持有，除前述外，不存在以委
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托或信托等方式代其他第三方持有的情况。
2、截止本承诺函出具日，本合伙企业与新余天歌投资管理有限公司
系一致行动人。除前述外，本合伙企业与天象互娱其他股东不存在亲
属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关系；未签订任
何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安
排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行
为或安排。
3、本合伙企业承诺，本次交易完成后在本合伙企业作为宁波富邦股
东期间，不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安
排。
1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股
权系本公司真实持有，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持有
的情况。
2、截止本承诺函出具日，本公司与宁波梅山保税港区航风投资管理
合伙企业（有限合伙）系一致行动人。除前述外，本公司与天象互娱
天歌投资 其他股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关
联关系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书
面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行
使股东权利的行为或安排。
3、本公司承诺，本次交易完成后在本公司作为宁波富邦股东期间，
不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股
权系本公司真实持有，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持有
的情况。
2、截止本承诺函出具日，本公司与深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业
（有限合伙）系一致行动人。除前述外，本公司与天象互娱其他股东
华旗汇晟 不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关系；
未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非
书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东
权利的行为或安排。
3、本公司承诺，本次交易完成后在本公司作为宁波富邦股东期间，
不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
华旗汇瑞 1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股
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权系本公司真实持有，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持有
的情况。
2、截止本承诺函出具日，本公司与深圳华旗汇晟投资管理合伙企业
（有限合伙）系一致行动人。除前述外，本公司与天象互娱其他股东
不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关系；
未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非
书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东
权利的行为或安排。
3、本公司承诺，本次交易完成后在本公司作为宁波富邦股东期间，
不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
截止本承诺函出具日，本人／本公司／本合伙企业与天象互动其他股
何云鹏、陈琛、鼎兴 东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关
量子、华弘湖泰、张 系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或
普、蒙琨、周星佑、
杜伟 非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股
东权利的行为或安排。
（七）关于无违法违规的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
1、本人／本公司／本合伙企业自 2011 年 1 月 1 日或自成立之日起至
本声明出具日，不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
何云鹏、陈琛、航风
投资、天歌投资、华 的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人／本公司／本企业
旗汇晟、鼎兴量子、 之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决
华弘湖泰、张普、蒙
琨、周星佑、华旗汇 或潜在的诉讼或仲裁；
瑞、欧姆量合、杜伟 2、本人／本公司／本合伙企业自 2011 年 1 月 1 日或自成立之日起至
本声明出具日，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分的情形。
本人作为宁波富邦精业集团股份有限公司（以下称“宁波富邦”或“本
郑锦浩、宋汉心、徐
积为、屠敏、叶维琪、 公司”董事、监事、高级管理人员就相关事项承诺如下：
魏会兵、傅培文、王 1、本人自 2013 年且截至目前不存在因违法相关法律法规而受到行政
红珠、宋振纶、韩树
成、施兰平、沈岳定、 处罚或被立案调查的情况；
岳培青 2、本人不存在最近 36 个月内受到过证监会的行政处罚或最近 12 个
39
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月内受到过证券交易所公开谴责的情况；
3、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况。
截至本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业最近五年内不存在以
下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
富邦控股、宋汉平、
富 邦 鼎 鑫 、 富 邦 融 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
汇、富邦德盛、华旗
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
汇鼎、安信基金资管
计划、君煦基金 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业不存在尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（八）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本人／本公司／本合伙企业及本公司/本合伙企业董事、监事、高
级管理人员或执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表和宁波富邦
持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人、其及其控股子公司董
事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或因投资、任职引起的关联
关系。本人／本公司／本合伙企业在本次交易之前均未持有宁波富邦
股份；
2、本人／本公司／本合伙企业持有宁波富邦股份期间，本人／本公
何云鹏、陈琛、航风
投资、天歌投资、华 司／本合伙企业及其控制的企业将尽量减少并规范与宁波富邦（包括
旗汇晟、鼎兴量子、 其子公司，下同）之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生
华弘湖泰、张普、蒙
琨、周星佑、华旗汇 的关联交易，本人／本公司／本合伙企业及控制的企业将遵循市场原
瑞、欧姆量合、杜伟 则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
批程序，不损害宁波富邦及其他股东的合法权益；
3、本人/本公司/本合伙企业及其关联企业将不以任何方式违规占用
宁波富邦的资金、资产，亦不要求宁波富邦为本人/本公司/本企业及
其关联企业进行违规担保；
4、本人／本公司／本合伙企业如违反前述承诺将承担因此给宁波富
40
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
邦造成的一切损失。
作为宁波富邦实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应
的法律责任：
1、本人将采取措施尽量避免或减少本人及本人直接或间接控制的除
宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业与标的公司、宁波富
邦及其子公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原
则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交
易的价格，并严格按照宁波富邦的公司章程及有关法律法规履行批准
关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司
郑锦浩、宋汉心、徐
积为、周明永、胡铮 以外的其他企业不通过关联交易损害宁波富邦、标的公司及其子公司
辉、徐跃进、王玉龙、 及相关公司股东的合法权益；
傅才、韩树成、宋汉
平、华声康、周波、 4、本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司
林阿云、黄小明 以外的其他企业不通过向宁波富邦、标的公司及其子公司借款或由宁
波富邦、标的公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种
名目侵占宁波富邦、标的公司及其子公司的资金；
5、不利用股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司及其子公司在
业务合作等方面给予本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦、标的
公司及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东
地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司及其子公司达成交易的优先权
利；
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给宁波富邦、标的公司及其子公
司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应
的法律责任：
1、本公司将采取措施尽量避免或减少本公司及本公司直接或间接控
制的除宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业与标的公司、
富邦控股 宁波富邦及其子公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原
则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交
易的价格，并严格按照宁波富邦的公司章程及有关法律法规履行批准
关联交易的法定程序和信息披露义务；
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宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
3、本公司及本公司直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子
公司以外的其他企业不通过关联交易损害宁波富邦、标的公司及其子
公司及相关公司股东的合法权益；
4、本公司及本公司直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子
公司以外的其他企业不通过向宁波富邦、标的公司及其子公司借款或
由宁波富邦、标的公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等
各种名目侵占宁波富邦、标的公司及其子公司的资金；
5、不利用股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司及其子公司在
业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的除宁波富邦、
标的公司及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用
股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司及其子公司达成交易的优
先权利；
6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给宁波富邦、标的公司及其子
公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（九）关于不存在同业竞争的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本企业承诺，本企业及本企业控制的其他企业没有通过本企业直
接或间接控制的其他经营主体或以本企业名义或借用其他主体名义
从事与宁波富邦及其子公司相同或类似的业务，也没有在与宁波富邦
及其子公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或
航风投资、天歌投
担任任何形式的顾问，或有其他任何与宁波富邦及其子公司存在同业
资、华旗汇晟、鼎兴
量子、华弘湖泰、华 竞争的情形。
旗汇瑞、欧姆量合
2、截至本声明承诺出具日，本企业及本企业直接或间接控制的其他
企业除投资持有天象互动及/或天象互娱股权及已披露的其他投资业
务外，不存在投资其他和天象互动、天象互娱存在竞争的企业，或者
为该类企业提供管理咨询或担任任何形式的顾问的情况。
（十）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本人承诺，于本承诺函签署日，除本人持有成都天象互动、天象
何云鹏、陈琛、张普、
蒙琨、周星佑、杜伟 互娱股权或在其中任职外，本人及本人近亲属及该等主体控制的其他
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企业没有直接或间接或借用其他主体名义从事与天象互动、天象互娱
及其子公司所涉及从事的移动网络开发、发行和孵化业务，也没有在
其他从事前述业务的其他任何经营实体中投资、任职，或有其他任何
与天象互动、天象互娱及其子公司存在同业竞争的情形。
2、本人承诺，于本承诺函签署日，本人及本人近亲属及该等主体控
制的其他企业没有直接或间接或借用其他主体名义从事与宁波富邦
及其子公司相同或类似的业务，也没有在与宁波富邦及其子公司存在
相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职，或有其他任何与
宁波富邦及其子公司存在同业竞争的情形。
3、本人承诺，本次交易完成后在持有宁波富邦股份期间内，本人及
本人近亲属及该等主体控制的企业不拥有、管理、控制、投资、从事
其他任何与宁波富邦（包括天象互动、天象互娱及子公司在内的下属
公司，下同）所从事的相同或相似的任何业务或项目（即“竞争业务”，
指宁波富邦在本次交易后的主营业务及天象互动、天象互娱及其子公
司所属的移动网络游戏开发、发行业务和孵化业务，下同），亦不参
与拥有、管理、控制、投资与宁波富邦构成竞争的竞争业务，亦不谋
求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、
委托管理等方式直接或间接从事与宁波富邦构成竞争的竞争业务。前
述投资不包括在二级市场投资持有同行业公司股票，但谋求控制权的
仍受本承诺函约束。
4、本人承诺，在本人持有宁波富邦股份期间，若本人及本人近亲属
及该等主体控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与宁
波富邦从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人
及近亲属/关联方将立即通知天象互动、宁波富邦，并在征得第三方
允诺后将该商业机会让渡给宁波富邦。
5、若因本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业违反上述承诺
而导致天象互动、天象互娱及宁波富邦及其控制的企业权益受到损害
的，本人愿意承担相应的赔偿责任。
作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应
的法律责任：
富邦控股 1、本公司直接或间接控制的除宁波富邦以外的企业目前不存在自营、
与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与宁
波富邦、天象互动、天象互娱相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
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宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2、在持有宁波富邦股份期间，本公司将不会采取参股、控股、自营、
联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与宁波富邦、天
象互动、天象互娱现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的
业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从
事与宁波富邦、天象互动、天象互娱现在和将来业务范围相同、相似
或构成实质竞争的业务；
3、在持有宁波富邦股份期间，对于本公司直接或间接控制的其他企
业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）
以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履
行与本公司相同的不竞争义务；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司直接或间
接控制的其他企业将来从事的业务与宁波富邦、天象互动、天象互娱
现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本公司将在宁波富
邦、天象互动、天象互娱提出异议后及时转让或终止该等业务或促使
本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如宁波
富邦、天象互动、天象互娱进一步要求，宁波富邦、天象互动、天象
互娱享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
5、如从第三方获得任何与宁波富邦、天象互动、天象互娱经营的业
务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本公司及本公司直接或间接控制
的其他企业将立即通知宁波富邦、天象互动、天象互娱，并尽力将该
商业机会让与宁波富邦、天象互动、天象互娱及其子公司；
6、如本公司违反上述承诺，宁波富邦、天象互动、天象互娱、宁波
富邦及天象互动、天象互娱的其他股东有权根据本承诺函依法申请强
制本公司履行上述承诺，并赔偿宁波富邦及其子公司、宁波富邦及其
子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺
所取得的利益归宁波富邦所有。
作为宁波富邦实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应
的法律责任：
郑锦浩、宋汉心、徐
积为、周明永、胡铮 1、本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦以外的企业目前不存在
辉、徐跃进、王玉龙、 自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从
傅才、韩树成、宋汉
平、华声康、周波、 事与宁波富邦、天象互动、天象互娱相同、相似或构成实质竞争业务
林阿云、黄小明 的情形；
2、在直接或间接持有宁波富邦股份期间，本人将不会采取参股、控
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宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与宁
波富邦、天象互动、天象互娱现在和将来业务范围相同、相似或构成
实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直
接或间接从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱现在和将来业务范围
相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在直接或间接持有宁波富邦股份期间，对于本人直接或间接控制
的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经
理等）以及本人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规
定履行与本人相同的不竞争义务；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人直接或间接控
制的其他企业将来从事的业务与宁波富邦、天象互动、天象互娱现在
或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本人将在宁波富邦、天象
互动、天象互娱提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本人直接
或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如宁波富邦、天象
互动、天象互娱进一步要求，宁波富邦、天象互动、天象互娱享有该
等业务在同等条件下的优先受让权；
5、如从第三方获得任何与宁波富邦、天象互动、天象互娱经营的业
务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本人及本人直接或间接控制的其
他企业将立即通知宁波富邦、天象互动、天象互娱，并尽力将该商业
机会让与宁波富邦、天象互动、天象互娱及其子公司；
6、如本人违反上述承诺，宁波富邦、天象互动、天象互娱、宁波富
邦及天象互动、天象互娱的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制
本人履行上述承诺，并赔偿宁波富邦及其子公司、宁波富邦及其子公
司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得
的利益归宁波富邦所有。
（十一）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第 13 条情形的承诺
承诺主体 主要承诺内容
何云鹏、陈琛、航风 1、本人／本公司／本合伙企业及控制的企业不存在因涉嫌本次重大
投资、天歌投资、华
旗汇晟、鼎兴量子、 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
华弘湖泰、张普、蒙 2、本人／本公司／本合伙企业及控制的企业不存在被中国证监会行
琨、周星佑、华旗汇
45
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
瑞、欧姆量合、杜伟 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、本人／本公司／本合伙企业及控制的企业不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员特作出如下郑重承诺，并
对承诺承担相应的法律责任：
1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产
宁波富邦、郑锦浩、
宋汉心、徐积为、屠 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
敏、叶维琪、魏会兵、 2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处
傅培文、王红珠、宋
振纶、韩树成、施兰 罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
平、沈岳定、岳培青 3、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
作为上市公司控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的
法律责任：
1、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查之情形。
富邦控股 2、本公司及控制的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任之情形。
3、本公司及控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
作为上市公司的实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相
应的法律责任：
1、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
郑锦浩、宋汉心、徐
积为、周明永、胡铮 易被立案调查或者立案侦查之情形。
辉、徐跃进、王玉龙、 2、本人及控制的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
傅才、韩树成、宋汉
平、华声康、周波、 依法追究刑事责任之情形。
林阿云、黄小明 3、本人及控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
46
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（十二）关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应
的法律责任：
保证上市公司的人员独立；
保证上市公司的财务独立；
保证上市公司的机构独立；
富邦控股 保证上市公司的资产独立、完整；
保证上市公司的业务独立；
保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
方式干预上市公司的重大决策事项， 影响公司资产、人员、财务、
机构、业务的独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他
社会公众股东的利益。
作为上市公司的实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相
应的法律责任：
保证上市公司的人员独立；
保证上市公司的财务独立；
宋汉平、华声康、郑
锦浩、宋汉心、徐积 保证上市公司的机构独立；
为、周波、周明永、 保证上市公司的资产独立、完整；
胡铮辉、徐跃进、王
玉龙、傅才、韩树成、 保证上市公司的业务独立；
林阿云、黄小明 保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
方式干预上市公司的重大决策事项， 影响公司资产、人员、财务、
机构、业务的独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他
社会公众股东的利益。
（十三）关于标的公司合规经营的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、若天象互娱于本次资产交割日前因社保、住房公积金、税务、工
何云鹏、陈琛、航风
投资、天歌投资、华 商、版权等问题被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人／本
旗汇晟、鼎兴量子、 公司／本合伙企业将依照本公司在本次交易前持有天象互娱的持股
华弘湖泰、张普、蒙
琨、周星佑、华旗汇 比例，等比例承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证
瑞、欧姆量合、杜伟 天象互娱不因此遭受任何损失。
47
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2、本人／本公司／本合伙企业对上述责任按本次交易前持有天象互
娱的比例承担责任。
1、若天象互动于本次资产交割日前因社保、住房公积金、税务、工
商、版权等问题被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人／本
何云鹏、陈琛、鼎兴 公司／本合伙企业将依照本公司在本次交易前持有天象互动的持股
量子、华弘湖泰、张 比例，等比例承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证
普、蒙琨、周星佑、
杜伟 天象互动不因此遭受任何损失。
2、本人／本公司／本合伙企业对上述责任按本次交易前持有天象互
动股权的比例承担责任。
（十四）关于不存在估值调整或对赌安排的声明及承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本人／本公司／本合伙企业已向宁波富邦及其聘请的中介机构真
实、准确、完整的披露了本人／本公司／本合伙企业投资天象互娱涉
及的所有交易协议，不存在有应披露未披露的情况。
2、本人／本公司／本合伙企业声明及承诺，截至本承诺函出具日，
本人／本公司／本合伙企业和天象互娱及／或其他股东之间除已披
何云鹏、陈琛、航风
投资、天歌投资、华 露的外不存在任何针对天象互娱的已生效或未生效的业绩对赌、估值
旗汇晟、鼎兴量子、 调整、上市或重组时间对赌、股份回购等事项或安排。
华弘湖泰、张普、蒙
琨、周星佑、华旗汇 3、本人／本公司／本合伙企业声明及承诺，如本承诺函出具日之前，
瑞、欧姆量合、杜伟 本人／本公司／本合伙企业和天象互娱及/或其他股东之间曾存在任
何针对天象互娱的业绩对赌、估值调整、上市或重组时间对赌、股份
回购等事项或安排的，则无论该等协议、安排是否生效或条件是否成
就，该等协议、安排自本承诺函出具之日前均一概终止，本人／本公
司／本合伙企业确认自愿放弃任何前述协议或安排中对应的权利。
1、本人／本公司／本合伙企业已向宁波富邦及其聘请的中介机构真
实、准确、完整的披露了本人/本公司／本合伙企业投资天象互动涉
何云鹏、陈琛、鼎兴 及的所有交易协议，不存在有应披露未披露的情况。
量子、华弘湖泰、张 2、本人／本公司／本合伙企业声明及承诺，截至本承诺函出具日，
普、蒙琨、周星佑、
杜伟 本人/本公司／本合伙企业和天象互动及/或其他股东之间不存在除
已披露的外任何针对天象互动的已生效或未生效的业绩对赌、估值调
整、上市或重组时间对赌、股份回购等事项或安排。
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宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
3、本人／本公司／本合伙企业声明及承诺，如本承诺函出具日之前，
本人/本公司／本合伙企业和天象互动及/或其他股东之间曾存在任
何针对天象互动的业绩对赌、估值调整、上市或重组时间对赌、股份
回购等事项或安排的，则无论该等协议、安排是否生效或条件是否成
就，该等协议、安排自本承诺函出具之日前均一概终止，本人／本公
司／本合伙企业确认自愿放弃任何前述协议或安排中对应的权利。
（十五）关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1. 本人与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2.本人与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员均未签订任何一致行动协议或就保持一致行
动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任
何其他股东共同行使股东权利的行为或安排。
3.本人承诺在业绩承诺期内，保证不通过所持上市股份主动谋求上市
公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式谋求控制
权：
何云鹏
（1）直接或间接增持上市公司股份、或通过其他关联方直接或间接
增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本等被动因素导
致的除外）；
（2）通过接受委托管理、征集投票权、协议安排等方式获得上市公
司表决权；
（3）委托他人管理本人持有的股份导致受委托人取得上市公司的表
决权；
（4）除本次交易协议约定方案外，不会谋求或采取任何措施主动变
更上市公司董事会组成。
1. 除航风投资和天歌投资相互存在关联关系外，航风投资及/或天歌
投资和天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。
航风投资、天歌投资
2. 航风投资及/或天歌投资与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均未签订任何一致行动协
议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其
49
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排。
3.航风投资、天歌投资承诺本次交易完成之日起 36 个月内，保证不
通过所持上市股份主动谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包
括但不限于以下方式谋求控制权：
（1）直接或间接增持上市公司股份、或通过其他关联方直接或间接
增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本等被动因素导
致的除外）；
（2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式获得上市公司表
决权；
（3）委托他人管理航风投资及/或天歌投资持有的股份导致受委托人
取得上市公司的表决权；
（4）除本次交易协议约定方案外，不会谋求或采取任何措施主动变
更上市公司董事会组成。
4、本承诺系航风投资及天歌投资真实、自愿作出，为不可撤销承诺。
1. 华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世和天象互娱其他股东、
宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不
存在关联关系。
2.华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世和天象互娱其他股东、
宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均未
签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书
面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权
利的行为或安排。
3. 华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世承诺本次交易完成之
华旗汇鼎、华旗汇
瑞、华旗汇晟、华旗 日起 36 个月内，保证不通过所持上市股份主动谋求上市公司的实际
盛世 控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式谋求控制权：
（1）直接或间接增持上市公司股份、或通过其他关联方直接或间接
增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本等被动因素导
致的除外）；
（2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式获得上市公司表
决权；
（3）委托他人管理航风投资及/或天歌投资持有的股份导致受委托人
取得上市公司的表决权；
（4）除本次交易协议约定方案外，不会谋求或采取任何措施主动变
50
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
更上市公司董事会组成。
（十六）关于私募投资基金备案相关事宜的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本合伙企业以及本合伙企业的执行事务合伙人暴风投资、暴风创新承
诺，将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定， 至迟在本次交易
取得中国证监会核准文件之前办理完毕本合伙企业的私募基金备案。
航风投资、暴风投
资、暴风创新投 因本合伙企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成的， 宁波富
邦有权取消收购本合伙企业持有的成都天象互动数字娱乐有限公司
的股权，因此给宁波富邦造成损失的，本企业将赔偿宁波富邦因此遭
受的损失。
本合伙企业以及本合伙企业的执行事务合伙人华旗盛世承诺，将严格
遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》等相关规定, 至迟在本次交易取得中国证监
华旗汇瑞、华旗汇 会核准文件之前办理完毕本合伙企业的私募基金备案。因本合伙企业
鼎、华旗盛世
原因造成私募投资基金备案不能及时完成的，宁波富邦有权取消收购
本合伙企业持有的成都天象互动数字娱乐有限公司的股权，因此给宁
波富邦造成损失的，本企业将赔偿宁波富邦因此遭受的损失。
本合伙企业以及本合伙企业的执行事务合伙人艮盛投资承诺，将严格
遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》等相关规定，至迟在本次交易取得中国证监
华弘湖泰、艮盛投资 会核准文件之前办理完毕本合伙企业的私募基金备案。因本合伙企业
原因造成私募投资基金备案不能及时完成的，宁波富邦有权取消收购
本合伙企业持有的成都天象互动数字娱乐有限公司的股权，因此给宁
波富邦造成损失的，本企业将赔偿宁波富邦因此遭受的损失。
本公司承诺将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在私募基
金募集完毕后按照规定进行备案，并至迟在本次交易取得中国证监会
君煦投资
核准文件之前办理完毕私募基金备案。因本公司原因造成私募投资基
金备案不能及时完成的, 宁波富邦有权取消向本公司发行股份，因此
给宁波富邦造成损失的，本企业将赔偿宁波富邦因此遭受的损失。
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（十七）关于诉讼事宜的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1.积极推动天象互动和苏州蜗牛之间的诉讼在 2016 年 8 月 31 日之前
完结（该完结指（1）原被告双方就涉诉争议达成和解协议；或（2）
法院就涉诉争议作出生效判决或者调解书；或（3）撤诉）。
2.如天象互动根据前述和解协议、调解书或者法院生效判决向苏州蜗
牛承担赔偿责任（“损失”）的，则该等损失由本人足额向公司进行
补偿，确保天象互动不致因此遭受损失。
何云鹏
3.如出现前述第 2 项情况的，本人承诺将在天象互动履行完毕对应和
解协议、调解书或判决书确定的义务后 15 个工作日内向天象互动进
行补偿。
4.本承诺函系本人真实意思表示，如本人违反前述承诺导致天象互动
或宁波富邦因此遭受损失的，则本人将足额、及时赔偿全部损失及因
此支付的合理的费用。
（十八）关于认购及持有股份真实性的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本人/本公司/本合伙企业承诺本次交易认购取得的宁波富邦的股
份系本人/本公司/本合伙企业以真实持有的资产认购获得，不存在以
委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以
何云鹏、陈琛、天歌
投资、华旗汇晟、华 委托或信托等方式代为持有宁波富邦股份的情况。
弘湖泰、张普、蒙琨、
2、本人/本公司/本合伙企业承诺本次交易完成后真实、亲自持有取
周星佑、华旗汇瑞、
欧姆量合、杜伟 得的宁波富邦的股份，不会委托其他第三方管理本人/本公司/本合伙
企业持有的宁波富邦股份，亦不会要求宁波富邦回购本人/本公司/
本合伙企业持有的宁波富邦股份。
1、本合伙企业通过向合伙人募集的资金投资持有天象互娱股权，其
中有限合伙人上海慧泽资产管理有限公司实缴资金来自于其募集设
立并管理的慧泽慧成股权投资基金（契约型基金）。
航风投资 2、除前述第 1 项外，本合伙企业承诺本次交易认购取得的宁波富邦
的股份系本合伙企业以募集的资金投资后真实持有的资产认购取得，
不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦
不存在以委托或信托等方式代为持有宁波富邦股份的情况。
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承诺主体 主要承诺内容
3、本合伙企业承诺本次交易完成后作为基金继续真实、亲自持有取
得的宁波富邦的股份，不会委托其他第三方管理本合伙企业持有的宁
波富邦股票，亦不会要求宁波富邦回购本合伙企业持有的宁波富邦股
份。
1、本公司承诺本次交易认购取得的宁波富邦的股份系本公司以募集
设立并管理的契约型私募基金真实持有的资产认购取得，不存在以委
托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委
鼎兴量子 托或信托等方式代为持有宁波富邦股份的情况。
2、本公司承诺本次交易完成后继续作为基金管理人真实、亲自持有
取得的宁波富邦的股份，不会委托其他第三方管理本公司持有的宁波
富邦股票，亦不会要求宁波富邦回购本公司持有的宁波富邦股份。
（十九）构成一致行动的募集配套资金认购方就相关事项的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
1、按照富邦控股出具的关于避免同业竞争的承诺履行相关义务；2、
按照富邦控股出具的关于减少和规范关联交易的承诺履行相关义务；
3、按照富邦控股出具的关于保持上市公司独立性的承诺函履行相关
宋汉平、富邦鼎鑫、 义务。
富邦融汇、富邦德盛
本合伙企业承诺，前述承诺及义务在本合伙企业和富邦控股保持一致
行动期间持续有效，一致行动期满后，根据本企业持有宁波富邦股份
的情况按照相关法律法规规定履行相关义务。
（二十）申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本公司全体董事承诺为本次宁波富邦精业集团股份有限公司发行股
郑锦浩、宋汉心、徐 份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的所有相关信息真实、
积为、屠敏、叶维琪、 准确、完整，并承诺公司本次重大资产重组申请文件的真实性、准确
魏会兵、傅培文、王
红珠、宋振纶 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司全体
董事对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（二十一）关于认购资金来源合法性声明
承诺主体 主要承诺内容
1、本合伙企业本次认购宁波富邦非公开发行的股份的资金来源为自
有或自筹资金，不存在资金来源于宁波富邦及其控股股东、实际控制
人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦不存在资金来源于本
华旗汇鼎
次交易涉及的中介机构的情况。
2、本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有，本合伙
企业不存在分级收益等结构化安排。
1、本公司本次认购宁波富邦非公开发行的股份的资金来源为管理的
“安信基金-君心盈泰互联网健康产业基金 2 号资产管理计划”（以
下简称“资管计划”）不存在资金来源于宁波富邦及其控股股东、实
安信基金 际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦不存在资金来
源于本次交易涉及的中介机构的情况。
2、本公司确认该资管计划份额由委托人真实出资认购，资管计划不
存在分级收益等结构化安排。
1、本公司本次认购宁波富邦非公开发行的股份的资金来源为募集及
管理的君煦定增 1 号私募投资基金，不存在资金来源于宁波富邦及其
控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦
君煦投资
不存在资金来源于本次交易涉及的中介机构的情况。
2、本公司确认该基金由各基金份额人真实出资认购，产品不存在分
级收益等结构化安排。
1、本人认缴合伙企业出资额的资金来源合法，为自有或自筹资金，
不存在资金来源于宁波富邦及其控股股东、实际控制人及其关联方、
交易对方及其关联方的情况，亦不存在资金来源于本次交易涉及的中
富邦鼎鑫、富邦融
汇、富邦德盛之全体 介机构的情况。
合伙人 2、本人承诺真实持有合伙企业财产份额，不存在通过委托或信托方
式代任何其他三方认购或持有合伙企业财产份额,亦不存在通过委托
或信托方式让其他第三方代本人持有合伙企业财产份额。
本人/本公司/本合伙企业本次认购宁波富邦非公开发行的股份的资金
宋汉平、富邦控股、
富邦鼎鑫、富邦融 来源为自有或自筹资金，不存在资金来源于本次交易的中介机构的情
汇、富邦德盛 况。
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宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
十、本次重组标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申
请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
（一）天象互动前次参与金亚科技重大资产重组的基本情况
2015 年 2 月 12 日，天象互动召开股东会，同意天象互动股东将所持天象互
动 100%股权转让给金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）；
2015 年 2 月 12 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第三次会议，审议
通过了《关于金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》的相关议案；
2015 年 5 月 6 日，金亚科技第三届董事会 2015 年第七次会议审议了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案；
2015 年 5 月 9 日，金亚科技披露了《金亚科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
2015 年 5 月 25 日，金亚科技股份有限公司召开 2015 年第一次临时股东大
会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》等相关议案；
2015 年 5 月 28 日，中国证监会接收了金亚科技报送的本次重大资产重组申
请文件，并出具《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（151364 号）；
2015 年 6 月 3 日，金亚科技收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请材料补正通知书》（151364 号）（以下简称“补正通知书”）。补正通知
书称，中国证监会依法对金亚科技提交的《金亚科技股份有限公司发行股份购买
资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司在补正通知书发出之日起
30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送有关补正材料；
2015 年 6 月 4 日、6 月 5 日，金亚科技及其实际控制人周旭辉分别收到中国
证监会《调查通知书》，因金亚科技及实际控制人涉嫌违反证券法律法规，根据
《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对其进行立案调查。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第五十六条的规定，金亚
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宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
科技不再符合进行重大资产重组条件。金亚科技于 2015 年 6 月 10 日撤回重组申
请文件；
2015 年 8 月 27 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第九次会议，审议
通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止此次重组项目。
（二）天象互动前次重组未成功原因
天象互动前次重组未成功是由于重组方上市公司金亚科技及其实际控制人
周旭辉涉嫌违反证券法律法规，导致金亚科技不再符合进行重大资产重组的条件。
经各方协商，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，金亚科
技董事会决定终止重大资产重组。此次重组失败并非因为天象互动的原因而导致。
截至本重组预案签署日，前次重组交易各方已在履行完成相关程序后解除了
与金亚科技签署的《关于发行股份及支付现金购买天象互动 100%股权之协议书》
及《关于发行股份及支付现金购买天象互动 100%股权之协议书之补充协议》等
相关协议。何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟已与金亚科技、周旭辉签
署了《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协
议书之终止协议》。
十一、公司股票的停复牌安排
2016 年 3 月 31 日，宁波富邦披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（临时
公告 2016-006 号）。2016 年 4 月 8 日，披露了《重大资产重组停牌公告》（临
时公告 2016-007 号）。因公司正在筹划涉及重大资产收购事项，为保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，申请公司股票自 2016
年 4 月 11 日起停牌不超过 30 日。并分别于 2016 年 4 月 15 日、4 月 22 日、4 月
29 及 5 月 9 日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（详见临时公
告 2016-011 号、2016-013 号、2016-018 号、2016-019 号）。
2016 年 5 月 11 日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（临
时公告 2016-020 号），经申请公司股票自 2016 年 5 月 11 日起继续停牌不超过 1
个月。并分别于 5 月 16 日、5 月 23 日、5 月 30 日、6 月 6 日分别披露了《关于
重大资产重组停牌的进展公告》（详见临时公告 2016-021 号、2016-024 号、
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宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2016-026 号、2016-027 号）。
2016 年 6 月 7 日，宁波富邦七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司
重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自
2016 年 6 月 11 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。并分别于 2016 年 6
月 15 日、6 月 22 日、6 月 29 日、7 月 6 日分别披露了《关于重大资产重组停牌
的进展公告》（详见临时公告 2016-031 号、2016-032 号、2016-033 号、2016-034
号）。
根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司
股票自 2016 年 7 月 11 日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以
回复后另行披露停复牌事项。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
2015 年 7 月 30 日，苏州蜗牛数字科技股份有限公司（以下简称“苏州蜗牛”）
以天象互动发行的游戏《花千骨》涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏《太极熊
猫》中的游戏界面、装潢设计和其他游戏元素及游戏规则为由，在江苏省苏州市
中级人民法院对天象互动及北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）（爱
奇艺和天象互动为上述《花千骨》游戏的著作权人）提起诉讼，请求判令：（1）
天象互动、爱奇艺立即停止不正当竞争行为，并停止通过信息网络向公众传播或
以其他任何形式传播《花千骨》手机游戏；（2）天象互动、爱奇艺在公开媒体
上赔礼道歉，消除因不正当竞争行为对苏州蜗牛造成的不利市场影响；（3）天
象互动、爱奇艺赔偿苏州蜗牛经济损失 3,000 万元人民币（该数额为暂计数,实际
损失按照被告在不正当竞争期间获得的利润计算）；（4）天象互动及爱奇艺承
担诉讼费。
2016 年 2 月 17 日，天象互动以不正当竞争为由向上海市浦东新区人民法院
提起诉讼，主张苏州蜗牛在于 2015 年 8 月 1 日在上海国际博览中心召开的媒体
沟通会上在多家媒体前宣称《花千骨》游戏抄袭其游戏《太极熊猫》的行为对其
构成不正当竞争，请求判令：（1）苏州蜗牛停止对天象互动的侵权行为，消除
影响并赔礼道歉；（2）苏州蜗牛赔偿天象互动经济损失人民币 3300 万元（该金
额为暂计数，实际金额参照被告因不正当竞争行为而获得的利润计算）；（3）
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请求法院判令苏州蜗牛赔偿天象互动律师费及公证费共计人民币 30 万元；（4）
本案诉讼费由被告承担。
截至本预案签署日，前述两个诉讼均处于质证阶段，目前无法就诉讼的结果
以及可能发生的损失做出可预见的判断。
何云鹏作为天象互动的实际控制人承诺如天象互动向苏州蜗牛承担赔偿责
任（“损失”）的，则该等损失由其足额向公司进行补偿，确保公司不致因此遭
受损失。若本人违反前述承诺导致公司或上市公司因此遭受损失的，则本人将足
额、及时赔偿全部损失及因此支付的合理的费用。
十三、上市公司股票停牌前价格波动异常
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停
牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（代码：
000001.SH）、制造业（证监会）指数（代码：883003）波动情况进行了自查比
较：公司股票价格在上述期间内上涨幅度为 38.28%，扣除上证综合指数上涨 5.30%
因素后，波动幅度为 32.98%；扣除制造业（证监会）指数上涨 9.04%因素后，波
动幅度为 29.24%。因此，公司股票停牌前价格波动达到了 128 号文第五条相关
标准。根据各方的自查报告、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》，未发现本次交易相关知情人在本次停牌前六个月内买卖宁波富邦股
票的情形。
上市公司股票价格波动及买卖自查情况如下：
（一）公司股票停牌前价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，“剔除大盘因素和同行业板
块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌
幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关
内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏
感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。
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中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司
的行政许可申请。”
本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期
间与上证综合指数（代码：000001.SH）、制造业（证监会）指数（代码：883003）
波动情况进行了自查比较：公司股票价格在上述期间内上涨幅度为 38.28%，扣
除上证综合指数上涨 5.30%因素后，波动幅度为 32.98%；扣除制造业（证监会）
指数指数上涨 9.04%因素后，波动幅度为 29.24%。因此，公司股票停牌前价格波
动达到了 128 号文第五条相关标准。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据 128 号文、《准则第 26 号》和《上市公司重大资产重组信息披露及停
复牌业务指引》等有关规定，公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票
停牌前 6 个月（2015 年 9 月 30 日）至公司因重大事项停牌当日（2016 年 3 月
31 日）止（以下简称“股票买卖自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司的控股股东或第一大股东，及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）；
3、本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要
负责人）；
4、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论
证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人和经办人；
5、前述（一）至（四）项自然人的父母、配偶及成年子女；
6、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
及其配偶、子女和父母。
根据各方的自查报告、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》，未发现本次交易相关知情人在本次停牌前 6 个月内买卖宁波富邦股票
的情形。
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（三）关于股价异常波动的风险提示
虽然公司已为本次交易采取了包括内幕信息知情人登记、与相关中介机构签
署保密协议、要求相关人员及时签署交易进程备忘录等保密措施，且通过自查未
发现自查范围内人员在本次停牌前六个月内买卖公司股票的情况，但仍存在相关
方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂缓或终止审核的风险。因
此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，
公司提醒投资者注意投资风险。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任本次交
易的独立财务顾问。长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十五、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案
中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的财务数
据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重组的正式报告书中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产时，除本预案的其他
内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）审批风险
本次交易已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过。尚需多项条件满
足后方可完成，包括但不限于：上市公司需再次召开董事会审议通过本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次交易有关的
其他议案；获得上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会通过和中国
证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的
时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意
投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商
过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不
排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，
在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易
各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求调整交易方案，如交易各方无法就
交易方案的调整达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（三）关于股价异常波动的风险提示
虽然公司已为本次交易采取了包括内幕信息知情人登记、与相关中介机构签
署保密协议、要求相关人员及时签署交易进程备忘录等保密措施，且通过自查未
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发现自查范围内人员在本次停牌前六个月内买卖公司股票的情况，但仍存在相关
方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂缓或终止审核的风险。因
此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，
公司提醒投资者注意投资风险。
（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案披
露的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审
计、评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
（五）标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险
根据本次董事会决议批准的本次交易预案，标的资产以 2016 年 3 月 31 日为
审计、评估基准日。根据北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产
的预估情况，截至 2016 年 3 月 31 日，天象互娱归属于母公司所有者权益为
53,259.27 万元（合并口径，未经审计），预估值为 375,299.88 万元，增值 322,040.61
万元，增值率 604.67%；天象互动净资产账面值为 14,133.79 万元（合并口径，
未经审计），预估值为 15,474.71 万元，增值 1,340.92 万元，增值率 9.49%。虽
然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能
出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，
未来盈利达不到预测的盈利目标，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的
情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购
买资产预估值的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减
值测试。若标的公司未来经营状况未能达到预期，则收购标的资产所形成的商誉
将存在减值风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。提请投资者注意相关
风险。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，上市公司拟向富邦控股等 8
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名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 184,280 万元。
上市公司已与富邦控股等 8 名投资者签署了《股份认购协议》。募集配套资金事
项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成
本次交易组成部分，二者互为前提，尽管上市公司与富邦控股等 8 名投资者就本
次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、
违约责任等进行了约定，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不
可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核
准，或募集配套资金获得最终批准和核准但部分投资者最终放弃或因为履约能力
不足或其他原因导致其最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的
风险。特提请投资者注意相关风险。
为了降低该风险，公司在与富邦控股签订的《股份认购协议》中约定，如股
东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺认购股份
的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与天象互娱全体股东签署的《购买资产协议》，何云鹏、陈琛、
华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和
杜伟等 11 名业绩承诺方承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互娱实现
的归属于母公司所有者的净利润不低于 30,000 万元、36,000 万元、43,200 万元。
如本次交易不能在 2016 年度完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为 2017
年度、2018 年度、2019 年度，同时天象互娱 2019 年度的承诺净利润数不低于
47,200 万元。
根据上市公司与天象互动全体股东签署的《购买资产协议》，业绩承诺人天
象互动全体股东承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互动归属于母公司
所有者的净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补
偿。如本次交易不能在 2016 年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变更为
2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时天象互动 2019 年度实现的归属于母公
司所有者的净利润亦不得为负。
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标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注标的公
司业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
为保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上
市公司与业绩承诺方就盈利补偿方案作出了明确约定，具体请详见本预案“第一
章 本次交易概况”之“七、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）《宁波
富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之
“5、盈利预测补偿”以及“（二）《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方
式购买资产协议》的主要内容”之“4、盈利预测补偿”相关内容。
（八）盈利预测补偿承诺实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，本公司与交易对方签署了明确可行的业绩补偿措
施，业绩承诺方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已
经与承担业绩补偿责任的交易对方就盈利补偿方案作出了明确约定，但仍存在业
绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（九）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及
私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规
定，本次发行股份购买资产的交易对方之航风投资、华旗汇晟、鼎兴量子及其设
立并管理的国金天象游戏基金、华弘湖泰、华旗汇瑞以及配套资金认购方之君煦
投资及其拟设立并管理的君煦定增 1 号私募投资基金、华旗汇鼎属于私募投资基
金或私募投资基金管理人，应当办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登
记。
截止本预案签署日，航风投资、华弘湖泰、华旗汇瑞、君煦投资拟设立并管
理的君煦定增 1 号私募投资基金、华旗汇鼎尚未完成私募基金备案工作。
根据上述对象出具的《承诺函》，上述对象将积极推进其私募投资基金备案
工作，保证至迟在本次交易取得中国证监会核准文件之前办理完毕私募投资基金
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备案工作，确保不因其备案事宜影响本次发行。
尽管上述对象正在进行私募投资基金备案工作，仍提请投资者注意上述交易
对方私募基金未能成功备案导致本次重组方案无法实施的风险。
（十）并购后的整合风险
天象互娱拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对移动网络
游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着深刻的理解，经营管理团队和核心人员保
持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果
的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将由原来核
心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划
和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司
与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果
未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
二、拟注入资产的经营风险
（一）行业政策风险
移动游戏行业主要受工信部、文化部、新闻出版广电总局、国家版权局的共
同监管。由于游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门
逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏
时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关管理制度，未来可能出台新的
政策对行业提出新的监管要求。
若标的公司及其子公司未能按照新政策的要求取得相应资质或许可，或经营
情况不符合新的政策要求，将可能被要求整改、受到处罚、甚至被要求停止运营，
对标的公司的业务产生不利的影响。提请投资者关注标的公司的行业政策风险。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能飞速释放，但由于
其进入壁垒相对较低，行业的高速发展吸引更多的经营者进入移动游戏行业，更
多的游戏被引入到中国市场，市场的竞争状况日益激烈。
作为移动游戏行业中的领先企业，天象互娱在市场上具备一定的竞争优势。
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但若天象互娱不能维持现有产品的竞争力并且持续地开发及挖掘出优质游戏产
品，或者未能维持其与各大游戏平台渠道商的密切合作关系和并保持其市场份额
增长速度，则激烈的行业竞争可能会使天象互娱面临现有用户流失或难以吸引新
用户、市场影响力和议价能力减弱等情况，进而影响天象互娱持续经营能力，对
天象互娱经营造成不利的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
移动网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权，
很可能因游戏产品的相关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容与其
他产品（游戏、影视、书籍等）类似而面临知识产权侵权风险。
天象互娱在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性，在研发环节加入
法务审核及对研发人员的知识产权培训，尽量避免运用有可能对知识产权构成侵
权的素材，但仍存在未能合理利用游戏素材，产生知识产权侵权风险。天象互娱
在推广运营环节注重知识产权保护，在推广合同中明确禁止侵犯第三方合法权益
的行为，并载明侵权责任承担问题，避免在游戏推广运营环节发生侵权行为。但
由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，且推广运营涉及市场推广服务商、联合运
营商等多个市场主体、多个业务环节，若天象互娱无法准确在各个环节识别可能
出现的侵权风险，仍可能出现侵犯第三方知识产权的风险。如天象互娱在游戏研
发、游戏推广运营中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵权追
责，进而对天象互娱日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
移动游戏行业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特点。
移动游戏发行运营企业需要不断推出成功的新游戏产品，从而使企业在整体业绩
层面上实现稳定和增长。
虽然天象互娱团队具有多年游戏发行、运营经验，已形成了一套成熟的游戏
产品选择及调优机制，建立了完善的市场、玩家行为分析及研究机制，其目前成
功推出的数款游戏产品亦取得了较好的业绩。但是若标的公司不能持续推出符合
玩家需求的新游戏以实现产品的更新换代，则可能出现业绩波动、业绩下滑甚至
亏损风险。
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（五）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之
间的竞争日趋激烈，未来只有内容独特、玩法新颖、制作精良、用户体验良好的
游戏产品才能被市场认可，取得较好的收益。如果天象互娱未来推出的新游戏在
策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地响应玩家需求，将面临新游戏产品
不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平的
风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）标的公司新游戏产品存在研发失败或未能按照预定日期上线运营的风
险
天象互娱已经建立了一套健全的质量控制体系，每款游戏产品从提出创意到
项目立项再到正式上线运营的过程中都要经历 Demo 版本测试、Beta 版本测试、
CBT 封闭测试、OBT 开放测试等一系列版本测试，在确保新游戏产品无重大系
统漏洞且公司认为其游戏内容符合相关部门规定后才会正式申请上线运营。尽管
如此，天象互娱新游戏产品仍存在项目立项后无法成功完成研发工作、未能按照
预定日期上线运营或者产品上线运营后的收入不达预期的风险。另外，若天象互
娱新游戏产品未能严格按照相关部门规定设计游戏内容或未能及时完成相关审
批的话，存在游戏产品研发完成后无法上线或者无法按照预期及时上线的风险，
提请投资者关注相关风险。
（七）核心研发及运营人员流失风险
天象互娱主营移动网络游戏开发、发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏
研发及运营人才团队是保持其行业领先优势的核心竞争力。天象互娱经过几年的
摸索并借鉴行业内知名企业的管理经验，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优
良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠
诚度。
若天象互娱无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员持续的工
作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对天象互娱的开发
和运营能力造成不利影响。同时随着天象互娱业务规模的发展和扩大，若天象互
娱不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及
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运营人员不足，给持续经营带来不利影响。
（八）未取得《网络出版服务许可证》的风险
根据 2016 年 3 月 10 日正式施行的《网络出版服务管理规定》相关规定，从
事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许
可证》。
目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游戏行
业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理
《网络出版服务许可证》需要一定的审批流程和办理时间，《网络出版服务管理
规定》实施前，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有《互联网出版许可证》
的第三方申请出版审批和游戏版号的行为，报告期内天象互娱及子公司存在委托
具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。截至本预
案签署日，天象互娱及子公司关于《网络出版服务许可证》的申请已获相关部门
受理，但尚未取得《网络出版服务许可证》，存在由于未取得《网络出版服务许
可证》而被责令整改及被处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（九）标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》
（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业
部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公
室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游
戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，
网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可以上线运营，任何部
门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总局前置审批的内容进行
管理。
根据 2016 年 6 月 2 日国家新闻出版广电总局下发的《关于移动游戏出版服
务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号）规定，自 2016 年 7 月 1 日起，自
施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营；
在此通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出
版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按
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此通知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手
续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营；未按照此通知要求
履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏，一经发现，相关出版行政执法部
门将按非法出版物查处。
标的公司相关游戏产品正在抓紧补办国家新闻出版广电总局的相关审批手
续，能否及时在 2016 年 10 月 1 日前完成相关审批存在一定的不确定性，且存在
因游戏产品尚未办理广电总局前置审批而被处罚的风险。
（十）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
根据文化部 2010 年 6 月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏
运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容进行了原则性规定，例如游戏
内容不得含有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中
设置未经用户同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入
法定货币或者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为
对象的不得含有诱发人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪内容，以及恐怖、残
酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然天象互娱及子公司在游戏研发过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍
可能因对监管法规理解存在偏差等原因，导致经营过程中出现游戏产品内容不符
合监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（十一）天象互动未决诉讼的风险
天象互动目前存在两起未决诉讼，具体诉讼情况请详见本预案“重大事项提
示”之“十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”。天象互动实际控制人何
云鹏承诺：如天象互动因上述诉讼需承担赔偿责任（“损失”）的，则该等损失
由其本人足额向公司进行补偿，确保天象互动不致因此遭受损失。
截至本预案签署日，天象互动仍存在未决诉讼，提请投资者关注相关风险。
（十二）税收政策优惠变动风险
报告期内，公司及部分子公司依据国家政策享受了所得税减免、增值税减免
等税收优惠，具体情况如下：
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根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）和《关于
进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 财税[2012]27
号）的规定，软件生产企业经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计
算优惠期，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得
税。天象互娱于 2014 年取得了四川省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认
定证书》，按照规定享受所得税优惠，即自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31
日减免征收企业所得税、自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日税收减半征收
企业所得税；天象互娱全资子公司天津天象互动科技有限公司自开始获利年度起，
2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴企业所得税，2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日减半征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于重新发布<营业税改征增值税跨境应税服务增值税
免税管理办法（试行）>的公告》国家税务总局公告 2014 年第 49 号、《国家税
务总局关于发布〈营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）〉
的公告》国家税务总局公告 2016 年第 29 号有关规定，天象互动和天津天象分别
在成都市高新区国家税务局、天津市中新天津生态城国家税务局办理跨境应税服
务收入免征增值税的备案登记。
若未来国家相关税收优惠政策发生变化，或公司未来不再符合上述税收优惠
政策的适用条件，则无法持续享受相应的税收优惠，从而对公司的盈利水平产生
不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、
自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
（三）本次交易完成后可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长期
发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维护公
司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未
来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期
回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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