证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 编号：临 2016-036
宁波富邦精业集团股份有限公司
七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
本公司监事会第七届十一次会议于 2016 年 6 月 30 日以书面形式发出会议通
知，于 2016 年 7 月 9 日在宁波市马园路 251 号宁波饭店 3 楼会议室召开，会议
应到监事 3 名，现场实到 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本
次会议合法有效。经审议，会议一致通过如下决议：
一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都天象互动数字娱乐有限公司（以
下简称“天象互娱”）100%股权、以现金方式购买成都天象互动科技有限公司（以
下简称“天象互动”）100%股权并向包括宁波富邦控股集团有限公司（以下简称
“富邦控股”）、宋汉平等关联方在内的 8 名特定投资者发行股份募集配套资金。
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规
定就本次交易的方案及实际情况进行了对比核查，认为公司本次以发行股份及支
付现金方式购买资产并募集配套资金符合重大资产重组及非公开发行股票的要
求及条件。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
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资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）本次交易整体方案
公司以发行股份及支付现金方式购买天象互娱 100%股权、以现金方式购买
天象互动 100%股权并向包括富邦控股、宋汉平等关联方在内的 8 名特定投资者
发行股份募集配套资金。（本决议中以下称“本次交易”、“本次资产重组”；
同时，“标的资产”、“标的公司”、“标的股权”根据前后文指天象互动、天
象互娱或其中之一；“交易对方”根据前后文指天象互娱全体股东或天象互动全
体股东）。具体如下：
1.公司拟向特定对象何云鹏、陈琛、宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企
业（有限合伙）(以下简称“航风投资”)、新余天歌投资管理有限公司（以下简
称“天歌投资”）、深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华
旗汇晟”）、成都鼎兴量子投资管理有限公司（以下简称“鼎兴量子”）、杭州
华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华弘湖泰”）、张普、蒙
琨、周星佑、深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗汇
瑞”）、新余欧姆量合投资管理有限公司（以下简称“欧姆量合”）、杜伟以发
行股份及支付现金方式购买其所持有的天象互娱合计 100％股权。
2.公司拟向特定对象何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周
星佑、杜伟以支付现金方式购买其所持有的天象互动合计 100％股权。
3.公司拟向 8 名特定投资者富邦控股、宋汉平、宁波梅山保税港区富邦鼎鑫
股权投资中心（有限合伙）（以下简称“富邦鼎鑫”）、宁波梅山保税港区富邦
融汇股权投资中心（有限合伙）（以下简称“富邦融汇”）、宁波梅山保税港区
富邦德盛股权投资中心（有限合伙）（以下简称“富邦德盛”）、深圳华旗汇鼎
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗汇鼎”）、安信基金管理有限
责任公司（以其设立的“安信基金-君心盈泰互联网健康产业基金 2 号资产管理
计划”认购本次非公开发行，以下简称“安信资管计划”）、杭州君煦投资管理
有限公司（以其募集设立并管理的“君煦定增 1 号私募投资基金”认购本次非公
开发行，以下简称“君煦 1 号”）非公开发行股份募集配套资金。
4. 本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，
2
共同构成本次交易不可分割的组成部分，如任何一项未获批准或配套资金未能成
功募集的，则本次交易两个部分均不实施。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
（二）发行股份及支付现金购买天象互娱 100%股权
1．标的资产及交易对方
公司本次以发行股份及支付现金方式购买的标的资产为天象互娱 100％股
权。各交易对方持有天象互娱的出资额及本次向公司出售的情况如下：
出资额（万 出资比例 拟转让出资额 拟转让出资比
序号 股东姓名或名称
元） （％） （万元） 例（％）
1 何云鹏 79.68 35.4133 79.68 35.4133
2 陈 琛 49.40 21.9556 49.40 21.9556
3 航风投资 30.00 13.3333 30.00 13.3333
4 天歌投资 15.00 6.6667 15.00 6.6667
5 华旗汇晟 10.94 4.8622 10.94 4.8622
6 鼎兴量子 10.00 4.4444 10.00 4.4444
7 华弘湖泰 10.00 4.4444 10.00 4.4444
8 张 普 5.93 2.6356 5.93 2.6356
9 蒙 琨 4.17 1.8534 4.17 1.8534
10 周星佑 4.17 1.8534 4.17 1.8534
11 华旗汇瑞 3.34 1.4844 3.34 1.4844
12 欧姆量合 2.00 0.8889 2.00 0.8889
3
13 杜 伟 0.37 0.1643 0.37 0.1643
合 计 225.00 100.00 225.00 100.00
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
2.天象互娱 100％股权交易价格
截至本次交易预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。本次交易标
的资产天象互娱的预估值为 375,299.88 万元。据此预估值，经公司与交易对方
友好协商，初步拟定标的资产的交易对价为 375,000.00 万元（叁拾柒亿伍仟万
元整）（“标的资产交易价格”）。最终标的资产交易价格由各方以中企华评估
机构以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法对标的资产所有者权益进行
评估后确定的评估值为依据协商确定。
根据预评估情况，天象互娱 100％股权初步拟定的交易价格为 375,000 万元，
以现金方式支付的交易对价金额合计为 165,720 万元，其中何云鹏、张普、蒙琨、
周星佑和杜伟交易对价的 50%以现金方式支付，剩余 50%以发行股份的方式支付；
陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆
量合交易对价的 40%以现金方式支付，剩余 60%以发行股份的方式支付。根据前
述方案，公司向交易对方支付对价的情况如下：
现金支付交易对价
交易对方 交易对价（元） 发行股份数量（股）
金额（元）
何云鹏 1,328,000,000 664,000,000 35,756,596
陈 琛 823,333,333 329,333,333 26,602,046
航风投资 500,000,000 200,000,000 16,155,088
天歌投资 25,0000,000 100,000,000 8,077,544
华旗汇晟 182,333,333 72,933,333 5,891,222
鼎兴量子 166,666,667 66,666,667 5,385,029
4
华弘湖泰 166,666,667 66,666,667 5,385,029
张 普 98,833,333 49,416,667 2,661,102
蒙 琨 69,503,333 34,751,667 1,871,387
周星佑 69,503,333 34,751,667 1,871,387
华旗汇瑞 55,666,668 22,266,666 1,798,600
欧姆量合 33,333,333 13,333,333 1,077,005
杜 伟 6,160,000 3,080,000 165,858
合 计 3,750,000,000 1,657,200,000 112,697,893
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
3.现金支付
公司本次以发行股份及支付现金购买天象互娱 100%股权暂定交易价格为
375,000 万元，其中 165,720 万元以现金方式支付。公司支付前述现金对价的现
金全部来源于本次资产重组募集的配套资金。
中国证监会批准本次资产重组后，公司将尽快启动本次交易配套资金的募集
程序，并应在配套募集资金到账后经公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师
事务所就募集资金到账情况出具验资报告且股份登记完成后 10 个工作日内一次
性向交易对方支付全部现金对价。
本次重组购买资产及募集配套资金互为前提,如本次募集配套资金事项未获
中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足,
则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施，即该情况下公司不再按前
述约定支付现金对价。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
4.发行股份的价格和数量
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本次发行股份及支付现金购买天象互娱 100％股权以发行股份方式支付对
价的金额为 209,280 万元，具体向交易对方发行股份支付股份对价的情况如下：
（1）股票发行种类和面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1 元。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，经和天象互
娱交易对方协商确定选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，并确定本次发行价格为 18.57 元/
股，其中定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
同时，本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
交易双方将按照现行规定及协议约定对发行价格进行除权除息调整。如本次发行
前未发生价格调整事项的，则 18.57 元/股即为本次发行价格；如发生前述价格
调整事项的，则调整后的价格为本次发行价格。
本次交易是推进上市公司实现业务转型升级、多元化发展、提升盈利能力的
重要举措。通过本次交易，公司将新增盈利能力较强的移动游戏孵化、开发和运
营业务。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业
谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
（3）发行对象及发行方式
公司本次发行股份支付部分交易对价的发行对象为天象互娱全体股东，即何
云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙
琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟等 13 名交易对方（以下简称“认购人”）。
发行方式为向特定对象非公开发行股份。
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表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
（4）发行数量
本次公司向天象互娱交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次
公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格*各交易对方向公司出让
标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述
计算公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足 1 股部分
的对价，豁免公司支付。
依据上述计算公式计算本次发行股份购买资产的股份发行数量不超过
112,697,893 股（具体各交易对方取得的股份数见本条第 2 项）。如本次发行前
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方按交易协议之约定
对发行价格进行除权除息调整，则发行股份数量相应按照前述原则进行调整。
公司向交易对方发行股份的数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终
核准的发行数量为准。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
（5）股份锁定安排
认购人何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星
佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起
36 个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，其可在履行完毕盈利预测
补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关的法律法规规定进行减持。
认购人航风投资、天歌投资因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起
36 个月内不得转让（即锁定期）。
各认购人如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数
量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的及规范
性文件的规定。
本次发行结束后，认购人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定，在此后相应股份的解禁按照对应的法律法规规定执行。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
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（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
5.盈利预测补偿
本次公司和交易对方之间的盈利预测补偿安排如下：
（1）净利润承诺方：除航风投资、天歌投资外的其他天象互娱股东为净利
润承诺方。其中，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为管理层净利润承诺方，
陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合为投资者净利润承
诺方。
（2）利润补偿期间及净利润承诺数
利润补偿期间：2016 年、2017 年、2018 年，如本次交易不能在 2016 年度
完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为 2017 年、2018 年、2019 年。
净利润承诺数：2016 年、2017 年、2018 年天象互娱实现的归属于母公司所
有者的净利润不低于 30,000 万元、36,000 万元、43,200 万元；如本次交易不能
在 2016 年完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为 2017 年、2018 年、2019
年，同时天象互娱 2019 年度的承诺净利润数不低于 47,200 万元。
如果资产评估机构出具的最终资产评估报告中预测的净利润高于前款载明
净利润的，则各方可另行补充协商确定承诺净利润数。
（3）盈利预测补偿方案原则
净利润承诺方承诺：如利润补偿期间经审计累积实现净利润数不足累积承诺
净利润数或利润补偿期间届满后经审计标的资产期末减值额大于利润补偿期间
内净利润承诺方已支付的补偿金额的，则触发补偿义务（即补偿义务包括盈利预
测补偿义务和减值测试补偿义务），由净利润承诺方按照以下原则进行补偿：
（a）股份补偿。净利润承诺方优先以所持公司股份进行补偿。一旦触发补
偿义务的，由管理层净利润承诺方先行以其所持公司股份进行补偿，如管理层净
利润承诺方所持股份不足以履行补偿义务的，则不足部分由投资者净利润承诺方
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以其所持公司股份继续履行补偿义务。
（b）现金补偿。如根据前述第（a）项方式确定的股份补偿方案未能覆盖需
履行的补偿义务的，则由管理层净利润承诺方先行以现金方式继续履行补偿义
务，如管理层净利润承诺方履行现金补偿义务累积支付的现金超过其在本次交易
中取得的现金对价及持股期间取得的现金分红的，则不足部分由投资者净利润承
诺方以现金方式继续履行补偿义务，但投资者净利润承诺方履行现金补偿义务的
上限为其在本次交易中的取得的现金对价及持股期间取得的现金分红。
（c）管理层净利润承诺方履行前述补偿义务相互承担连带责任；投资者净
利润承诺方按照其在本次交易中向公司转让股权的相对比例（相对比例=任一投
资者净利润承诺方本次向公司转让股权的比例/全体投资者净利润承诺方合计向
甲方转让的股权比例）各自承担补偿义务。
（4）盈利预测补偿触发及实施
若在利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润
数的，公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净
利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有公司股份的权利状态情况及标
的公司实现净利润数情况按照前述盈利预测补偿原则确定补偿方案并启动实施
补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到公
司通知后的 30 日内按照公司通知的补偿方案进行补偿：
①当期应补偿金额
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿
金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润
承诺方所取得的标的资产交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期
间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。
②补偿方式
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净利润承诺方优先以其持有的公司股份进行补偿，且当期应补偿股份数量计
算方式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如公司在利润补偿期间实施送股、公积金
转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按
上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述
公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍
去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定
的减值测试需补偿股份数量并予以注销。如上述回购股份并注销事宜由于公司减
少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，
则净利润承诺方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股
东（“其他股东”指赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易
对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润
承诺方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。如应补偿股份数量
大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以
现金补偿。
（5）减值测试
在利润补偿期限届满时，由各方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评估
师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，同时由各方共同聘请的具有证券
期货从业资格的会计师事务所在不晚于公司前一个会计年度的年度报告披露后
1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值
额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向公
司另行补偿。
①补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已
支付的补偿金额。
②补偿方式
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减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方
以股份补偿的方式向公司履行补偿义务，具体为：减值测试需补偿股份数量=减
值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定
的减值测试需补偿股份数量并予以注销。如上述回购股份并注销事宜由于公司减
少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，
则净利润承诺方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股
东（“其他股东”指赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易
对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润
承诺方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。如减值测试需补偿
股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润
承诺方以现金补偿。
（6）盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其
他情形而导致净利润承诺方依本协议约定获得的公司的股份发生所有权转移而
予以豁免。履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过其在本次交
易中取得交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金
分红之和。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
6.资产交割及违约责任
（1）资产交割
本次资产重组包括购买资产及募集配套资金,在前述两部分同时获得中国证
监会核准的前提下，各方应至迟在中国证监会核准本次交易之日起十二个月内完
成按如下交割：
中国证监会批准本次交易后，天象互娱交易对方促使标的公司在公司通知后
的 20 个工作日内办理完毕交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监
事、高级管理人员的变更手续。
中国证监会核准本次交易后，公司应在标的资产交割日起 10 个工作日内启
动本次交易配套资金的募集，并在募集资金到位后根据交易协议约定支付现金对
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价。
中国证监会核准本次交易后，公司最晚不超过 3 个月向证券交易所和登记结
算公司申请办理向认购人发行股份的发行登记。
（2）交割涉及的违约责任
公司如逾期支付现金价款或未在约定期限内发行股份的，应根据逾期支付现
金价款金额或股份对价金额和逾期天数，每日按逾期支付现金价款金额或股份对
价金额的万分之三向交易对方支付滞纳金。但因交易对方因或证券登记结算公
司、证券交易所等相关机构业务规则、政策调整等导致公司不能在约定期限内办
理完毕发行的，交易对方同意适当延长合理期限，但该等延期系甲方故意或重大
过失造成的，则不在前述豁免范围内。
交易协议签订后至中国证监会作出核准或不予核准本次交易前，任一方拟终
止本次交易的，应与其他各方协商并达成一致。中国证监会核准本次交易后至标
的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因公
司原因导致协议终止的，则公司应支付 2,000 万元违约金；若因交易对方原因导
致协议终止的，应向公司支付 2,000 万元的违约金。若本次交易未能通过中国证
监会审核的，则各方均无需承担违约责任，各方可另行协商后确定是否再次启动
资产重组程序。
如因交易对方原因导致标的公司未能按期办理完毕标的股权过户的工商登
记的，则每延迟一日，应按本次标的资产交易价格万分之三向公司支付违约金。
但因公司原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等导致未能按本
协议约定办理完毕标的资产过户手续的，则公司同意适当延长合理时间，但该等
延期系交易对方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
（三）支付现金购买天象互动 100%股权
1.标的资产及交易对方
公司本次以支付现金方式购买的标的资产为天象互动 100％股权。各交易对
方持有天象互动的出资额及本次向公司出售的情况如下：
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出资比例 拟转让出资 拟转让出资
序号 股东姓名或名称 出资额（万元）
（％） 额（万元） 比例（％）
1 何云鹏 458.40 45.84 458.40 45.84
2 陈 琛 358.40 35.84 358.40 35.84
3 鼎兴量子 50.00 5.00 50.00 5.00
4 华弘湖泰 50.00 5.00 50.00 5.00
5 张 普 33.70 3.37 33.70 3.37
6 蒙 琨 23.70 2.37 23.70 2.37
7 周星佑 23.70 2.37 23.70 2.37
8 杜 伟 21.00 0.21 21.00 0.21
合计 1000.00 100.00 1000.00 100.00
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
2.天象互动 100％股权交易价格
截至本次交易预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。本次交易标
的资产天象互动的预估值为 15,474.71 万元。据此预估值，经公司与天象互动交
易对方友好协商，初步拟定标的资产的总交易对价为 15,000 万元（壹亿伍仟万
元）（“标的资产交易价格”）。最终标的资产交易价格由各方以中企华评估机
构以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，采用基础法对标的资产所有者权益进行评
估后确定的评估值为依据协商确定。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
3.现金支付
公司本次购买天象互动 100％股权初步拟定的交易价格为 15,000 万元，向
交易对方支付现金对价具体如下：
13
交易对方 交易对价金额（元）
何云鹏 68,760,000
陈 琛 53,760,000
鼎兴量子 7,500,000
华弘湖泰 7,500,000
张 普 5,055,000
蒙 琨 3,555,000
周星佑 3,555,000
杜 伟 315,000
合 计 150,000,000
公司支付前述现金对价的现金全部来源于本次资产重组募集的配套资金。中
国证监会批准本次资产重组后，公司将尽快启动本次交易配套资金的募集程序，
并应在配套募集资金到账后经公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务
所就募集资金到账情况出具验资报告且股份登记完成后 10 个工作日内一次性支
付全部现金对价。
本次重组购买资产及募集配套资金互为前提,如本次募集配套资金事项未获
中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足,
则本次支付现金购买资产事宜将停止实施。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
4.盈利预测补偿
本次公司和天象互动交易对方之间的盈利预测补偿安排如下：
14
（1）净利润承诺方：天象互动全体股东。
（2）利润补偿期间及净利润承诺数：利润补偿期间为 2016 年、2017 年、
2018 年，如本次交易不能在 2016 年完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更
为 2017 年、2018 年、2019 年。利润补偿期间，天象互动实现的归属于母公司所
有者的净利润亦不得为负。
（3）补偿安排
利润补偿期间，天象互动归属于母公司所有者的净利润不得为负。如发生亏
损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。公司在每个会计年度结束后聘请
具有证券期货业务资质的会计师事务所对天象互动净利润实现情况进行审计并
出具《专项审计报告》，如经审计当期天象互动净利润为负的，则亏损部分由净
利润承诺方按照其本次向公司转让标的股权的比例向公司进行补偿。
公司应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知
净利润承诺方应补偿金额，净利润承诺方应在收到公司通知之日起 30 日内履行
完毕补偿义务。
（4）减值测试
在利润补偿期限届满时，由各方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评估
师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，同时由各方共同聘请的具有证券
期货从业资格的会计师事务所在不晚于公司前一个会计年度的年度报告披露后
1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值
额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应以现
金方式向公司另行补偿。
净利润承诺方按本次向公司转让股权的比例各自履行本协议项下约定的盈
利预测补偿及减值测试补偿义务。净利润承诺方累积补偿金额不超过其在本次交
易中取得的标的资产交易对价。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
5.资产交割及违约责任
（1）资产交割
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本次资产重组包括购买资产及募集配套资金,在前述两部分同时获得中国证
监会核准的前提下，各方应至迟在中国证监会核准本次交易之日起十二个月内完
成按如下交割：
中国证监会批准本次交易后，天象互动交易对方促使标的公司在公司通知后
的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的
董事、监事、高级管理人员的变更手续。
中国证监会核准本次交易后，公司将在标的资产交割日起 10 个工作日内启
动本次交易配套资金的募集，并在募集资金到位后根据交易协议约定支付现金对
价。
（2）交割涉及的违约责任
公司逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的
万分之三向交易对方支付滞纳金。但因交易对方原因导致不能在约定期限内付款
的，其同意适当延长合理期限，但该等延期系公司故意或重大过失造成的，则不
在前述豁免范围内。
因交易对方原因导致标的公司未按期办理完毕标的股权过户的工商登记的，
则每延迟一日，应按本次交易价格万分之三向公司支付违约金。但因公司原因或
税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等造成的，则公司同意适当延长
合理时间，但该等延期系交易对方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围
内。
交易协议签订后至中国证监会作出核准或不予核准本次交易前，任一方拟终
止本次交易的，应与其他各方协商并达成一致。中国证监会核准本次交易后至标
的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因公
司原因导致协议终止的，则公司拟应向交易对方支付 100 万元违约金；若因交易
对方原因导致协议终止的，交易对方应向公司支付 100 万元的违约金。若本次交
易未能通过中国证监会审核的，则各方均无需承担违约责任，各方可另行协商后
确定是否再次启动资产重组程序。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
（四）过渡期安排
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本次交易的审计、评估基准日（2016 年 3 月 31 日，不包括基准日当日）起
至标的资产交割日（包括交割日当日，指标的资产变更登记至公司名下的相应工
商变更登记手续完成之当日）止的期间为过渡期。
天象互娱、天象互动在过渡期的损益及数额应由经交易各方认可的具有证券
期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确
认并出具过渡期损益报告。标的资产在过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡
期损益报告确定。
天象互娱、天象互动在过渡期所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损交易
对方以现金方式于过渡期损益报告出具后 10 个工作日内全额补偿给公司。
过渡期间，交易各方均不得与其他第三方就标的公司股权变动或重组进行任
何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
（五）滚存未分配利润安排
天象互娱、天象互动在标的资产交割日前不得对截至 2016 年 3 月 31 日的滚
存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次
交易标的资产交割完成后的股东享有。
公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后
的新老股东共同享有。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
（六）本次交易募集配套资金
公司就本次交易拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、
华旗汇鼎、安信资管计划、君煦 1 号（以下合称“配套资金认购人”）发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 184,280 万元。本次向配套资金认购方
非公开发行股份的情况如下：
（1）股票发行种类和面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
17
1 元。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
（2）发行价格
本次向配套资金认购人发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经协商确定
为 18.57 元/股。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、
富邦德盛、华旗汇鼎、安信资管计划、君煦 1 号，各配套资金认购人均以现金方
式认购公司本次非公开发行的股份。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
（4）发行数量
本次募集配套资金金额不超过 184,280 万元，按照本次发行股份价格 18.57
元/股计算，公司向配套资金认购人合计非公开发行股份的数量不超过
99,235,324 股，最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的
配套募集资金金额和最终发行价格确定。同时，如股东大会确认的其他任一认购
人全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由控股股东富
邦控股进行足额认购。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
（5）配套募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 184,280 万元，全部用于支付本次交易现金对
价、发行费用及交易税费。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
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（6）股份锁定安排
配套资金认购对象承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行
取得的新增股份。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
（七）本决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议
有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的相关规定对本次交易标的及交易对方的情况进行了
审查，确认公司和本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在关联关
系，本次募集配套资金的部分认购人系公司关联方，故本次重大资产重组构成关
联交易。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意本次交易编制的《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
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表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要详见中国证监会指定的信息披露网站。
五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易构成重大资产重组的议案》
根据上市公司经审计的 2015 年度《审计报告》（天健审【2016】2058 号）
以及天象互娱、天象互动未经审计的财务数据，同时根据本次交易的作价预估值，
本次交易标的资产的成交金额占宁波富邦 2015 年度经审计的合并报表期末资产
总额的比例达到 50%以上；本次交易成交金额占宁波富邦 2015 年度经审计的合
并报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元；标的资产 2015
年度未经审计的营业收入占宁波富邦 2015 年度经审计的合并报表营业收入的比
例达到 50%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，监事会认为公司本
次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重
组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中
国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的
议案》
本次交易前，富邦控股持有公司股份的比例为 35.2622%，为控股股东，宋
汉平等 14 人为公司实际控制人。根据本次交易中富邦控股和相关配套募集资金
认购对象签订的一致行动协议，本次交易完成后，富邦控股及其一致行动人持有
公司股份比例为 29.22%，仍为上市公司控股股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于上市公司发行
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股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定，剔除富邦控股及其
一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后，富邦控股仍直接持有公司
13.6433%的股权，仍为上市公司控股股东。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，如任何一项未获批准或配套资金未
能成功募集的，则本次交易两个部分均不实施。
综上，公司监事会认为，本次交易前后，宋汉平等 14 人的经营管理团队为
上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不
构成借壳上市。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》
公司监事会结合公司实际情况对本次重大资产重组事项认真核查，认为公司
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定，具体情况如下：
（1）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。
（2）公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的天象互娱 100%股
权、天象互动 100%股权。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产
不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限
制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。天象互娱、天象互动为依法
设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
（3）天象互娱、天象互动拥有经营所需的资产，本次交易拟购买的标的公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性，本次公司拟购买标的公司
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100％股权，交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面的独立性。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险
能力，本次交易不会新增可预见的持续性关联交易，本次交易不会产生同业竞争。
综上，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的条件。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附生效条件之<宁波富邦精业集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
监事会同意公司与天象互娱股东签署附生效条件的《宁波富邦精业集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式
购买天象互娱 100%股权。
上述协议经各方签署后，待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作
完成后,公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量等事项
予以最终确定，并再次提交公司监事会和股东大会审议。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附生效条件之<宁波富邦精业集团股份有限公司以
现金方式购买资产协议>的议案》
监事会同意公司与天象互动股东签署附生效条件的《宁波富邦精业集团股份
有限公司以现金方式购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式购买天象
互动 100%股权。
上述协议经各方签署后，待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作
完成后,公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量等事项
予以最终确定，并再次提交公司监事会和股东大会审议。
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表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与富邦控股等发行对象签署<附条件生效股份认购
协议>的议案》
监事会同意公司分别与富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、
华旗汇鼎、安信资管计划、君煦 1 号等认购对象签署《附条件生效股份认购协议》，
同意以认购协议约定的股份发行价格、条件向配套资金认购人非公开发行股份募
集配套资金。
表决情况：赞成 3 名，弃权 0 名，反对 0 名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司监事会
日期：2016 年 7 月 9 日
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