长江证券承销保荐有限公司
关于宁波富邦精业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
1
特别说明及风险提示
1、《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进
行中，上市公司全体董事已声明保证《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据
的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制
并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经宁波富邦第七届董事会第十九次会议审议通过，
尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）宁波富邦关于本次交易的第二次董
事会审议通过；（2）宁波富邦关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国
证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易
的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《宁波富邦精业集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披
露的风险提示内容，注意投资风险。
1
独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问
办法》、《备忘录第 17 号》及其他相关法规规范要求，长江保荐出具本独立财务
顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对宁波富邦的任何投资建议或意见，对投资者根据本
2
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
3
目录
特别说明及风险提示.................................................................................................... 1
独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
第一节 序言 .................................................................................................................. 9
一、本次交易具体方案........................................................................................ 9
二、独立财务顾问.............................................................................................. 19
第二节 财务顾问核查意见......................................................................................... 21
一、上市公司董事会编制的《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理
办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求 ................ 21
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中.................... 21
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合
同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条
款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交
易进展构成实质性影响 ............................................................................. 22
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录中.................................................. 23
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第
四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ................... 24
六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市............ 35
七、宁波富邦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
4
非公开发行股票的情形.............................................................................. 36
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律
障碍.............................................................................................................. 36
九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项.......................................................................... 37
十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏.................................................................................................. 37
十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股
票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见 ................ 38
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问
应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见.......................................... 39
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见...................................................... 39
第三节 独立财务顾问内核情况说明 ........................................................................ 40
一、长江保荐内部审核程序.............................................................................. 40
二、长江保荐内核意见...................................................................................... 40
5
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司、上市公司、宁波富
指 宁波富邦精业集团股份有限公司
邦
上市公司控股股东、富邦控
指 宁波富邦控股集团有限公司
股
宋汉平、华声康、郑锦浩、宋汉心、徐积为、周波、
上市公司实际控制人 指 周明永、胡铮辉、徐跃进、王玉龙、傅才、韩树成、
林阿云、黄小明等共十四人
成都天象互动数字娱乐有限公司、成都天象互动科技
标的公司 指
有限公司
成都天象互动数字娱乐有限公司 100%股权、成都天
象互动科技有限公司 100%股权
标的资产、拟购买资产、交
指
易标的
成都天象互动数字娱乐有限公司，本次交易标的公司
天象互娱 指
之一
天象互动 指 成都天象互动科技有限公司，本次交易标的公司之一
宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合
航风投资 指
伙），天象互娱的股东之一
天歌投资 指 新余天歌投资管理有限公司，天象互娱的股东之一
深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙），天象
华旗汇晟 指
互娱的股东之一
成都鼎兴量子投资管理有限公司，天象互娱及天象互
鼎兴量子 指 动的股东之一，以其设立和管理的国金鼎兴天象游戏
股权投资基金投资
杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙），天象
华弘湖泰 指
互娱及天象互动的股东之一
深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙），天象
华旗汇瑞 指
互娱的股东之一
新余欧姆量合投资管理有限公司，天象互娱的股东之
欧姆量合 指
一
6
何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎
购买资产交易对方 指 兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇
瑞、欧姆量合、杜伟
深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙），本次
华旗汇鼎 指
募集配套资金认购方之一
宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合
富邦鼎鑫 指
伙），本次募集配套资金认购方之一
宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合
富邦融汇 指
伙），本次募集配套资金认购方之一
业基金 2 号资产管理计划，本次募集配套资金认购方
安信基金管理有限责任公司-君心盈泰互联网健康产
安信基金资管计划 指
之一
杭州君煦投资管理有限公司-君煦定增 1 号私募投资
君煦基金 指
基金，本次募集配套资金认购方之一
宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合
富邦德盛 指
伙），本次募集配套资金认购方之一
募集配套资金认购方、配套 华旗汇鼎、富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融
指
资金认购方 汇、安信基金资管计划、君煦基金、富邦德盛
《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现
《购买资产协议》 指 金购买资产协议》、《宁波富邦精业集团股份有限公
司以现金方式购买资产协议》
宁波富邦与富邦控股等 8 名配套资金认购方签订的附
《股份认购协议》 指
条件生效的股份认购协议
宁波富邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
预案 指
金暨关联交易预案
长江证券承销保荐有限公司关于宁波富邦精业集团股
本核查意见 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案之独立财务顾问核查意见
审计、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
2016 年、2017 年、2018 年，如本次交易不能在 2016
2017 年度、2018 年度、2019 年度
利润补偿期 指 年 度 完 成 标的 资产 过户 ， 则 利润 补偿 期间 变更为
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月
何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张
业绩承诺方、净利润承诺方 指
普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟
7
管理层净利润承诺方 指 何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟
陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、
投资者净利润承诺方 指
欧姆量合
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
长江保荐、本独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
大华、大华会计师、审计机
指 大华会计师事务所（普通特殊合伙）
构
中企华、评估师、评估机构 指 中企华资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 （ 2014 年 修
《重组管理办法》 指
订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则 26 号》 第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
指
修订）
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
8
第一节 序言
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买天象互娱 100%股权
上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量
子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟发行股份及
支付现金购买天象互娱 100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交
易对价的 50%以现金方式支付，剩余 50%以发行股份的方式支付；陈琛、航风
投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易
对价的 40%以现金方式支付，剩余 60%以发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的股票发行价格定价基准日为宁波富邦第七届董事
会第十九次会议决议公告日，股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为 18.57 元/
股，不低于市场参考价的 90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发
行数量进行调整。
上市公司购买交易对方持有天象互娱股权的比例如下：
序
交易对方 持股比例 对价总金额（元） 现金对价（元） 股份对价（股）
号
1 何云鹏 35.4133% 1,328,000,000 664,000,000 35,756,596
2 陈琛 21.9556% 823,333,333 329,333,333 26,602,046
3 航风投资 13.3333% 500,000,000 200,000,000 16,155,088
4 天歌投资 6.6667% 250,000,000 100,000,000 8,077,544
5 华旗汇晟 4.8622% 182,333,333 72,933,333 5,891,222
6 鼎兴量子 4.4444% 166,666,667 66,666,667 5,385,029
7 华弘湖泰 4.4444% 166,666,667 66,666,667 5,385,029
9
序
交易对方 持股比例 对价总金额（元） 现金对价（元） 股份对价（股）
号
8 张普 2.6356% 98,833,333 49,416,667 2,661,102
9 蒙琨 1.8534% 69,503,333 34,751,667 1,871,387
10 周星佑 1.8534% 69,503,333 34,751,667 1,871,387
11 华旗汇瑞 1.4844% 55,666,668 22,266,666 1,798,600
12 欧姆量合 0.8889% 33,333,333 13,333,333 1,077,005
13 杜伟 0.1643% 6,160,000 3,080,000 165,858
合计 100.00% 3,750,000,000 1,657,200,000 112,697,893
注：本次公司向天象互娱交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各
交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格*各交易对方向公司出让标的股权的出资比例－
各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述计算公式计算的发行股份数量按向下
取整原则精确至个位数，对于不足 1 股部分的对价，豁免公司支付。
2、支付现金购买天象互动 100%股权
上市公司拟向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星
佑、杜伟支付现金购买其合计持有的天象互动 100%股权。上市公司购买交易对
方持有天象互动股权的比例如下：
序号 交易对方 持股比例 对价总金额（元） 现金对价（元）
1 何云鹏 45.8400% 68,760,000 68,760,000
2 陈琛 35.8400% 53,760,000 53,760,000
3 鼎兴量子 5.0000% 7,500,000 7,500,000
4 华弘湖泰 5.0000% 7,500,000 7,500,000
5 张普 3.3700% 5,055,000 5,055,000
6 蒙琨 2.3700% 3,555,000 3,555,000
7 周星佑 2.3700% 3,555,000 3,555,000
8 杜伟 0.2100% 315,000 315,000
10
合计 100.00% 150,000,000 150,000,000
3、发行股份募集配套资金
公司就拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇
鼎、安信基金资管计划、君煦基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 1,842,800,000 元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税
费。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为宁波富邦第七届董事会第十九
次会议决议公告日，发行价格为 18.57 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的 90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进
行调整。
本次交易中，配套资金认购方所认购的股票数量具体如下：
序号 配套资金认购方 认购金额（元） 认购股份数量（股）
1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970
2 富邦控股 344,134,080 18,531,722
3 宋汉平 250,000,000 13,462,574
4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000
5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000
6 安信基金资管计划 100,000,000 5,385,029
7 君煦基金 100,000,000 5,385,029
8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000
合计 1,842,800,000 99,235,324
如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺
认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。
11
（二）协议签署
2016 年 7 月 9 日，宁波富邦与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协
议》。
2016 年 7 月 9 日，宁波富邦与配套资金认购方签署了附生效条件的《股份
认购协议》。
2016 年 7 月 9 日，宁波富邦第七届董事会第十九次会议审议通过了附生效
条件的《购买资产协议》和《股份认购协议》，上述协议尚需经宁波富邦股东
大会审议通过，并取得中国证监会的核准后才能生效。
（三）本次交易标的资产的价格及预估值
1、天象互娱 100%股权的预评估和初步作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对天象互娱全部股东权益进行
评估。经初步评估，以 2016 年 3 月 31 日为基准日，以收益法的预估值结果作
为预估结论，天象互娱全部股东权益的预估值为 375,299.88 万元，较未经审计
的账面净资产增值 322,040.61 万元，增值率为 604.67%。
本次关于天象互娱 100%股权的预评估的具体情况如下：
净资产账面价 股东全部权益 评估增值率
标的资产 评估方法
值（万元） 估值（万元） （%）
375,299.88 604.67%
天象互娱 100%
53,259.27
收益法
股权
市场法 379,617.39 612.77%
经交易各方协商，初步确定天象互娱 100%股权的交易价格为 375,000 万
元，最终交易价格由各方以评估机构中企华出具的评估报告的评估结果为依据
协商确定。
2、天象互动 100%股权的预评估和初步作价情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法对天象互动全部股东权益进行预
估。经初步评估，以 2016 年 3 月 31 日为基准日，天象互动净资产的预估值为
15,474.71 万 元 ， 较 未 经 审 计 的 账 面 净 资 产 增 值 1,340.92 万 元 ， 增 值 率 为
12
9.49%。
本次关于天象互动 100%股权的预评估具体情况如下：
净资产账面价 股东全部权益 评估增值率
标的资产 评估方法
值（万元） 估值（万元） （%）
天象互动 100%
14,133.79 15,474.71 9.49
资产基础
股权 法
经交易各方协商，初步确定天象互动 100%股权的交易价格为 15,000 万
元，最终交易价格由各方以评估机构中企华出具的评估报告的评估结果为依据
协商确定。
截至预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。上述预估
数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
（四）本次交易中的股票发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股票发行价格定价基准日为宁波富邦第七届董事
会第十九次会议决议公告日，股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为 18.57 元/
股，不低于市场参考价的 90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发
行数量进行调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为审议本次交易事项的公司第七
届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为
18.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价
基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本等除息除权行
为，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
13
（五）本次交易中的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行数量不超过 112,697,893 股，最终发行数
量以中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本等除
息除权行为，股票发行数量将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 184,280 万元，按照本次发行股份价格 18.57
元/股计算，公司向配套资金认购人合计非公开发行股份的数量不超过
99,235,324 股，最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的
配套募集资金金额和最终发行价格确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本等除
息除权行为，股票发行数量将作相应调整。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产的认购方
各发行股份购买资产的交易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股票
上市之日起 36 个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，各方可在履行
完毕盈利预测补偿义务及减值测试义务后（如有）按照相关等法律法规规定进
行减持。
各发行股份购买资产的交易对方如担任上市公司董事、监事或高级管理人
员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的及规范性文件的规定。
本次发行结束后，发行股份购买资产的交易对方由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，在此后相应股份的解禁按
照对应的法律法规规定执行。
2、发行股份募集配套资金
14
配套资金认购方承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行取
得的新增股份。
（七）盈利承诺及补偿安排
1、天象互娱
本次公司和交易对方之间的盈利预测补偿安排如下：
（1）净利润承诺方：除航风投资、天歌投资外的其他天象互娱股东为净利
润承诺方。其中，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为管理层净利润承诺
方，陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合为投资者净
利润承诺方。
（2）利润补偿期间及净利润承诺数
利润补偿期间：2016 年、2017 年、2018 年，如本次交易不能在 2016 年度
完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为 2017 年、2018 年、2019 年。
净利润承诺数：2016 年、2017 年、2018 年天象互娱实现的归属于母公司
所有者的净利润不低于 30,000 万元、36,000 万元、43,200 万元；如本次交易
不能在 2016 年完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为 2017 年、2018
年、2019 年，同时天象互娱 2019 年度的承诺净利润数不低于 47,200 万元。
如果资产评估机构出具的最终资产评估报告中预测的净利润高于前款载明
净利润的，则各方可另行补充协商确定承诺净利润数。
（3）盈利预测补偿方案原则
净利润承诺方承诺：如利润补偿期间经审计累积实现净利润数不足累积承
诺净利润数或利润补偿期间届满后经审计标的资产期末减值额大于利润补偿期
间内净利润承诺方已支付的补偿金额的，则触发补偿义务（即补偿义务包括盈
利预测补偿义务和减值测试补偿义务），由净利润承诺方按照以下原则进行补
偿：
（a）股份补偿。净利润承诺方优先以所持公司股份进行补偿。一旦触发补
偿义务的，由管理层净利润承诺方先行以其所持公司股份进行补偿，如管理层
15
净利润承诺方所持股份不足以履行补偿义务的，则不足部分由投资者净利润承
诺方以其所持公司股份继续履行补偿义务。
（b）现金补偿。如根据前述第（a）项方式确定的股份补偿方案未能覆盖
需履行的补偿义务的，则由管理层净利润承诺方先行以现金方式继续履行补偿
义务，如管理层净利润承诺方履行现金补偿义务累积支付的现金超过其在本次
交易中取得的现金对价及持股期间取得的现金分红的，则不足部分由投资者净
利润承诺方以现金方式继续履行补偿义务，但投资者净利润承诺方履行现金补
偿义务的上限为其在本次交易中的取得的现金对价及持股期间取得的现金分
红。
（c）管理层净利润承诺方履行前述补偿义务相互承担连带责任；投资者净
利润承诺方按照其在本次交易中向公司转让股权的相对比例（相对比例=任一投
资者净利润承诺方本次向公司转让股权的比例/全体投资者净利润承诺方合计向
甲方转让的股权比例）各自承担补偿义务。
（4）盈利预测补偿触发及实施
若在利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润
数的，公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净
利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有公司股份的权利状态情况及
标的公司实现净利润数情况按照前述盈利预测补偿原则确定补偿方案并启动实
施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接
到公司通知后的 30 日内按照公司通知的补偿方案进行补偿：
①当期应补偿金额
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补
偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润
承诺方所取得的标的资产交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期
间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿
16
金额小于 0 时，按 0 取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。
②补偿方式
净利润承诺方优先以其持有的公司股份进行补偿，且当期应补偿股份数量
计算方式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产
的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如公司在利润补偿期间实施送股、公积金
转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝
按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据
上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定
的减值测试需补偿股份数量并予以注销。如上述回购股份并注销事宜由于公司
减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施
的，则净利润承诺方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其
他股东（“其他股东”指赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除净利润承诺方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。如应补
偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净
利润承诺方以现金补偿。
（5）减值测试
在利润补偿期限届满时，由各方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评
估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，同时由各方共同聘请的具有
证券期货从业资格的会计师事务所在不晚于公司前一个会计年度的年度报告披
露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期
末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺
方应向公司另行补偿。
①补偿金额
17
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已
支付的补偿金额。
②补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺
方以股份补偿的方式向公司履行补偿义务，具体为：减值测试需补偿股份数量=
减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定
的减值测试需补偿股份数量并予以注销。如上述回购股份并注销事宜由于公司
减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施
的，则净利润承诺方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其
他股东（“其他股东”指赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除净利润承诺方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。如减值
测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额
部分由净利润承诺方以现金补偿。
（6）盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其
他情形而导致净利润承诺方依本协议约定获得的公司的股份发生所有权转移而
予以豁免。履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过其在本次
交易中取得交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现
金分红之和。
2、天象互动
本次公司和天象互动交易对方之间的盈利预测补偿安排如下：
（1）净利润承诺方：天象互动全体股东。
（2）利润补偿期间及净利润承诺数：利润补偿期间为 2016 年、2017 年、
2018 年，如本次交易不能在 2016 年完成标的资产交割的，则利润补偿期间变
更为 2017 年、2018 年、2019 年。利润补偿期间，天象互动实现的归属于母公
司所有者的净利润亦不得为负。
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（3）补偿安排
利润补偿期间，天象互动归属于母公司所有者的净利润不得为负。如发生
亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。公司在每个会计年度结束后
聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对天象互动净利润实现情况进行审
计并出具《专项审计报告》，如经审计当期天象互动净利润为负的，则亏损部
分由净利润承诺方按照其本次向公司转让标的股权的比例向公司进行补偿。
公司应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知
净利润承诺方应补偿金额，净利润承诺方应在收到公司通知之日起 30 日内履行
完毕补偿义务。
（4）减值测试
在利润补偿期限届满时，由各方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评
估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，同时由各方共同聘请的具有
证券期货从业资格的会计师事务所在不晚于公司前一个会计年度的年度报告披
露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期
末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺
方应以现金方式向公司另行补偿。
净利润承诺方按本次向公司转让股权的比例各自履行本协议项下约定的盈
利预测补偿及减值测试补偿义务。净利润承诺方累积补偿金额不超过其在本次
交易中取得的标的资产交易对价。
二、独立财务顾问
长江保荐接受宁波富邦的委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立财
务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，经过审慎调查就本次《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾
问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供
19
的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负
责，对此，交易各方已作出承诺。
20
第二节 财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财
务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《购
买资产协议》及各方提供的资料，对《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的有关事项进行了核
查，具体如下：
一、上市公司董事会编制的《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若
干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求
宁波富邦董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准
则 26 号》等相关规定编制了《预案》，并经宁波富邦第七届董事会第十九次会
议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交
易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市
公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内
容。
经核查，本独立财务顾问认为：宁波富邦董事会就本次交易编制的《宁波富
邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》
的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、
张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟作为本次发行股份及支付现
金购买资产的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承
诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》中，并将与上市
21
公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题
的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于
《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同
的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，
交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质
性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易对方何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗
汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜
伟就本次交易于 2016 年 7 月 9 日签署了附条件生效的《购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求《若干
问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项
的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条
件为：（1）宁波富邦董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律法规和
规范性文件的规定审议批准本次资产重组的相关事项；（2）交易对方股东会、
合伙人会议根据其公司章程、合伙协议及现行法律法规和规范性文件的规定审
议批准本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次资产重组的相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效
条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》的主要条款包括释义，本次交
22
易内容，交易价格定价依据，交易对价的支付方式，过渡期损益安排，交割，债
权债务处理，人员安排，陈述、保证及承诺，业绩承诺及补偿安排，任职期限承
诺以及竞业禁止，税费承担，协议的生效和终止，保密，违约责任及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《购买资产协
议》主要条款齐备，且包含“交易对方拟认购股份的数量或者数量区间、认购
价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原
则、资产过户或交付的时间安排和违约责任”等条款，符合《若干问题的规定》
第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
1、《购买资产协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
议。
3、除《购买资产协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署
的附条件生效的《购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响
的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录中
宁波富邦于 2016 年 7 月 9 日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交
易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行审慎判断。
经核查，本独立财务顾问认为：宁波富邦董事会已按照《若干问题的规
定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于宁波富邦第七届董事会第
十九次会议决议和会议记录中。
23
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四
十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项
要求的核查
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交
易的整体方案进行了审慎的核查，认为本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第十一条的要求。具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司的主营业务为移动网络游戏的开发、发行、运营及孵化。根据中
国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
移动网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件
和信息技术服务业”。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，标的
公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 修订）》中规定的限制
类、淘汰类行业。
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和
支持互联网产业发展的有利政策。自2012年以来，国务院、工信部等部委相继
发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网
“十二五”发展建设的意见》、《互联网行业“十二五”发展规划》等一系列
政策，明确提出了加快推进互联网行业发展，进一步促进我国软件信息技术服
务业及游戏行业的健康发展。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
24
标的公司的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法
规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司均不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管
理相关法律法规的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》，本次发行股份购买资产不涉及向商务部申报经营者集中的事项。本次
交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规
定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份
低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例
低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组
织。
本次交易前，上市公司股本 133,747,200 股，其中社会公众股持股比例超过
60%。本次购买资产交易拟发行股份 112,697,893 股，本次募集配套资金拟发行
股份不超过 99,235,324 股。本次交易完成后，上市公司的股本将由 133,747,200
股变更为不超过 345,680,417 股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比
例不低于 25%，公司的股权结构和股权分布符合《公司法》《证券法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项之规定。
25
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易资产定价公允
在本次交易中，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构中企华对标的资
产进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。本次交易上市公司拟购买的
标的资产之一为天象互娱 100%股权，预估值为 375,299.88 万元，经协商初步确
定天象互娱 100%股权的交易价格为 375,000 万元；拟购买的另一标的资产为天
象互动 100%股权，预估值为 15,474.71 万元，经协商初步确定天象互动 100%股
权的交易价格为 15,000 万元。截至本核查意见出具日，标的资产评估工作尚未
完成，最终评估情况将在本次重组报告书中予以详细披露。中企华和经办评估
师与交易各方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分
的独立性，由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的定价原则以及重组
完成后公司未来的发展前景，在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认
可，认为标的资产定价公允、合理，不会损害公司及股东利益。本次交易涉及
的资产定价公允性的具体分析请详见预案“第六章 标的资产预评估和作价情
况”。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
（2）本次交易股票发行定价合规
本次发行股份购买资产的股票发行价格定价基准日为宁波富邦第七届董事
会第十九次会议决议公告日，股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为 18.57 元/
股，不低于市场参考价的 90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发
行数量进行调整。
26
本次发行股份的定价情况反映了市场定价原则，维护了公司及股东利益，
符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价原则公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完
整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。各交易对方均出具
《承诺函》，确认其所持有标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷
或潜在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制；不存
在以标的公司或者标的公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何
形式的纠纷，亦不存在任何可能导致标的公司或其持有的标的公司股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易为发行股份及支付现金购买天象互娱及天象互动 100%股权，标的
公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理
事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在委
托持股或其他利益安排，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债
权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司资产质量良好，具备较强的盈利能力，上市公司收购标的资产，
将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
本次交易完成后，上市公司在保持原有工业铝板带材和铝型材的生产、加
工、销售、贸易、仓储服务等业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景较
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为广阔的移动网络游戏业务，转变为多元化经营的上市公司，实现跨越式发
展，并能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，公司的核心竞争力和持续
经营能力将进一步增强。这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为
可靠的业绩保障，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将进一步加强公司
整体实力；本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次资产交易对方均为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三
方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次
交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易
完成后上市公司仍将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人
未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《规范运作指引》等法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组
织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上
保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市
28
规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，进一步规范运作，完善公司治
理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作持续符合本次重组完成后上市公
司的实际情况，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治
理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求对本次
交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第四十三条的要求。具体情况如下：
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
本次交易完成后，天象互动、天象互娱将成为上市公司的全资子公司。基
于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，业绩承诺方对标的公司的业绩
作出了承诺，预计标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能
力。
此外，标的公司具有良好的发展前景，本次交易将进一步优化上市公司业务
结构，为上市公司培育新的业绩增长点，提升公司的利润规模。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之
间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人
及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控
股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次
交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
29
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继
续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司 2015 年度财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。该强调事项段
为：宁波富邦公司 2015 年度扣除非经常性损益后的净亏损为 5,122.71 万元，截
至 2015 年 12 月 31 日止，流动负债高于流动资产 24,118.08 万元。宁波富邦公
司已在财务报表附注二（二）中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力
仍然存在重大的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合本条款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查天象互动、天象互娱的工商登记资料，何云鹏、陈琛、航风投资、
天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇
瑞、欧姆量合、杜伟合法持有标的资产天象互娱 100%的股权，何云鹏、陈琛、
鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟合法持有标的资产天象互动
100%的股权。
截至本核查意见签署日，本次交易的交易对方所持有的目标公司股权权属
清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
30
交易对方已对其持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关质押、冻结、查封、财产保
全等其他权利限制。
经核查，上市公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，根
据交易对方已做出的承诺，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实
质性障碍。
5、为促进行业的整合、转型升级，在控制权不发生变更的情况下，可以向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易所购买资产为天象互娱 100%股权和天象互动 100%股权，标的公
司主营业务为移动网络游戏的开发、发行、运营及孵化。上市公司现有主营业
务工业铝板带材和铝型材生产、加工和销售以及铝铸棒的仓储、贸易服务。本
次交易所购买资产与上市公司现有主营业务虽无显著协同效应，但在行业周期
性、资产类型、消费特征等方面存在较强的互补性，重组之后上市公司单一业
务周期性波动的风险将得以分散，主营业务收入结构将得以改善、多元化的业
务组合有助于实现公司整体盈利水平的提升。未来上市公司及其控股股东富邦
集团将积极探索与标的公司在业务和资源方面的整合与协同，以提升公司整体
价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权发生变
更。本次交易有利于完善上市公司的业务结构，宁波富邦将由单一的铝型材加工
和销售企业转变为传统铝加工业与移动网络游戏开发、发行、运营及孵化并行
的多元化上市公司，上市公司转型升级的战略初步实现。标的公司从事的移动
游戏开发、发行、运营及孵化业务与宁波富邦原有主业铝型材加工和销售在行
业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强差异性、互补性，上市公司单
一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实
现转型升级和结构调整，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第四十三条的要求。
31
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上
市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购
买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行
审核委员会予以审核。
中国证监会上市部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次募集配套资金总额不超过 184,280 万元，全部用于支付本次交易现金
对价、发行费用及交易税费。
本次发行股份购买资产以股份支付的交易价格为 209,280 万元，扣除航风
投资和天歌投资在本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格后，本次募集配套资金的上限为 184,280 万元，符合证监会《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的相关规
定。
本次交易现金对价合计为 180,720 万元，本次募集配套资金拟全部用于支
付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。本次募集配套资金的规模符合上
述规定。
综上所述，本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、发行费
用及交易税费，且募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的 100%。因
此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
32
（四）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项
要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
经核查，标的资产均不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
本独立财务顾问核查了《预案》，其中已披露本次交易涉及的以下报批事
项：目前本次收购的标的公司的审计和评估工作仍在进行中，在上述事项完成
后，宁波富邦将再次召开董事会对相关事项进行审议，并提交股东大会审议，
在股东大会审议通过后，还需取得中国证监会的核准。上述报批事项与《购买
资产协议》的约定相符。
《预案》中已载明“本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序：
（1）本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事
会审议通过本次交易的相关事项；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本
次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注
意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准
的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
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影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、
鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟持有
的天象互娱 100%股权；何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周
星佑、杜伟持有的天象互动 100%股权。
经核查天象互娱、天象互动的工商底档，何云鹏、陈琛、航风投资、天歌
投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧
姆量合、杜伟合计持有天象互娱 100%股权；何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖
泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟合计持有天象互动 100%股权。同时，交易对方
均已出具《承诺函》，确认已按照标的公司章程约定按时、足额履行了出资义
务。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查标的公司工商底档及本次交易对
方出具的承诺，天象互动、天象互娱不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股
型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为天象互娱 100%股权、天象互动 100%股权。
天象互娱与天象互动均具有独立的法人资格，具备独立的生产经营能力，是完
整的生产经营性资产。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整
性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影
响。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
34
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争方面，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于上市公司改善业务结构、增强抗风险能力。同时，本次
交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影
响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规
定》第四条的要求。
六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市
本次交易前，富邦控 股持有上市公司 47,162,160 股股份，占总股本的
35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉平等 14 名自然人股东作为富邦集团经营
管理团队及一致行动人共同控制富邦控股，宋汉平等 14 名富邦控股经营管理团
队通过控制富邦控股成为上市公司的实际控制人。
根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计
算”。在剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后，
富邦控股仍直接持有上市公司 13.6433%的股权，为上市公司第一大股东。由于
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，如本次
募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资
金失败或募集金额不足,则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施。
本次交易中，富邦控股及其一致行动人合计认购公司本次新增发行的股票
53,850,296 股。本 次 交 易 完 成 后 ，富邦控 股及其一致 行动人持 有上市公司
101,012,456 股股份，占本次发行完成后的公司总股本的 29.2213%，仍为上市公
司控股股东。
35
综上，本次交易前后，富邦控股为上市公司的控股股东，宋汉平等 14 名富
邦控股经营管理团队通过控制富邦控股成为上市公司的实际控制人，本次交易
未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
七、宁波富邦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
宁波富邦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
参见本节“五/（一）/4”、“五/（二）/4”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移
36
不存在重大法律障碍。
九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“重大事项提示”和“第十章 风险因
素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事
项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露
了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，上市
公司及全体董事在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信
息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对宁波富邦、交
易对方以及标的公司天象互娱、天象互动进行了尽职调查，核查了上市公司、
交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临
的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判
断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
37
十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票
价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
本独立财务顾问根据 128 号文的相关规定，对宁波富邦股票在本次交易连
续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（代
码：000001.SH）、制造业（证监会）指数（代码：883003）波动情况进行了比
较。宁波富邦 A 股股票价格在上述期间内上涨幅度为 38.28%，扣除上证综合指
数上涨 5.30%因素后，波动幅度为 32.98%；扣除制造业（证监会）指数上涨
9.04%因素后，波动幅度为 29.24%。因此，宁波富邦股票价格波动达到 128 号
文第五条相关标准。
本独立财务顾问核查了本次交易相关方提供的内幕信息知情人名单、内幕
信息知情人出具的自查报告以及中登公司出具的股票交易查询信息，未发现在
本次停牌前六个月内存在自查范围内人员买卖公司股票的情况。
本独立财务顾问核查了宁波富邦为本次交易所采取的保密措施，包括进行
了内幕信息知情人登记、相关中介机构与上市公司签署保密协议、相关人员及
时签署了交易进程备忘录等，认为宁波富邦已按照相关法律法规的要求，在本
次交易过程中积极主动进行了内幕信息管理；但仍存在相关方因涉嫌内幕交易
被立案调查，从而导致本次交易被暂停或终止审核的潜在风险，上市公司已在
预案中对相关风险进行提示。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：剔除大盘因素和同行业板块因素
影响，宁波富邦股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过
20%，达到 128 号文第五条相关标准；宁波富邦以及本次交易相关方已对公司
股票停牌前六个月内自查范围内人员买卖宁波富邦票情况进行了自查，不存在
自查范围内人员买卖公司股票的情况；宁波富邦已就股票异动可能导致本次交
易被暂停或终止审核的潜在风险进行了提示。
38
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿
安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，双方就标的公司的未来
实际净利润未达到承诺净利润的情况进行了补偿约定，对业绩补偿金额的计算方
式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备可行性和合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务主体关于未来实际净利
润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具备可行
行和合理性。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、
《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过
尽职调查和对《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、宁波富邦本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形，有利于提
高宁波富邦的盈利能力；
3、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上
市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响宁波富邦的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的
资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
39
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、长江保荐内部审核程序
长江保荐按照《独立财务顾问指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定
的要求成立内核小组，对《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序，独
立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初
审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经
内核工作小组讨论并通过后，最终出具独立财务顾问核查意见。
二、长江保荐内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组规定》等相关
法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意
就《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所
审核。
40
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
王承军
内核负责人：
孙玉龙
部门负责人：
何君光
财务顾问主办人：
王茜 施小波
财务顾问协办人：
汪晶
长江证券承销保荐有限公司
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