渤海股份：公司与天风证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）_股票频道

渤海水业股份有限公司

与

天风证券股份有限公司

关于渤海水业股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见

的回复(修订稿)

保荐机构（主承销商）

二零一六年四月

2-1-1

关于渤海水业股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

(二次修订稿)

中国证券监督管理委员会：

渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2016 年 2 月 23 日收到

贵会下发的 160006 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下

简称“反馈意见”）。公司在收到《反馈意见》后，立即与各中介机构对中国

证监会提出的反馈意见逐项进行落实，并根据有关要求对反馈意见回复进行公

开披露。具体内容详见公司于 2016 年 4 月 19 日刊登在深圳证券交易所网站的

《公司与天风证券股份有限公司关于公司非公开发行申请文件反馈意见的回

复》、2016 年 4 月 27 日刊登在深圳证券交易所网站的《关于非公开发行股票

申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告、2016 年 5 月 13 日刊登在深圳证券

交易所网站的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见补充问题之回

复》、2016 年 6 月 24 日刊登在深圳证券交易所网站的《关于公司非公开发行

股票申请文件反馈意见之补充回复》等相关公告。

鉴于公司本次非公开发行股份拟收购的标的资产嘉诚环保工程有限公司55%

股权定价所依据的“华夏金信评报字[2015]139号”《资产评估报告》评估基准

日为2015年5月31日，至今已超过一年的有效期限。为验证标的资产自2015年5

月31日以来是否发生对上市公司的不利变化，确认本次交易标的资产定价的合

理性和公允性，保护上市公司及全体股东的利益，公司董事会委托天津华夏金

信资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对嘉诚环保工程有限公司股东

全部权益的价值进行了补充评估，并出具了“华夏金信评报字[2016]149号”

《资产评估报告》。现公司及保荐机构天风证券股份有限公司根据补充评估等

相关情况，对反馈意见回复进行了修订，请予以审核。

（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与本次发行之保荐人尽职调查

报告中的简称具有相同含义）

2-1-2

目录 ........................................................................................................................... 3

一、重点问题 ............................................................................................................... 7

1、根据申请材料，申请人本次拟以募集资金 7.98 亿元收购嘉诚环保 55%的股

权，根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2015 年

5 月 31 日为评估基准日，标的公司嘉诚环保主要股东承诺嘉诚环保 2015-2017

年合并报表扣非后净利润分别为 1.01 亿元、1.42 亿元、1.78 亿元。股东全部

权益以收益法评估的价值为 148,209.90 万元。请保荐机构对下述事项进行核查

并逐条发表核查意见。 ..................................................................................................... 7

（1）本次收购已构成重大收购，请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号》的要求进行信息披露。 ........................................................... 7

（2）请评估师核查嘉诚环保 2015 年未审实现的净利润与业绩承诺的差异情况，

如嘉诚环保未达到 2015 年的业绩承诺，请评估师说明对评估结论的具体影响。 . 23

（3）请评估师结合嘉诚环保合同签订情况补充说明评估标的 2016-2017 年预测销

售收入的合理性及可实现性。 ....................................................................................... 24

（4）请评估师结合近期市场可比案例说明使用收益法评估中折现率确定的合理性

及在使用市场法评估中市盈率选用的合理性。 ........................................................... 31

（5）申请人与本次收购的对手方签订的业绩奖励条款未设上限，请申请人说明该

条款是否可能损害上市公司利益。 ............................................................................... 35

（6）关于标的资产补充评估情况的说明 ......................................................................... 37

2、申请人前次重大资产重组置入的资产存在盈利补偿协议。请申请人披露说明本

次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请披露说明未来会计

师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的

效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。 ............... 43

3、根据申请材料，申请人本次拟募集资金中有 3.35 亿用于偿还银行贷款，2.15

亿用于补充流动资金。 ................................................................................................... 48

（1）请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款

及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资

金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 ............................................... 48

请结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信情况，说明通

过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 ............................................................... 48

（2）请发行人提供 2015 年新增贷款及本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金

额、借款期间及用途等），2015 年是否存在突击贷款的情况，本次还款是否存

在提前还款，如存在，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。 ....................... 48

（3）请保荐机构对上述事项进行核查。 ......................................................................... 49

2-1-3

请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率水平）与同

行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。 ....... 49

请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的核查过程及

结论，说明本次补流及贷款金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金

用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发

行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上

市公司及中小股东的利益。 ........................................................................................... 49

4、根据申请材料，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会

议决议公告日（即 2015 年 4 月 21 日），发行价格为 15.75 元/股，申请材料受

理日（2016 年 1 月 12 日）的收盘价为 29.57 元/股，发行价格占受理日收盘价

的比例 53.26%。请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上

市公司中小股东利益。请保荐机构和申请人律师就申请人是否存在《上市公司

证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形

发表核查意见。 ............................................................................................................... 54

5、请申请人说明本次非公开发行经董事会决议后长期不提交股东大会审议的原

因，并结合本次发行对象对公司的战略意义，说明本次非公开发行方案是否符

合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。请保荐机构发表核查

意见。 ............................................................................................................................... 57

6、西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青

及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认

购股份后将成为公司持股比例 5%以上股东。请保荐机构和申请人律师核查其从

定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，

如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管

理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公

开披露。 ........................................................................................................................... 62

7、请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交

易的指导意见》、《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股

东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争

的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是

否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。 ....................................................... 63

8、请申请人补充说明： ..................................................................................................... 75

（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分

别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作

报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明； ........................................... 75

（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办

法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； ........... 78

（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺； . 81

2-1-4

（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券

发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、

资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 ............... 82

8-2 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否

明确约定： ....................................................................................................................... 82

（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源，与申请人的

关联关系等情况； ........................................................................................................... 82

（2）在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前，资管产品或有限合

伙资金募集到位； ........................................................................................................... 86

（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任； ............. 86

（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 ......... 91

8-3 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人

补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交

易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收

购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权

益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企

业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合

伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管

理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙

人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 ....................................................... 92

8-4 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明： ................ 94

（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合

同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露

义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权； ............................................... 94

（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有

限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相

关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 ....................................... 95

8-5 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请

人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司

及其中小股东权益发表明确意见。 ............................................................................... 96

9、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次

募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、

交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有

无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公

司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐

机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施

重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照

证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关

规定。 ............................................................................................................................... 96

2-1-5

二、一般问题 ........................................................................................................... 100

1、请申请人说明西藏瑞华投资发展有限公司的认购资金来源，请保荐结构核查并

发表意见。 ..................................................................................................................... 100

2、根据申请材料，2014 年 12 月嘉诚环保整体变更为股份有限公司，2015 年 5 月

嘉诚环保变更为有限责任公司。请申请人说明嘉诚环保短期内发生上述变动的

原因，请保荐机构核查并就是否影响本次非公开发行发表意见。 ......................... 101

3、请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》、中共

中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监

[2008]15 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发

[2001]102 号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。请保荐机构和申

请人律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。 ......................................... 104

4、请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款，最近三年现金分红

政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查

意见。 ............................................................................................................................. 106

5、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务，即

期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐

机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ..................................................112

6、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情

况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并

就整改效果发表核查意见。 ..........................................................................................119

三、补充问题 ........................................................................................................... 135

1、补充核查并说明本次认购方涉及最终出资人用于认购本次非公开发行的资金来

源情况，是否具备相应的资金实力，是否存在替他人代持、对外募集资金的情

形，认购资金是否直接或间接来源于渤海股份及董事、监事和高级管理人员及

关联方。 ......................................................................................................................... 135

2-1-6

一、重点问题

1、根据申请材料，申请人本次拟以募集资金 7.98 亿元收购嘉诚环保 55%

的股权，根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以

2015 年 5 月 31 日为评估基准日，标的公司嘉诚环保主要股东承诺嘉诚环保

2015-2017 年合并报表扣非后净利润分别为 1.01 亿元、1.42 亿元、1.78 亿

元。股东全部权益以收益法评估的价值为 148,209.90 万元。请保荐机构对下

述事项进行核查并逐条发表核查意见。

（1）本次收购已构成重大收购，请申请人按照《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号》的要求进行信息披露。

回复：

根据反馈意见的要求，申请人已逐条对照《公开发行证券的公司信息披露

内容及格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》【证监

会公告（2014）53 号】的相关披露要求，补充披露本次非公开发行涉及的相关

文件或信息及其他相关信息内容等，具体信息披露的情况已在下表中注明：

2-1-7

序号 26 号准则第三章的主要内容披露情况说明

封面不适用，目录和释义已在《预案

第一节封面、目录、释义（三次修订稿）》“目录、释义”中

披露

第二节重大事项提示

已在《预案（三次修订稿）》“第一

第十一条

节本次非公开发行股票方案概要”

之本次重组方案简要介绍

之“三、本次非公开发行方案概要”

（一）

和“七、募集资金投向”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第一

按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组节本次非公开发行股票方案概要”

第十一条

是否构成关联交易（如构成关联交易，应披露构之“十、本次发行是否构成关联交

之

成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决易”和“十一、本次发行不导致实际

（二）

安排）、是否构成借壳上市及判断依据控制人变更，不构成借壳上市”中披

露

已在《预案（三次修订稿）》“第一

第十一条

本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍节本次非公开发行股票方案概要”

之

（若涉及）之“三、本次非公开发行方案概要”

（三）

和“七、募集资金投向”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第一

第十一条

节本次非公开发行股票方案概要”

之交易标的评估或估值情况简要介绍

之“十三、本次非公开发行所涉及的

（四）

标的资产估值情况”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第一

第十一条本次重组对上市公司影响的简要介绍，列表披露

节本次非公开发行股票方案概要”

之本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公

之“八、本次非公开发行对上市公司

（五）司主要财务指标的影响

的主要影响”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第一

第十一条本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批

节本次非公开发行股票方案概要”

之程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批

之“十四、本次非公开发行的决策及

（六）准，并明确取得批准前不得实施本次重组方案

审批程序”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第一

第十一条

节本次非公开发行股票方案概要”

之列表披露本次重组相关方作出的重要承诺

之“十五、本次发行相关方作出的重

（七）

要承诺”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第一

第十一条本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但

节本次非公开发行股票方案概要”

之不限于股东大会表决情况、网络投票安排、并购

之“十六、中小投资者利益保护相关

（八）重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等

情况”中披露

第十一条

之其他需要提醒投资者重点关注的事项不适用

（九）

已在《预案（三次修订稿）》“重大

第三节重大风险提示

风险提示”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第一

第四节本次交易概况节本次非公开发行股票方案概要”

中披露

第五节交易各方基本情况

2-1-8

上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名

称，最近三年的控制权变动情况（如上市公司最

近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一

次控制权变动情况），重大资产重组情况、主营

业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、已在《预案（三次修订稿）》“第二

第十四条

实际控制人概况。节上市公司基本情况”中披露

上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三

年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应

当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。

交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性

质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册

资本、组织机构代码、税务登记证号码、历史沿

革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主

要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近

一年简要财务报表并注明是否已经审计；

以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方已在《预案（三次修订稿）》“第四

相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股节本次非公开发行所涉及资产收购

第十五条东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各的交易对方情况”之“四、光大国联

之（一）层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资创业投资有限公司”、“五、河北科

产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的润杰创业投资有限公司”和“六、河

其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东北天鑫创业投资有限公司”中披露

及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业

类别划分的下属企业名目；

交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体

经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当

按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控

股公司的相关资料；

交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾

用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯已在《预案（三次修订稿）》“第四

第十五条地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最节本次非公开发行所涉及资产收购

之（二）近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日的交易对方情况”之“一、李华青”

期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，和“二、李哲”中披露

以及其控制的企业和关联企业的基本情况

已在《预案（三次修订稿）》“第四

交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质

节本次非公开发行所涉及资产收购

及相关协议安排。如为合伙企业，还应当比照第

第十五条的交易对方情况”之“三、石家庄合

（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关的产

之（三）力投资咨询中心（有限合伙）”和

权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属

“七、天津天创鼎鑫创业投资管理合

企业名目的情况

伙企业（有限合伙）”中披露

交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其已在《预案（三次修订稿）》“第四

第十五条

情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高节本次非公开发行所涉及资产收购

之（四）

级管理人员的情况的交易对方情况”中披露

交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处已在《预案（三次修订稿）》“第四

第十五条

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或节本次非公开发行所涉及资产收购

之（五）

者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名的交易对方情况”中披露

称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、

2-1-9

原因和执行情况

交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情

况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员已在《预案（三次修订稿）》“第四

第十五条

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监节本次非公开发行所涉及资产收购

之（六）

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的交易对方情况”中披露

的情况等

第六节交易标的

交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他

构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当已在《预案（三次修订稿）》“第五

第十六条

披露：该经营性资产的名称、企业性质、注册节本次发行涉及收购标的情况”之

之（一）

地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成 “一、嘉诚环保概况”中披露

立日期、组织机构代码、税务登记证号码

该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次

增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影已在《预案（三次修订稿）》“第五

响其合法存续的情况；节本次发行涉及收购标的情况”之

第十六条该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原 “二、历史沿革”、“十四、嘉诚环

之（二）因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关保最近三年股权转让、增资、改制及

联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否评估情况”及“十五、嘉诚环保的出

符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在资及合法存续情况”中披露

违反限制或禁止性规定而转让的情形

该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股

东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司

已在《预案（三次修订稿）》“第五

第十六条章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相

节本次发行涉及收购标的情况”之

之（三）关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影

“三、股权及控制关系”中披露

响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营

管理权、收益权等）

该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、

对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明

产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限已在《预案（三次修订稿）》“第五

制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大节本次发行涉及收购标的情况”之

第十六条

争议或者存在妨碍权属转移的其他情况； “五、主要资产权属、主要负债及对

之（四）

该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦外担保情况”及“十六、嘉诚环保涉

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是及的诉讼情况”中披露

否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披

露相关情况，并说明对本次重组的影响

最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产已在《预案（三次修订稿）》“第五

第十六条

的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则节本次发行涉及收购标的情况”之

之（五）

应按不同行业分别披露相关信息 “六、主营业务情况”中披露

报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，

已在《预案（三次修订稿）》“第五

还应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明

第十六条节本次发行涉及收购标的情况”之

报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常

之（六） “十、目标公司财务报表及主要财务

性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财

指标”中披露

政补贴）是否具备持续性

交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存已在《预案（三次修订稿）》“第一

在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司节本次非公开发行股票方案概要”

第十六条

在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作之“十四、本次非公开发行的决策及

之（七）

为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易审批程序”和“第五节本次发行涉

标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取及收购标的情况”之“十五、嘉诚环

2-1-10

得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定保的出资及合法存续情况”中披露

的股权转让前置条件

该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增

已在《预案（三次修订稿）》“第五

资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评

节本次发行涉及收购标的情况”之

第十六条估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值

“二、历史沿革”及“十四、嘉诚环

之（八）的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的

保最近三年股权转让、增资、改制及

情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或

评估情况”中披露

估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因

已在《预案（三次修订稿）》“第五

该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近节本次发行涉及收购标的情况”之

第十六条一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或 “四、嘉诚环保控股、参股公司及分

之（九）净利润来源 20%以上且有重大影响的，应参照上公司基本情况”之“（一）北京中环

述要求披露该下属企业的相关信息。嘉诚环境工程有限公司（简称”北京

嘉诚”）”中披露

第十七条交易标的不构成完整经营性资产的披露要求不适用

交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规

划、建设许可等有关报批事项的，应当披露是否

取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文已在《预案（三次修订稿）》“第五

件；节本次发行涉及收购标的情况”之

第十八条

交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利 “五、主要资产权属、主要负债及对

的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否外担保情况”中披露

已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让

金、矿业权价款等费用的缴纳情况

交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或

者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露

许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、已在《预案（三次修订稿）》“第五

许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年节本次发行涉及收购标的情况”之

第十九条限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说 “五、主要资产权属、主要负债及对

明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资外担保情况”之“1、主要资产权属

产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范情况”中披露

围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说

明。

资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债

权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情

况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成

第二十条不适用

原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善

安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风

险和其他或有风险及应对措施。

资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根已在《预案（三次修订稿）》“第五

第二十一据重要性原则，结合行业特点，披露拟购买资产节本次发行涉及收购标的情况”之

条之主营业务的具体情况，包括：主要产品（或服 “六、主营业务情况”之“（一）嘉

（一）务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律诚环保主营业务及所属行业概况”中

法规及政策等。披露

主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情已在《预案（三次修订稿）》“第五

第二十一况。如从事多种产品（或服务）生产经营的，产节本次发行涉及收购标的情况”之

条之品（或服务）分类的口径应当前后一致。如产品 “六、主营业务情况”之“（三）嘉

（二）（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别诚环保的主要产品、服务、用途及客

披露相关信息户”中披露

2-1-11

已在《预案（三次修订稿）》“第五

第二十一

节本次发行涉及收购标的情况”之

条之主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

“六、主营业务情况”之“（七）主

（三）

要业务流程”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第五

节本次发行涉及收购标的情况”之

第二十一

主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、 “六、主营业务情况”之“（四）嘉

条之

销售模式）、盈利模式和结算模式诚环保采购模式”、“（五）嘉诚环

（四）

保生产模式” 和“（六）嘉诚环保

销售模式”中披露

列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产

能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，

产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变

动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额已在《预案（三次修订稿）》“第五

第二十一

占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比节本次发行涉及收购标的情况”之

条之

例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的，应 “六、主营业务情况”之“（九）嘉

（五）

当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方诚环保生产销售情况”中披露

及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情

况。受同一实际控制人控制的销售客户，应当合

并计算销售额

报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，

主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料

已在《预案（三次修订稿）》“第五

和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应

第二十一节本次发行涉及收购标的情况”之

商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单

条之 “六、主营业务情况”之“（十）嘉

个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖

（六）诚环保采购及主要供应商情况”中披

于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。

露

受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算

采购额

已在《预案（三次修订稿）》“第五

报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人节本次发行涉及收购标的情况”之

第二十一

员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股 “六、主营业务情况”之“（九）嘉

条之

份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。诚环保生产销售情况”及“（十）嘉

（七）

若无，亦应明确说明诚环保采购及主要供应商情况”中披

露

若在境外进行生产经营，应当对有关业务活动进

第二十一

行地域性分析；若在境外拥有资产，应当详细披

条之不适用

露该资产的资产规模、所在地、经营管理和盈利

（八）

情况等具体内容

存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产

已在《预案（三次修订稿）》“第五

第二十一和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境

节本次发行涉及收购标的情况”之

条之保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成

“六、主营业务情况”之“（十一）

（九）本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关

环境保护和安全生产情况”中披露

于安全生产和环境保护的要求

已在《预案（三次修订稿）》“第五

第二十一

主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制节本次发行涉及收购标的情况”之

条之

标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等 “六、主营业务情况”之“（十二）

（十）

质量控制情况”中披露

第二十一主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研已在《预案（三次修订稿）》“第五

2-1-12

条之（十究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段节本次发行涉及收购标的情况”之

一） “六、主营业务情况”之“（二）嘉

诚环保的污水处理工艺”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第五

第二十一

节本次发行涉及收购标的情况”之

条之（十报告期核心技术人员特点分析及变动情况

“八、核心管理人员及技术人员情

二）

况”中披露

资产交易涉及重大资产购买的，上市公司还应当

第二十二列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资

条之产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括：

（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及

其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限；

已在《预案（三次修订稿）》“第五

商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养

节本次发行涉及收购标的情况”之

第二十二殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、

“五、主要资产权属、主要负债及对

条之取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护

外担保情况”中披露

（二）期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟

购买资产生产经营的重要程度；

第二十二拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权

条之的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以

（三）及对拟购买资产持续生产经营的影响。

已在《预案（三次修订稿）》“第五

第二十三资产交易涉及重大资产购买的，还应当披露拟购节本次发行涉及收购标的情况”之

条之买资产报告期的会计政策及相关会计处理：收入 “九、目标公司会计政策及相关会计

（一）成本的确认原则和计量方法；处理” 之“（一）收入成本的确认

原则和计量方法”中披露

第二十三

比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资

条之不适用

产之间的差异及对拟购买资产利润的影响；

（二）

已在《预案（三次修订稿）》“第五

节本次发行涉及收购标的情况”之

第二十三财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断 “九、目标公司会计政策及相关会计

条之和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原处理” 之“（二）财务报表编制基

（三）因；础，确定合并报表时的重大判断和假

设，合并财务报表范围、变化情况及

变化原因”中披露

第二十三报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产

条之转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及不适用

（四）对拟购买资产利润产生的影响

拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公

第二十三司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规

条之定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会不适用

（五）计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影

响

第二十三

条之行业特殊的会计处理政策不适用

（六）

第七节交易标的评估或估值

第二十四重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值已在《预案（三次修订稿）》“第五

2-1-13

条之报告结果作为定价依据的，应当至少披露以下信节本次发行涉及收购标的情况”之

（一）息：评估或估值的基本情况（包括账面价值、所 “十三、目标股权资产的评估与作

采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减价”之“（五）最终评估结论”及

值幅度，下同），分析评估或估值增减值主要原 “（六）评估增值较高的原因分析”

因、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差中披露

异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由；

已在《预案（三次修订稿）》“第五

第二十四对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假

节本次发行涉及收购标的情况”之

条之设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身

“十三、目标股权资产的评估与作

（二）状况所采用的特定假设等；

价”之“（二）评估假设”中披露

选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以

及相关依据。具体如下：

1、收益法：具体模型、未来预期收益现金流、

折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营

性和溢余资产的分析与确认等；

2、市场法：具体模型、价值比率的选取及理

由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素已在《预案（三次修订稿）》“第五

第二十四和流动性折扣的考虑测算等；节本次发行涉及收购标的情况”之

条之 3、资产基础法：主要资产的评估或估值方法及 “十三、目标股权资产的评估与作

（三）选择理由、评估或估值结果等，如：房地产企业价”之“（一）评估方法的选择”中

的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业披露

的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经

营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核

心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资

等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值

的，应参照上述收益法或市场法的相关要求进行

披露；

引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业

权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产

第二十四

（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业

条之不适用

鉴定等资料的，应对其相关专业机构、业务资

（四）

质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行

必要披露；

存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有

第二十四重大影响事项，应当进行说明并分析其对评估或

条之估值结论的影响；存在前述情况或因评估或估值不适用

（五）程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的，

应提请报告使用者关注；

已在《预案（三次修订稿）》“第五

节本次发行涉及收购标的情况”之

第二十四

评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变 “十三、目标股权资产的评估与作

条之

化事项及其对评估或估值结果的影响；价”之“（七）评估基准日至本次非

（六）

公开发行预案公告日期间变化事项”

中披露

该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期

第二十四

经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利

条之不适用

润来源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要

（七）

求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应

2-1-14

当列表披露评估或估值的基本情况。

已在《预案（三次修订稿）》“第七

上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值

节董事会关于本次发行对公司影响

第二十五的合理性以及定价的公允性做出分析。包括但不

的讨论与分析”之“七、董事会关于

条之限于：对资产评估机构或估值机构的独立性、假

资产定价合理性的讨论与分析”之

（一）设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关

“（一）公司董事会及独立董事关于

性发表意见；

资产评估事项的意见”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第五

结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各

节本次发行涉及收购标的情况”之

产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、

第二十五 “十三、目标股权资产的评估与作

所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营

条之价”之“（三）收益法评估情况”、

情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如

（二） “（四）市场法评估情况”

果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当

“（五）最终评估结论”及“（六）

分析说明差异的原因及其合理性；

评估增值较高的原因分析”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第七

节董事会关于本次发行对公司影响

分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、的讨论与分析”之“七、董事会关于

第二十五

技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许资产定价合理性的讨论与分析”之

条之

可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取 “（三）交易标的后续经营过程中政

（三）

的应对措施及其对评估或估值的影响；策、宏观环境、技术、行业、重大合

作协议、经营许可、技术许可、税收

优惠等方面的变化趋势”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第七

结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且节董事会关于本次发行对公司影响

第二十五

影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率的讨论与分析”之“七、董事会关于

条之

等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分资产定价合理性的讨论与分析”之

（四）

析； “（四）对评估结果的敏感性分析”

中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第七

节董事会关于本次发行对公司影响

分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在的讨论与分析”之“七、董事会关于

第二十五

显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市资产定价合理性的讨论与分析”之

条之

公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协 “（五）分析说明交易标的与上市公

（五）

同效应；司现有业务是否存在显著可量化的协

同效应，说明对未来上市公司业绩的

影响”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第七

节董事会关于本次发行对公司影响

的讨论与分析”之“七、董事会关于

第二十五结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市

资产定价合理性的讨论与分析”之

条之公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价

“（六）结合交易标的的市场可比交

（六）的公允性；

易价格、同行业上市公司的市盈率或

者市净率等指标，分析交易定价的公

允性”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第七

第二十五说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易

节董事会关于本次发行对公司影响

条之标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的

的讨论与分析”之“七、董事会关于

（七）影响；

资产定价合理性的讨论与分析”之

2-1-15

“（七）评估基准日至预案披露日交

易标的发生的重要变化事项”中披露

第二十五

若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分

条之不适用

析说明差异的原因及其合理性。

（八）

已在《预案（三次修订稿）》“第七

节董事会关于本次发行对公司影响

上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独

第二十六的讨论与分析”之“七、董事会关于

立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定

条资产定价合理性的讨论与分析”之

价的公允性发表的独立意见。

“（一）公司董事会及独立董事关于

资产评估事项的意见”中披露

第八节本次交易主要合同

上市公司应当披露本次交易合同的主要内容容，

包括但不限于：

（一）资产出售或购买协议：1. 合同主体、签

订时间；2. 交易价格及定价依据；3. 支付方式

（一次或分次支付的安排或特别条款、股份发已在《预案（三次修订稿）》“第三

行条款等）；4. 资产交付或过户的时间安排；节发行对象的基本情况及附条件生

第二十七

5. 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的效的认购协议情况”之“六、附生效

条

归属；6. 与资产相关的人员安排；7. 合同的生条件的股份认购合同、资产收购合同

效条件和生效时间；8. 合同附带的任何形式的及补充合同内容摘要”中披露

保留条款、补充协议和前置条件；9. 违约责任

条款；（二）业绩补偿协议（如有）；（三）募

集配套资金股份认购协议（如有）；（四）其他

重要协议

第九节交易的合规性分析

已在《预案（三次修订稿）》“第六

节董事会关于本次募集资金使用的

第二十八上市公司应当对照《重组办法》第十一条，逐项可行性分析”之“五、本次非公开发

条说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。行涉及资产收购的合规性分析” 之

“（一）本次交易符合《重组管理办

法》第十一条的规定”中披露

独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组

第二十九

办法》的规定发表的明确意见。其他证券服务机不适用

条

构出具的相关报告的结论性意见。

第十节管理层讨论与分析

已在《预案（三次修订稿）》“第七

本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论

节董事会关于本次发行对公司影响

第三十一与分析；上市公司主要资产或利润构成在本次交

的讨论与分析”之“二、本次发行后

条易前一年发生重大变动的，应当详细说明具体变

公司财务状况、盈利能力及现金流量

动情况及原因。

的变动情况”中披露

结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营

情况的讨论与分析：

第三十二行业特点：已在《预案（三次修订稿）》“第五

条之 1、行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企节本次发行涉及收购标的情况”之

（一）业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行 “六、主营业务情况”中披露

业利润水平的变动趋势及变动原因等；

2、影响行业发展的有利和不利因素，如产业政

2-1-16

策，技术替代，行业发展瓶颈，国际市场冲击

等；

3、进入该行业的主要障碍；

4、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期

性，区域性或季节性特征等；

5、所处行业与上、下游行业之间的关联性，

上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的

有利和不利影响；

6、交易标的的出口业务比例较大的，还应当披

露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口

业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等

情况；

已在《预案（三次修订稿）》“第五

第三十二核心竞争力及行业地位：技术及管理水平、产品

节本次发行涉及收购标的情况”之

条之（或服务）的市场占有率最近三年的变化情况及

“七、嘉诚环保主要竞争优势”中披

（二）未来变化趋势等简要情况；

露

财务状况分析：

1. 资产、负债的主要构成，分析说明主要资产

减值准备提取和商誉减值的确认情况是否与资产

实际状况相符；报告期资产结构、负债结构发生

重大变化的，还应当分析说明导致变化的主要因

素；

2. 报告期流动比率、速动比率、资产负债率、

息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋已在《预案（三次修订稿）》“第五

势。交易标的报告期经营活动产生的现金流量净节本次发行涉及收购标的情况”之

额为负数或者远低于当期净利润的，应当分析原 “十一、目标股权资产最近三年财务

第三十二

因；状况分析”之“（一）资产结构分

条之

3. 报告期应收账款周转率、存货周转率等反映析”、“（二）负债结构分析”、

（三）

资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市 “（三）偿债能力分析”、“（四）

场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、资产周转能力分析”和“（六）现金

销售模式及赊销政策等情况，分析说明交易标的流量分析”中披露

的资产周转能力；

4. 最近一期末持有金额较大的交易性金融资

产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托

理财等财务性投资的，应当分析其投资目的、对

交易标的资金安排的影响、投资期限、交易标的

对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备

的计提是否充足；

盈利能力分析：

1. 基于交易标的报告期营业收入的分部数据，

结合交易标的具体情况，分别按各产品（或服已在《预案（三次修订稿）》“第五

务）类别及各业务、各地区的收入构成，分析营节本次发行涉及收购标的情况”之

第三十二

业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季 “十、目标公司财务报表及主要财务

条之

节性波动的，应当分析季节性因素对各季度经营指标”和“十一、目标股权资产最近

（四）

成果的影响；三年财务状况分析”之“（五）盈利

2. 结合交易标的所从事主营业务、采用的经营能力分析”中披露

模式及行业竞争情况，分析报告期利润的主要来

源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因

2-1-17

素；

3. 结合利润构成及资产周转能力等说明盈利能

力的驱动要素及其可持续性；

4. 按照利润表项目逐项分析报告期经营成果变

化的原因，对于变动幅度较大的项目应当重点说

明；

5. 列表披露报告期交易标的综合毛利率、分行

业毛利率的数据及变动情况；报告期发生重大变

化的，还应当用数据说明相关因素对毛利率变动

的影响程度；

6. 报告期非经常性损益、投资收益以及少数股

东损益对经营成果有重大影响的，应当分析原因

及对盈利稳定性的影响；

交易标的报告期财务指标变化较大或报告期财务

第三十二

数据不足以真实、准确、完整反映交易标的经营

条之不适用

状况的情况下，应当披露反映标的资产经营状况

（五）

的其他信息。

本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分

析：

1. 从本次交易完成后的规模效应、产业链整

合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方

面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素

已在《预案（三次修订稿）》“第七

及持续经营能力的影响；

节董事会关于本次发行对公司影响

2. 本次交易完成后形成多主业的，结合财务指

的讨论与分析”之“一、本次发行后

标分析说明未来各业务构成、经营发展战略和业

第三十三公司业务及资产、公司章程、公司股

务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响；

条之东结构、高管人员结构的变动情

3. 结合本次交易完成后将从事的新业务的市场

（一）况”、“二、本次发行后公司财务状

情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营

况、盈利能力及现金流量的变动情

中的优势和劣势；

况”和“三、本次非公开发行股票对

4. 结合本次交易完成后的资产、负债的主要构

公司负债情况的影响”中披露

成及行业分析说明交易后上市公司资产负债率是

否处于合理水平；同时结合上市公司的现金流量

状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债

（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明上市

公司的财务安全性；

已在《预案（三次修订稿）》“第七

本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析：节董事会关于本次发行对公司影响

1. 结合本次交易在业务、资产、财务、人员、的讨论与分析”之“一、本次发行后

第三十三

机构等方面的整合计划，分析对上市公司未来发公司业务及资产、公司章程、公司股

条之

展的影响；东结构、高管人员结构的变动情况”

（二）

2. 交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包和“二、本次发行后公司财务状况、

括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面；盈利能力及现金流量的变动情况”中

披露

本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和 1.已在《预案（三次修订稿）》“特

第三十三非财务指标影响的分析：别提示”、“第七节董事会关于本

条之 1.分析本次交易对上市公司主要财务指标及反映次发行对公司影响的讨论与分析”之

（三）上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指 “二、本次发行后公司财务状况、盈

标（如每股储量、每股产能或每股用户数等）的利能力及现金流量的变动情况”

2-1-18

影响；如预计交易后将摊薄上市公司当年每股收 2.已在《预案（三次修订稿）》“特

益的，根据《重组办法》第三十五条披露填补每别提示”、“第七节董事会关于本

股收益的具体措施；次发行对公司影响的讨论与分析”之

2. 预计本次交易对上市公司未来资本性支出的 “二、本次发行后公司财务状况、盈

影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟利能力及现金流量的变动情况”

定的融资计划； 3.已在《预案（三次修订稿）》“第

3. 结合本次交易职工安置方案及执行情况，分三节发行对象的基本情况及附条件

析其对上市公司的影响；生效的认购协议情况”之“六、附生

4. 结合本次交易成本（包括但不限于交易税效条件的股份认购合同、资产收购合

费、中介机构费用等）的具体情况，分析其对上同及补充合同内容摘要”中披露

市公司的影响。 4. 已在《预案（三次修订稿）》

“特别提示”、“第七节董事会关

于本次发行对公司影响的讨论与分

析”之“二、本次发行后公司财务状

况、盈利能力及现金流量的变动情

况”

第十一节财务会计信息

已在《预案（三次修订稿）》“第五

节本次发行涉及收购标的情况”之

第三十四交易标的为完整经营性资产的，报告期的简要财

“十、目标公司财务报表及主要财务

条务报表。

指标”之“（一）目标公司财务报

表”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第九

第三十五依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公

节公司最近一年的备考合并财务报

条司最近一年及一期的简要备考财务报表。

表”中披露

上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（如

第三十六

有，包括主营业务收入、利润总额、净利润不适用

条

等）。

第十二节同业竞争和关联交易

已在《预案（三次修订稿）》“第五

第三十七交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易节本次发行涉及收购标的情况”之

条的具体内容、必要性及定价公允性。 “十二、最近三年目标公司主要关联

交易情况”中披露

本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关

已在《预案（三次修订稿）》“第十

第三十八联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业

节同业竞争与关联交易”之

条竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决

“（一）同业竞争”中披露

或规范措施。

已在《预案（三次修订稿）》“第十

第十三节风险因素

一节风险因素”中披露

第十四节其他重要事项

已在《预案（三次修订稿）》“第七

节董事会关于本次发行对公司影响

本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产的讨论与分析”之“四、本次非公开

第四十一被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公发行股票完成后，公司是否存在资

条司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保金、资产被控股股东、实际控制人及

的情形。其关联方占用情况或公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保

情况”中披露

2-1-19

已在《预案（三次修订稿）》“第七

节董事会关于本次发行对公司影响

第四十二上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交

的讨论与分析”之“三、本次非公开

条易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

发行股票对公司负债情况的影响”中

披露

已在《预案（三次修订稿）》“第二

第四十三上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，节上市公司基本情况”之“八、上

条应当说明与本次交易的关系。市公司最近十二个月内发生资产交易

的情况”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第七

第四十四节董事会关于本次发行对公司影响

本次交易对上市公司治理机制的影响。

条的讨论与分析”之“六、本次交易对

上市公司治理机制的影响”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第八

节董事会关于公司分红情况的说

第四十五本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安

明”之“一、公司现行的利润分配政

条排、董事会对上述情况的说明。

策”及“三、公司未来三年（2015—

2017 年度）股东回报规划”中披露

第四十六本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自

不适用

条查情况。

第四十七其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断

不适用

条的、有关本次交易的所有信息。

第四十八独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结

不适用

条论性意见。

本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、

会计师事务所、资产评估机构（如有）、估值机已在《预案（三次修订稿）》“第九

第四十九

构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住节其他必要披露的事项”之“ 一、

条

所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓相关中介机构情况”披露

名。

第五十条中国证监会要求披露的其他信息。不适用

上市公司应当在重组报告书的显著位置载明：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证

第五十一已在《预案（三次修订稿）》“公司

本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的

条声明”披露

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责

任”。

第十五节借壳上市不适用

第十六节非现金支付方式

在第六节规定的“交易标的”部分后，加入第七 1.不适用；

节“发行股份情况”，其以下各部分依次顺延。 2.不适用；

在“发行股份情况”部分应当披露以下内容： 3.已在《预案（三次修订稿）》“第

1.上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性一节本次非公开发行股票方案概

第五十四分析。上市公司应当披露按照《重组办法》第四要”之“三、本次非公开发行方案概

条之十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决要”；

（一）议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一 4.已在《预案（三次修订稿）》“第

百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行一节本次非公开发行股票方案概

股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理要”之“三、本次非公开发行方案概

性分析；要”；

2.本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发 5.不适用；

2-1-20

行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在 6.已在《预案（三次修订稿）》“第

大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调一节本次非公开发行股票方案概

整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明要”之“八、本次非公开发行对上市

理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当公司的主要影响”中披露；

说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及 7.已在《预案（三次修订稿）》“第

理由、发行股份数量的变化情况等；七节董事会关于本次发行对公司影

3.上市公司拟发行股份的种类、每股面值；响的讨论与分析”之“一、本次发行

4.上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本后公司业务及资产、公司章程、公司

的比例；股东结构、高管人员结构的变动情

5.特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关况”之“（三）本次发行后公司股东

于锁定所持股份的相关承诺；上市公司发行股份结构变动情况”

购买资产的，控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员及交易对方应当按照本准则第

五十三条要求作出公开承诺；

6.上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股

收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对

照表；

7.本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明

本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变

化；

已在《预案（三次修订稿）》“第七

节董事会关于本次发行对公司影响

在第七节规定的“交易标的评估或估值”部分，

的讨论与分析”之“七、董事会关于

第五十四披露董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净

资产定价合理性的讨论与分析”之

条之率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续

“（六）结合交易标的的市场可比交

（二）发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的

易价格、同行业上市公司的市盈率或

分析；

者市净率等指标，分析交易定价的公

允性”中披露

已在《预案（三次修订稿）》“第六

节董事会关于本次募集资金使用的

第五十四在第九节规定的“交易的合规性分析”部分，逐

可行性分析”之“五、本次非公开发

条之项说明是否符合《重组办法》第四十三条的规

行涉及资产收购的合规性分析”之

（三）定。

“（二）本次交易符合《重组管理办

法》第四十三条的规定”中披露

上市公司拟发行优先股购买资产的，重组报告书

中除包括第五十四条第（二）项、第（三）项规

定的内容外，还应在“发行股份情况”部分，比

照第五十四条第（一）项相关要求，并结合《公

第五十五

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 不适用

条

号——发行优先股募集说明书》第四节、第六节

第三十五条相关要求，披露相关信息。如本次优

先股发行涉及公司章程的，还应披露公司章程相

应修订情况

上市公司拟通过向特定对象发行可转换为股票的

第五十六

公司债券、定向权证等其他支付方式购买资产不适用

条

的，应当比照上述要求，披露相关内容。

第十七节换股吸收合并

不适用

第十八节募集配套资金

2-1-21

第十九节重组报告书摘要

2-1-22

经核查，保荐机构认为，申请人已按照《公开发行证券的公司信息披露内

容及格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》【证监会

公告（2014）53 号】的信息披露要求履行信息披露义务并补充提供相关申请文

件。

（2）请评估师核查嘉诚环保 2015 年未审实现的净利润与业绩承诺的差异

情况，如嘉诚环保未达到 2015 年的业绩承诺，请评估师说明对评估结论的具

体影响。

回复：

根据上市公司与交易对方于 2015 年 12 月 11 日签署的《<嘉诚环保股份有

限公司股权收购协议>之补充协议》，本次交易中嘉诚环保业绩承诺的补偿义务

人为李华青和石家庄合力，补偿义务人对嘉诚环保 2015-2017 年合并报表口径

下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润进行承诺，具体业绩承

诺金额与华夏金信出具的“评报字{2015}139 号”《资产评估报告》中相关盈

利预测数据保持一致，即 2015-2017 年承诺净利润分别为 10,131.54 万元、

14,233.74 万元、17,778.30 万元。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字

[2016]13010060 号 ” 《审计报告》， 2015 年度，嘉诚环保实现净利润

10,213.67 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

10,237.41 万元，高于 2015 年度承诺业绩 10,131.54 万元，超额完成了当年度

业绩承诺，业绩承诺完成率为 101.04%。

因此，根据经审计财务报告，嘉诚环保 2015 年度实现的净利润达到了华夏

金信出具的“评报字{2015}139 号”《资产评估报告》中收益法评估预测的净

利润水平。

评估机构及注册资产评估师经核查后认为，截至本反馈意见回复出具日，

本次评估所采用收益法的评估假设未发生重大变化，根据相关经审计财务数

据，嘉诚环保 2015 年度实现了收益法评估中作出的盈利预测，被评估单位

2015 年度业绩实现情况与本次评估报告中收益法评估预测情况相符。

保荐机构核查了嘉诚环保 2015 年度审计报告及相关会计底稿，并与嘉诚环

保管理人员、评估师进行访谈，经核查后认为，截至本反馈意见回复出具日，

2-1-23

本次评估所采用收益法的评估假设未发生重大变化，根据相关经审计财务数

据，嘉诚环保 2015 年度实现了收益法评估中作出的盈利预测，标的公司 2015

年度业绩实现情况与本次评估报告中收益法评估预测情况相符。

（3）请评估师结合嘉诚环保合同签订情况补充说明评估标的 2016-2017

年预测销售收入的合理性及可实现性。

回复：

本次非公开发行中，评估师在对上市公司拟收购资产进行收益法评估时，

综合考虑嘉诚环保历史年度业务发展和营业收入增长、行业发展趋势及同行业

公司成长性、在手销售订单数量及金额等综合情况，对嘉诚环保 2016 年-2017

年销售收入进行预测。

（一）近年来嘉诚环保营业收入增长情况

根据嘉诚环保历年经审计财务数据及本次交易依据的华夏金信“评报字

[2015]139 号“《资产评估报告》收益法评估数据，2013 年-2015 年嘉诚环保

营业收入实现情况及 2016-2017 年度营业收入预测情况如下表：

单位：万元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度

营业收入 21,947 31,431 50,395 70,073 96,638

增长率 / 43.21% 60.34% 39.05% 37.91%

注:上表中 2013-2015 年度采用经审计的嘉诚环保审计报告中数据，2016 年度、2017

年度数据使用《资产评估报告》中收益法评估预测数据。

报告期内嘉诚环保业务规模快速增长，营业收入增长率较高，根据经审计

财务数据，2014 年、2015 年较前一年度营业收入增长分别达到 43.21%、

60.34%，2016 年度、2017 年度预测营业收入增长率处于 35%-40%区间，预测的

增长率水平未高于嘉诚环保近年来营业收入增长率，具备历史基础和合理性。

（二）参考对比同行业上市公司近年收入增长率水平

2012 年-2015 年嘉诚环保与主营业务相近的同行业可比上市公司营业收入

增长情况对比如下：

单位：万元

序复合增长

证券代码公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

号率

1 中国天楹 000035 82,539.91 55,090.04 4,092.28 9,589.47 104.94%

2 启迪桑德 000826 634,058.72 437,429.68 268,383.39 211,213.78 44.26%

3 凯美特气 002549 15,183.97 26,199.33 23,241.48 12,876.81 5.65%

4 清新环境 002573 226,780.02 127,679.46 76,502.16 38,326.88 80.87%

2-1-24

5 东江环保 002672 240,298.64 204,751.15 158,293.64 152,151.77 16.45%

6 碧水源 300070 521,426.03 344,915.79 313,327.28 177,154.58 43.31%

7 中电环保 300172 60,761.42 60,712.36 54,050.27 36,439.86 18.58%

8 永清环保 300187 77,332.15 90,114.03 63,971.22 56,816.34 10.82%

9 维尔利 300190 96,090.90 65,058.92 27,830.54 35,451.81 39.43%

10 国祯环保 300388 104,629.77 102,267.27 63,823.10 50,371.56 27.59%

11 博世科 300422 50,467.33 28,031.42 20,628.08 22,195.18 31.50%

12 中电远达 600292 353,613.79 348,430.61 325,063.51 478,989.36 -9.62%

13 高能环境 603588 101,843.35 77,651.26 78,200.99 65,375.98 15.92%

平均值 197,421.52 151,410.10 113,646.76 103,611.80 33.05%

嘉诚环保 14,295.00 21,947.00 31,431.00 50,395.31 52.20%

由上表可见，嘉诚环保所处行业处于快速发展过程中，市场规模持续快速

增长，行业内公司近年来普遍发展良好。近年来嘉诚环保的营业收入增长率高

于同行业上市公司的平均水平，反映出标的公司良好的业务发展态势和较强的

市场竞争能力。在评估预测过程中，评估师审慎对比了嘉诚环保与同行业企业

盈利情况及增长幅度，并预测嘉诚环保 2016 年-2017 年的销售收入增长率处于

35%-40%之间，趋近于近年来行业内公司普遍的成长速率，具备合理性。

嘉城环保多年来专注并深耕于污水处理业务领域，形成了该领域内工程、

托管、技术服务全产业链条，已在技术、市场、品牌、人员等方面建立起自身

优势并形成核心竞争力。京津冀地区是嘉诚环保的主要业务区域和营业收入实

现区域，标的企业在该区域内拥有较广泛的客户基础和市场资源。随着京津冀

地区一体化协同发展的加深、加快，以及《水污染防治行动计划》（“水十

条”）等国家环保政策法规对行业发展的有效规范和推动，将为嘉诚环保的未

来业务发展提供较为广阔的市场空间。2015 年 12 月底，国家发改委发布《京

津冀协同发展生态环境保护规划》，未来在京津冀区域内将深入开展环境污染

第三方治理试点，引导社会力量投入环境污染治理，及时总结可复制、可推广

的模式经验，推动污水处理及水污染防治有关工作。京津冀地区尤其是嘉诚环

保母公司所处河北省地区的污水处理业务存在巨大的市场机遇，作为该区域内

具备一定知名度和竞争力的优势民营污水处理企业，嘉城环保未来业务规模的

扩大和营业收入的持续增长具有坚实的市场环境支撑。

综上，通过纵向对比近年来自身收入增长情况，并横向参考对比同行业公

司收入增长情况。基于自身的竞争优势和历史业绩，在市场需求增长的大趋势

下，嘉诚环保 2016-2017 年度预测销售收入的可实现性能够得到较合理的支

撑。

2-1-25

（三）合同签订及业务拓展情况

本次收益法评估中对嘉诚环保 2016 年-2017 年的营业收入按照环境工程业

务、托管运营业务和技术服务业务三个板块进行预测，上述各板块 2013-2015

年度经审计收入数据及本次收益法评估预测 2016-2017 年实现收入情况如下：

单位：万元

2016 年度 2017 年度

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

（预测）（预测）

环境工程业务收入 18,008 26,785 44,498 51,377 67,097

增长率（较上一年

66% 49% 66% 15% 31%

度，下同）

托管运营业务收入 2,440 3,185 2,967 15,696 26,541

增长率 8% 30% -7% 429% 69%

技术服务业务收入 1,499 1,461 2,930 3,000 3,000

增长率 27% -2% 101% 2% 0%

营业收入合计 21,947 31,431 50,395 70,073 96,638

增长率 53% 43% 60% 39% 38%

（1）环境工程业务

嘉城环保的环境工程业务包括市政 EPC、工业 EPC、BOT 建设和 BT 投资建

设。

A、EPC 模式即工程总承包：从事工程项目建设的承包单位按照合同约定，

一揽子承担工程项目的设计、采购、施工的交钥匙工作，并对承包工程的质

量、安全、工期、造价等全面负责的总承包方式。

B、BOT 建设：即客户与服务商签订特许权协议，特许服务商承担污水厂的

投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向客户定期收取费

用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，

特许期结束，服务商将污水处理系统整套资产无偿移交给客户。

C、BT 投资、建设：是基础设施投资、建设、移交的一种方式，由政府与

投资单位达成协议，允许其在一定时期内筹资建设基础设施，建设完成移交后

政府在一定时间内分期返还投资者资金的模式。

2013 年度、2014 年度、2015 年度，嘉诚环保环境工程业务营业收入增长

率分别为 66%、49%和 66%，本次评估预计 2016 年度、2017 年度的增长率分别

为 15%和 31%，均低于历史年度的增长率。

① 已签订合同情况

截至本反馈意见回复出具日，嘉诚环保环境工程类业务已签订合同或框架

2-1-26

协议的具体情况如下：

单位：万元

项目预计总 2015 年度已 2016 年度预计

序号项目/客户名称

收入完成收入实现收入

1 安国第二水厂项目 10,000 7,018 2,982

2 安国污泥项目 4,000 2,801 1,199

3 行唐自来水厂项目 5,450 2,749 2,701

4 满城韩村污水厂 6,500 3,900 2,600

5 砚北煤矿南风井生活污水处理站 266 / 266

合计 26,216 16,468 9,748

② 环境工程业务拓展情况

除上述已签订合同项目外，在环境工程业务中，目前嘉诚环保预计将于

2016 年上半年参与招标的项目规模约 5 亿元，将于 2016 年三季度进入招标程

序的项目规模约 3 亿元；另有约 5 亿元项目处于持续跟踪阶段，进入招投标程

序的时间尚不确定。

由于环境工程业务多为政府项目，基本采用招投标方式进行，因此项目签

约之前的前期跟踪、调研及招投标工作开展时间较长，合同签署时间受制于项

目招投标周期，难以在短期内集中形成业务合同的签署，但在中标签署合同后

往往能为企业提供较为稳定的业务收入来源。嘉诚环保通过多年经营，具备该

类业务招投标较为齐全的资质和相应人员、技术水平，建立了专业人员团队，

对于该类业务的需求挖掘、跟踪、拓展以及整体方案设计等方面均积累了较为

丰富的经验，并在相关领域奠定了较好的市场基础、品牌知名度和口碑，拥有

较强的市场竞争力，近年来通过招投标方式获取的项目数量及金额均快速增

长。截至本反馈意见回复出具日，公司环境工程业务的拓展情况良好，预计能

够为 2016-2017 年度预测环境工程业务收入的实现提供较好的支撑。

（2）托管运营业务

嘉城环保的托管运营业务包括 OMC 运营和 BOT 运营。

OMC 运营是指政府或市政污水设施的产权拥有单位在委托运营期限内，将

污水厂项目委托专业运营单位进行运营。运营单位通过运营、维护项目设施，

从事污水处理服务从而收取污水处理服务费，以取得合理的回报。并在委托运

营期届满后无偿将所有的项目设施移交给政府或产权拥有单位的业务模式。

BOT 运营是指通过 BOT 建设模式，获取污水厂的运营权，在协议规定的期

限内，服务商向客户定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经

2-1-27

营和维护成本并获取合理回报。

2013 年-2015 年嘉诚环保托管运营业务年销售收入处于 2000 万元-3000 万

元之间，预测 2016 年度、2017 年度该项业务销售收入分别为 15,696 万元，

26,541 万元，增长幅度较大，主要原因为：1）2012 年-2015 年内嘉诚环保建

设的 BOT 项目陆续投入运营，导致 2016-2017 年度托管运营业务收入随之增

长；2）随着嘉诚环保托管运营项目的不断增加，良好的运营情况带来了良好的

市场声誉，嘉诚环保近两年的 OMC 运营项目呈现快速增长的趋势。

①截至目前已运营的 OMC 项目和已签订合同的 BOT 项目预计的运营收入如下

表：

单位：万元

2016 年 2017

序月保底

运营单位名称签约时间终止时间度预计年度预

号收入

收入计收入

1 涞源污水处理厂 16.30 2011 年 1 月 2016 年 3 月 42 /

2 平乡丽洁污水处理厂 10.30 2011 年 9 月 2021 年 8 月 124 124

3 安国污水处理厂 27.00 2012 年 1 月 2031 年 12 月 371 371

4 龙凤河污水处理厂 9.35 2012 年 10 月 2022 年 10 月 118 118

5 柏乡污水处理厂 10.50 2012 年 5 月 2032 年 4 月 126 126

6 赞皇县污水处理厂 15.70 2012 年 10 月 2017 年 10 月 188 157

7 南和污水处理厂 24.00 2014 年 6 月 2016 年 5 月 89 0

行唐工业园区污水二

8 2014 年 3 月 2024 年 2 月 110 110

厂 9.00

行唐工业园区污水一

9 2014 年 11 月 2024 年 10 月 300 300

厂 25.00

10 沙河水厂 45.44 2015 年 3 月 2020 年 2 月 557 557

11 新乐市污水处理厂 63.83 2015 年 11 月 2045 年 10 月 667 713

OMC 运营收入小计 / / / 2,693 2,576

预计经 2016 年 2017

序

合同名称营期限签约时间预计运营时间度预计年度预

号

（年）收入计收入

1 安新三台镇污水厂 30 2015 年 8 月 2016 年 1 月 572 644

2 永年铁西污水处理厂 25 2015 年 6 月 2016 年 1 月 219 365

满城县韩村工业园区 2015 年框架协

3 30 2017 年 1 月 / 1,000

污水厂议

安国市第二污水处理 2015 年 12 月

4 30 2016 年 7 月 776 1,551

厂中标

2015 年 12 月

5 安国污泥项目 30 2016 年 7 月 134 268

中标

6 肥乡县自来水项目 30 2015 年 12 月 2016 年 4 月 397 715

7 来源县污水处理厂 30 2015 年 8 月 2016 年 4 月 404 538

8 行唐自来水厂 30 2016 年 3 月 2016 年 9 月 146 526

BOT 运营收入小计 / / / 2,648 5,607

2-1-28

托管运营收入合计 / / / 5,341 8,183

②托管运营业务拓展情况

除上述已签约项目外，嘉诚环保下列项目已与项目对方进入实质性协商、

谈判阶段：

1）保定市污水厂升级改造工程，项目下一步拟采用 PPP 模式引进社会投资

者参与到污水处理厂的运营中，已进入河北省 PPP 项目库，该项目为嘉诚环保

实施的 BT 项目，嘉诚环保具有技术优势、社会优势和地缘优势，取得该项目运

营权的可能性较强，该项目拟于 2016 年 6 月签约。

保定市污水厂升级改造工程项目 2016 年度、2017 年度预计分别取得运营

收入 4,608 万元和 9,216 万元。

2）陈官屯水厂、双旺水厂和石门镇水厂三家托管运营单位均已由嘉诚环保

技术人员现场指导，且托管运营事宜正在协商过程中，上述三家托管运营单位

均预计将于 2016 年度 2 季度实施运营。2016 年度和 2017 年度预计运营收入分

别为 199 万元和 265 万元。

3）柏乡污水处理厂工业水量增幅较大，根据实际运营情况，嘉诚环保将上

调运营费率，目前双方正在协商价格调整方案，预计调价每年可期增加收入

256 万元。

4）海兴县污水厂为嘉诚环保实际运营项目，该项目于 2012 年 8 月签约，

运营至 2015 年 8 月，由于该项目需要提标改造，因此运营期完毕后，未续签委

托运营合同，双方达成一致在提标改造前按照原有模式运营，并于提标改造后

按照项目情况重新签订运营合同，按照目前运营情况，该项目月保底收入为

24.5 万元，年运营收入可达到 300 万元。在项目提标改造后，随着处理水量、

水质等标准的提高，委托运营费率将有所上调。

综合上述情况，截至本反馈意见回复出具日，嘉诚环保托管运营项目中已

签约项目和已进入实质协商阶段的项目 2016 年度、2017 年度预计收入合计分

别为 10,404 万元和 17,920 万元，均已覆盖评估报告中该类业务当年度预测收

入的三分之二，能够为收入预测的实现提供较好支撑。

（3）技术服务业务

嘉诚环保的技术服务包括环境评价和环境监理两项业务。

环境影响评价业务主要内容为对规划和建设项目实施后可能造成的环境影

2-1-29

响进行分析、预测和评估，提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施，并

进行跟踪监测。

环境监理业务主要指环保部门引入第三方机构对建设项目施工期进行环境

监理，对建设项目实施专业化的环境保护咨询和技术服务，协助和指导建设单

位全面落实建设项目各项环保措施。

①已签订合同情况

截至本反馈意见回复出具日，嘉诚环保环境技术服务业务已签署尚未执行

或尚未确认收入的合同情况如下：

单位：万元

序号项目/客户名称合同金额

1 高阳县恒立纺织印染有限公司 6.00

2 河北昊阳化工有限公司 6.00

3 河北艾柯涂料有限公司 6.00

4 克拉玛依市金牛工程建设有限责任公司 6.00

5 河北万利特种车辆制造有限公司 6.00

6 肃宁县三基环科再生纸业有限公司 6.00

7 平山县鑫泉水电有限公司 6.00

8 沧州润利庆化工有限责任公司 8.00

9 河北正通生物科技有限公司 15.00

10 河北供水有限责任公司 26.00

11 赞皇县福圣生物科技有限公司 55.00

12 廊坊津港投资有限公司 100.00

13 河南宏岳建设有限公司 410.00

14 克拉玛依市金牛工程建设有限责任公司金牛公司镍磷镀防腐油管项目 9.00

15 秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司 19.50

16 秦皇岛市天元牧业有限责任公司 13.50

17 肥乡县远达车辆制造有限公司 37.40

18 河北东高电力器材有限公司 7.30

19 河北信志电力设备制造有限公司 7.00

20 肃宁县三基环科再生纸业有限公司 11.00

21 河北博凯电器设备制造有限公司 7.00

22 昌黎瑞祥投资开发有限公司昌黎工业区 1000t/d 污水处理厂 12.50

23 石兰电气股份有限公司 10.50

24 河南获嘉县中医院 10.00

25 井陉县晶磊砼业搅拌有限公司 4.00

26 河北五鑫海美金属制品有限公司 8.50

27 金朵尔青县木业有限公司 7.50

28 天津市武清区人民政府黄庄街道办事处 11.00

29 河北省高速公路衡大管理处（大广高速）和监测单位 97.00

30 冀中能源峰峰集团武安市南洺河铁矿有限公司 15.00

31 河北武山水泥有限公司 12.00

32 青龙满族自制县燕山矿业有限公司 4.00

33 沧州临港赫基化工有限公司 7.50

34 建投承德热点有限责任公司-承德热电项目 46.52

2-1-30

35 河北省天然气有限责任公司（冀中十县管网二期） 26.20

36 河北省高速公路邢汾高速管理处 28.50

合计 1,068.42

②业务拓展情况

目前嘉诚环保处于招投标阶段的环境技术服务项目包括河北丰宁抽水蓄能

电站（一期、二期）项目，河北水务集团引黄入冀补淀工程项目、成都市 IT 大

道先带有轨电车工程项目。上述项目预计合同金额合计约 800-1,000 万元。

综上，评估机构及注册评估师经核查后认为，本次评估中 2016 年度和

2017 年度销售收入的预测基于嘉诚环保近年来业务发展和营业收入增长，审慎

参考比对了行业增长情况，同时考虑了目前已签订合同和业务拓展情况，对于

销售收入的预测是合理的和可实现的。

保荐机构取得嘉诚环保已经签订的合同、订单、相关业务的实施报告、会

计凭证，同时访谈嘉诚环保财务、业务负责人，并与会计师及审计师进行确

认；经核查后认为，本次评估中 2016 年度和 2017 年度销售收入的预测基于嘉

诚环保近年来业务发展和营业收入增长，审慎参考比对了行业增长情况，同时

考虑了目前已签订合同和业务拓展情况，对于销售收入的预测是合理的和可实

现的。

（4）请评估师结合近期市场可比案例说明使用收益法评估中折现率确定

的合理性及在使用市场法评估中市盈率选用的合理性。

回复：

（一）收益法中折现率的确定方法、过程及合理性分析

折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率，按照收益额与折现率口径

一致的原则，本次评估收益额口径为股东自由现金流量，则折现率按资本定价

模型（CAPM）估算。

CAPM 是通常估算股权投资者期望收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re= Rf + β ×ERP +Rt

其中：

Re ：股权回报率

Rf ：无风险回报率

β ： Beta 风险系数

2-1-31

ERP ：市场风险超额回报率

Rt ：公司特有风险超额回报率

分析估算 CAPM，评估中采用以下几步：

（1）第一步：确定无风险收益率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险

很小，可以忽略不计。利用 Wind 资讯金融终端选择从评估基准日到国债到期日

剩余期限为 5 年以上的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益

率的平均值作为无风险收益率。经查询后计算得出无风险报酬率为 3.96%。

（2）第二步：确定股权市场风险超额回报率 ERP

市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的

部分。参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用 Wind 资讯查

询系统估算 2014 年度中国股权市场风险超额回报率。

1)收集沪深 300 成份股 2005-2014 年每年年末平均收益；

2)计算 2005-2014 年每年年末无风险收益率；

3)计算 2005-2014 年每年 ERP；

4)计算 2005-2014 年每年 ERP 的平均值。

根据前十年市场统计数据分析,市场风险溢价率为 8.21%，相关数据见下

表：

2014 年市场超额收益率 ERP 估算表

无风险

无风险收益

收益率

率 RF（距

RF（距 ERP=RM ERP=RM 几 ERP=RM 算 ERP=RM 几

序 RM 算术平 RM 几何到期剩余年

年份到期剩算术平何平均值术平均值何平均值

号均值平均值限超过 5 年

余年限均值-RF -RF -RF -RF

但小于 10

超过 10

年）

1 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31% 2.94% 4.80% 0.31%

2 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99% 2.93% 33.75% 19.61%

3 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09% 3.85% 52.07% 33.54%

4 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23% 3.13% 24.63% -2.56%

5 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80% 3.54% 41.87% 13.35%

6 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85% 3.83% 37.60% 11.27%

7 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 22.03% -3.29%

8 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 21.90% -1.90%

9 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 20.81% 0.38%

10 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% 3.73% 38.15% 16.96%

11 平均值 33.22% 12.18% 4.03% 29.20% 8.21% 3.47% 29.76% 8.77%

2-1-32

几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，采用几何平均值计算得到

ERP 更切合实际；本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10 年，选择

ERP=8.21%作为目前国内市场股权超额收益率期望值比较合理，即 2014 年度中

国股权市场风险超额回报率为 8.21%。

（3）第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β （LeveredBeta）

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值

为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β 为

0.9，则表示其股票风险比股市平均低 10%。

利用 Wind 数据终端估算出对比公司的β 值。

（ 4 ）第四步：计算对比公司 UnleveredBeta 和估算被评估企业

UnleveredBeta

根据以下公式，分别计算对比公司的 UnleveredBeta：

LeveredBeta

UnleveredBeta=————————

1+(1-T)(D/E)

式中：D：对比公司债权市场价值；

E：对比公司股权市场价值；

T：对比公司适用所得税税率；

将对比公司的 UnleveredBeta 计算出来后，可以取其平均值作为被评估企

业的 UnLeveredBeta。

年末

1/(1+(1 含资本结不含资本

序付息负债合所得

证券代码证券简称股权价值

E) D/E - 构因素的结构因素

号计（D) 税率

T)*D/E) Beta 的Beta

1 000826.sz 桑德环境 184,260 2,298,209 0.0802 15 0.9362 0.6102 0.5713

2 002573.sz 清新环境 125,758 1,472,588 0.0854 15 0.9323 0.7336 0.6840

3 300172.sz 中电环保 - 265,029 - 15 1.0000 1.0387 1.0387

4 300070.sz 碧水源 192,525 2,513,015 0.0766 15 0.9389 0.6651 0.6244

算数平均值 0.7296

注：以上数据取自上市公司公布的 2014 年 12 月 31 日年度合并报表。

（5）第五步：确定被评估企业的资本结构比率

根据被评估单位的业务特点，预计未来 5 年内需大量投入资金，未来年度

资本结构将发生较大变化。本次评估根据预计的付息负债变动情况，采用迭代

计算的方式确定未来各年度的资本结构。

（6）第六步：估算公司特有风险超额回报率 Rt

2-1-33

本次评估考虑到评估对象的规模及获利能力、资本流动性以及公司的治理

结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性

风险调整系数为 1.5%。

（7）第七步：计算被评估企业股权投资回报率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，计算出对被评估企业的股权期望回报率。

年度 2015年5月 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度

折现率 12.60% 13.25% 14.36% 15.65% 16.83% 15.21% 13.71% 12.13%

经核查，评估师认为，本次评估中采用的折现率计算模型合理，计算过程

无误，在此基础上确定得出的折现率能够合理反映被评估单位权益资本的风险

敏感程度。

（二）市场法评估中市盈率选取的方法、过程及合理性分析

嘉城环保所属行业最近几年已经完成及正在进行中的交易案例较多，因此

本次评估中采用交易案例比较法进行了评估。

（1）选择可比交易案例时标准如下：

①交易类型一致

本次评估选择的交易案例类型为上市公司发行股份购买资产所涉及的企业

股东全部权益价值，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相同。

②公司类型一致

要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市

场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。

③时间跨度趋近

选择在评估基准日前一年内发生所有的交易案例中，相关性较强的交易案

例。

（2）选择并计算各可比对象的价值比率

此次评估的目的为股权收购，且被评估单位属于轻资产企业，其价值主要

体现于未来收益流入，故剔除与企业净资产直接相关的市净率指标，选择与企

业收益相关的市盈率（PE）指标作为本次市场法评估的价值比率。

（3）对价值比率进行修正、调整

从盈利能力、营运能力、发展能力、偿债能力和交易日期五个方面对可比

2-1-34

交易案例市盈率（P/E）进行修正。选取可比交易案例修正后以市盈率算术平均

值 14.7 作为本次评估的市盈率。

经核查，评估师认为，本次评估市场法市盈率是以近期可比案例市盈率为

基础，并根据差异情况进行修正后取得的，市盈率确定过程适当、结果较为合

理。

（三）本次评估折现率、市盈率与近期市场可比案例比较

本次评估中选取和确定的折现率、市盈率与近期市场可比案例对比如下：

市盈率（基

股权风险回证监会正

于业绩承诺评估基准

序号上市公司标的公司报率（平均式批复公

第一年的盈日

值）告日

利预测）

北京华福神雾工业

1 神雾环保未公布 12.93 2014-9-30 2015-7-2

炉有限公司

昊天节能装备股份 2013-12-

2 万邦达 12.72% 15.09 2014-7-18

有限公司 31

浙江水美环保工程 2014-12-

3 兴源过滤 14.78% 11.62 2014-6-30

有限公司 29

杭州能源环境工程 2013-12-

4 维尔利 13.20% 10.95 2014-6-16

有限公司 31

北京久安建设投资

5 碧水源 12.79% 14.35 2015-6-30 2016-1-7

集团有限公司

杭州中艺生态环境

6 兴源过滤 13.71% 13.5 2015-6-30 2016-1-22

工程有限公司

嘉诚环保工程有限

7 渤海股份 14.22% 14.7 2015-5-31 /

公司

上述案例均为上市公司拟发行股份购买资产所涉及的评估项目，并且评估

标的与嘉城环保均处于同一行业或受相同、类似因素影响。经对比本次评估中

采用的折现率、市盈率与同行业发行股份购买资产评估中采用的相应参数不存

在较大差异，本次评估中对上述参数的选取和确定较为合理。

综上，本次评估机构经核查后认为，结合近期市场可比案例，本次评估所

涉及收益法评估中折现率的确定以及市场法评估中市盈率的选取过程适当，上

述评估参数的确定具有合理性。

保荐机构经核查后认为，本次评估所涉及收益法评估中折现率的确定，以

及市场法评估中市盈率的选取过程及结果具备合理性，与近期市场可比案例不

存在较大差异。

（5）申请人与本次收购的对手方签订的业绩奖励条款未设上限，请申请

2-1-35

人说明该条款是否可能损害上市公司利益。

回复：

2016 年 4 月 15 日，上市公司与本次收购标的嘉诚环保的业绩承诺方李华

青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签订了《股权收购协议之补充协议

（二）》，在已经签订的《关于嘉诚环保股份有限公司收购协议》（以下称

“原协议”）、《<嘉诚环保股份有限公司收购协议>之补充协议》（以下称

“原补充协议”）基础上，针对业绩奖励条款进行了如下补充约定：

1、原协议：8.2 业绩奖励

若嘉诚环保超额完成上述 2015-2017 年的业绩承诺，上市公司将以现金的

方式对嘉诚环保核心团队进行奖励，核心团队名单及奖励发放方案具体由李华

青决定。

现金奖励金额的计算：应奖励金额=（2015-2017 年实际完成净利润之和－

2015-2017 年承诺净利润之和）*0.55*0.5。

2、变更为：8.2 业绩奖励

各方同意，在盈利承诺期限内，若嘉诚环保 2015 年、2016 年、2017 年三

年实现净利润总和＞承诺净利润的 100%，甲方给予嘉诚环保核心团队进行现金

奖励，现金奖励金额＝（嘉诚环保 2015 年至 2017 年三年实现净利润总和－嘉

诚环保 2015 年至 2017 年三年承诺净利润总和）×55%×50%。核心团队名单及

奖励发放方案具体由乙方决定。

虽有上述约定，各方同意盈利承诺期限内累计总额不超过盈利承诺期限内

累计实现净利润与利润承诺期内累计承诺净利润的差值，且不超过本次收购中

标的资产（即嘉诚环保 55%股权）交易对价的 20%，即不超过人民币 15,950 万

元（标的资产交易价格 79,750 万元×20%）。

上述协议已经 2016 年 4 月 15 日渤海股份第五届董事会第二十一次会议审

议通过，并在预案二次修订稿及三次修订稿“第三节发行对象的基本情况及附

条件生效的认购协议情况”之“六、附生效条件的股份认购合同、资产收购合

同及补充合同内容摘要（四）渤海股份与光大国联、石家庄合力、河北科润

杰、天鑫创业、天创鼎鑫、以及李华青、李哲 2 名自然人签署的附条件生效的

《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》、《〈股权收购协议〉

2-1-36

之补充协议二》”之“6、业绩承诺、补偿措施及业绩奖励”中补充披露了关于

超额业绩奖励总额上限的相关内容。

《股权收购协议之补充协议（二）》中约定，各方同意，本次收购完成

后，如上市公司向嘉诚环保提供流动资金等资金支持，上市公司将采用委托贷

款的方式将资金贷给嘉诚环保或其子公司，贷款利率参照同期银行贷款利率，

嘉诚环保或其子公司按照同期银行贷款利率向上市公司支付借款利息。

上述协议条款对交易对手方所获得的业绩奖励金额设置了明确的上限，符

合中国证监会网站 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题

与解答》的要求，且明确了未来上市公司如向标的公司提供资金的具体方式和

相关利息费用，使得本次发行后标的公司产生的效益与上市公司如向标的公司

提供资金借贷的效益能够进行有效区分，有利于保护上市公司及中小股东利

益。

保荐机构经核查后认为，上市公司已与嘉诚环保业绩承诺方签订了《股权

收购协议之补充协议（二）》，在原业绩奖励方案基础上，增加了业绩奖励上

限条款，符合中国证监会网站 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖

励有关问题与解答》相关规定。且《股权收购协议之补充协议（二）》中明确

了未来上市公司如向标的公司提供资金的具体方式和相关利息费用，使得本次

发行后标的公司产生的效益与上市公司如向标的公司提供资金借贷的效益能够

进行有效区分，有利于保护上市公司及中小股东利益。

（6）关于标的资产补充评估情况的说明

鉴于上市公司非公开发行股份拟收购的标的资产嘉诚环保工程有限公司

55%股权定价所依据的“华夏金信评报字[2015]139号”《资产评估报告》（以

下简称“原评估报告”）评估基准日为2015年5月31日，截至本反馈意见回复

出具日已超过一年的有效期限。为验证标的资产自2015年5月31日以来是否发

生对上市公司的不利变化，确认本次交易标的资产定价的合理性和公允性，保

护上市公司及全体股东的利益，上市公司董事会委托天津华夏金信资产评估有

限公司以2015年12月31日为基准日对嘉诚环保工程有限公司股东全部权益的价

值进行了补充评估，并出具了“华夏金信评报字[2016]149号”《资产评估报

告》（以下简称“补充评估报告”）。

2-1-37

1、补充评估情况

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的“华夏金信评报字[2016]149

号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，在评估假设及限定

条件成立的前提下，嘉诚环保工程有限公司在评估基准日的净资产账面值为

37,851.84 万元，股东全部权益价值为156,890.08万元，与原账面净资产比较

增加值计人民币 119,038.24 万元，增值率为314.48%。

2、补充评估报告与原评估报告差异说明

（1）评估对象

补充评估报告的评估对象为嘉诚环保工程有限公司股东全部权益价值，与

原评估报告的评估对象一致。

（2）评估范围

补充评估报告的评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及负债，与原

评估报告的评估范围一致。

（3）评估方法的选择

补充评估报告采用了收益法和市场法两种评估方法进行评估，以收益法评

估结果作为评估结论，与原评估报告采用的评估方法一致。

（4）采用的评估假设

由于嘉诚环保工程有限公司及其分、子公司的高新技术企业或小型微利企

业认定具有时效性，在补充评估报告中对嘉诚环保工程有限公司及其分、子公

司的认定情况进行了更新，嘉诚环保工程有限公司及其分、子公司均延续了之

前的优惠税率。补充评估报告采用的评估假设与原评估报告采用的评估假设一

致。

（5）关键评估参数对比情况

①预期收益及企业现金流情况

原评估报告预期收益及企业现金流情况表（评估基准日为2015年5月31

日）：

单位：万元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度永续期

营业

55,220.78 70,072.95 96,638.46 130,156.96 161,837.08 120,639.78 120,639.78 120,639.78 120,639.78

收入

净利

10,131.55 14,233.74 17,778.30 25,794.50 33,517.96 32,558.04 34,770.53 37,318.24 37,318.24

润

2-1-38

净现

金流 - 1,196.69 2,633.29 2,773.17 2,519.60 -5,342.16 -0.00 0.00 46,112.46

量

补充评估报告预期收益及企业现金流情况表（评估基准日为2015年12月31

日）：

单位：万元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度永续期

营业

50,395.31 68,807.24 87,173.52 107,908.15 129,127.99 102,044.24 102,044.24 102,044.24 102,044.24

收入

净利

10,213.68 14,268.19 18,412.53 24,682.61 31,066.32 30,388.71 30,222.41 30,222.41 30,222.41

润

净现

金流 - -339.55 4,321.53 2,201.99 2,226.16 -350.01 37,373.16 37,373.16 37,373.16

量

补充评估报告中嘉诚环保工程有限公司营业收入、净利润及净现金流量与

原评估报告有所差异，系根据嘉诚环保工程有限公司截至2015年12月31日实际

经营状况、投中标情况、在手合同订单情况等进行的最新预测，与其实际经营

情况相符。

②折现率情况

原评估报告折现率情况表（评估基准日为2015年5月31日）：

2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度永续期

折现率 13.25% 14.36% 15.65% 16.83% 15.21% 13.71% 12.13% 12.13%

补充评估报告折现率情况表（评估基准日为2015年12月31日）：

2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度永续期

折现率 13.43% 14.07% 14.48% 14.91% 13.66% 13.66% 13.66% 13.66%

补充评估报告所选用的折现率计算方法和基础参数选择标准与原评估报告

一致，但由于评估基准日不同，一方面，受中国人民银行多次降准降息等宏观

经济因素的影响，补充评估报告中无风险回报率和市场风险超额回报率基于新

基准日下的参照值略低于原评估报告，其中，无风险回报率由原评估报告中的

3.96% 调整为 3.69% ，市场风险超额回报率由原评估报告中的 8.21% 调整为

8.08%；另一方面，依据嘉诚环保工程有限公司的实际经营情况，评估过程中

对其资本结构的预期亦有所调整，从而导致各年含资本结构因素的Beta风险系

数有所变动，综合两方面原因，两次评估报告中折现率有所差异，上述差异系

基于宏观经济和嘉诚环保工程有限公司的实际情况，具备合理原因。

（6）评估结果对比情况

项目原评估报告补充评估报告差异情况

2-1-39

（评估基准日为2015年5月31日）（评估基准日为2015年12月31日）

补充评估报

告评估值较

原评估报告

评估结论 148,209.90万元 156,890.08万元

增加

8,680.18万

元

净资产账面值 29,885.21 万元 37,851.84 万元存在差异

截止评估基准日，嘉诚环保工程有限公司截止评估基准日，嘉诚环保工程有限公司净资

净资产账面值为 29,885.21 万元，采用产账面值为 37,851.84 万元，采用收益法评

收益法评估收益法评估嘉诚环保工程有限公司股东全估嘉诚环保工程有限公司股东全部权益价值为

存在差异

结果部权益价值为 148,209.90 万元，与原账 156,890.08 万元，与原账面净资产比较增加

面净资产比较增加值计人民币值计人民币 119,038.24 万元，增值率为

118,324.69 万元，增值率为395.93%。 314.48%。

截止评估基准日，嘉诚环保工程有限公司截止评估基准日，嘉诚环保工程有限公司净资

净资产账面值为 29,885.21 万元，采用产账面值为 37,851.84 万元，采用市场法评

市场法评估市场法评估嘉诚环保工程有限公司股东全估嘉诚环保工程有限公司股东全部权益价值为

存在差异

结果部权益价值为 148,964.09 万元，与原账 150,898.39 万元，与原账面净资产比较增加

面净资产比较增加值计人民币值计人民币 113,046.56 万元，增值率为

119,078.88 万元，增值率为398.45%。 298.66%。

评估结果的

收益法作为评估结果及作价依据一致

选取

通过上表比较可以看出，本次补充评估基准日账面净资产较前次评估增加

7,966.63万元，主要系标的公司实际经营情况良好，持续盈利所致；本次补充

评估结果较前次评估增值8,680.18万元，上升5.86%，表明本公司本次非公开

发行股票募集资金拟收购的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。

（三）本次非公开发行的批准程序和评估报告的核准备案程序的合法合规

性，补充评估结果对本次交易价格的影响

1、本次非公开发行的批准程序和评估报告的核准备案程序如下：

（1）2015年4月21日，本公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通

过了关于《公司非公开发行股票预案》等相关议案。

（2）天津市财政局于2015年10月29日印发了《接受非国有资产评估项目

备案表》及《关于同意渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（津财

会[2015]104号），完成对本次非公开发行的收购标的评估备案并同意本公司

本次非公开发行股票方案。

（3）2015年12月11日，本公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议

通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案。

（4）2015年12月28日，本公司召开了2015年第四次临时股东大会，审议

通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

（5）2016年4月15日，本公司召开了第五届董事会第二十一次会议审议通

2-1-40

过了《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制

的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公

司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

（6）2016年4月26日，本公司召开了第五届董事会第二十二次会议审议通

过了《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制

的议案（修订稿）》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订

稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、

《关于取消临时股东大会并另行召开2016年第一次临时股东大会的议案》等相

关议案。

（7）2016年5月12日，本公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过

了《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的

议案（修订稿）》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）

的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议

案。

（8）2016年7月，为验证嘉诚环保工程有限公司自2015年5月31日以来是

否发生对上市公司的不利变化，原评估机构以2015年12月31日为基准日对嘉诚

环保工程有限公司进行了补充评估。

本公司本次非公开发行的相关方案与交易定价原则已依法在相关协议中明

确约定，并已经发行人董事会、股东大会审议通过，并经天津市财政局正式批

准，审批程序合法、有效；本次非公开发行推进过程中，发行人的股东大会决

议及天津市财政局的批复文件均在有效执行过程中；本次非公开发行拟收购标

的嘉诚环保工程有限公司股东全部权益价值的评估报告已经天津市财政局备

案；鉴于本次标的资产相关的《资产评估报告》已过有效期，发行人委托评估

机构对标的资产进行了补充评估验证，结果表明自2015年5月31日以来未出现

对上市公司的重大不利变化，两次评估结果之间不存在重大差异。

2、补充评估结果对本次交易价格及本次发行的影响

根据原评估报告，以2015年5月31日为评估基准日，嘉诚环保工程有限公

司股东全部权益以收益法评估的价值为148,209.90万元。根据渤海水业股份有

限公司与嘉诚环保股东签订的《股权收购协议》，嘉诚环保于本次交易评估基

准日前的滚存未分配利润中3,000万元为嘉诚环保原股东享有，并在本次交易

2-1-41

交割日前完成分配，其余滚存未分配利润不再分配；交割日后，由嘉诚环保届

时股东享有。考虑上述情况后，《资产评估报告》确定嘉诚环保股东权益全部

价值为145,209.90万元。根据上述情况，上市公司与交易对方签署了《股权收

购补充协议》，经交易各方协商，本次非公开发行股票涉及的股权收购中，嘉

城环保全部股东权益价值确定为145,000万元，对应本次渤海股份收购嘉城环

保55%股权的交易价格为79,750万元。

本次补充评估报告主要用于验证本次交易标的资产定价的合理性和公允

性，不影响本次非公开发行股票募集资金拟收购资产的交易价格。

渤海股份将继续按照以2015年5月31日为评估基准日的资产评估报告为基

础，由交易各方协商确定的交易价格推进本次非公开发行，符合经发行人股东

大会审议通过并经天津市财政局批准的非公开发行方案，不存在损害上市公司

及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构天风证券股份有限公司经核查后认为：

嘉诚环保工程有限公司股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估

资格的同一评估机构进行补充评估，两次评估均采用收益法与市场法进行评

估，并以收益法评估结果作为评估结论，在评估方法、评估假设等方面基本一

致，不存在重大差异。

从标的公司两次的评估结果来看，两次评估不存在实质性差异，嘉诚环保

工程有限公司未出现对上市公司不利的变化，嘉诚环保工程有限公司的资产状

况、财务和盈利情况良好，评估结果差异具有合理性。

补充评估结果表明标的资产未出现对上市公司的重大不利变化，补充评估

结果不影响本次交易定价。

上市公司本次非公开发行股票及交易定价已经履行了必要的决策和批准程

序并明确载于相关协议中，作为本次标的资产交易作价依据的“华夏金信评报

字[2015]139号”《资产评估报告》已依法履行了备案程序，相关批准和备案

程序合法、有效；评估机构华夏金信对标的资产进行了补充评估验证，补充评

估结果未发生重大不利变化，不会对本次发行产生重大不利影响。因此，本次

交易的对价公允，继续按照以2015年5月31日为评估基准日的资产评估报告为

基础，由交易各方协商确定的交易价格推进本次非公开发行，符合经渤海股份

2-1-42

股东大会审议通过并经天津市财政局批准的非公开发行方案，不存在损害上市

公司及其中小股东利益的情形。

2、申请人前次重大资产重组置入的资产存在盈利补偿协议。请申请人披

露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请披露说明

未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资

金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核

查。

回复：

（一）前次重大资产重组所涉及盈利补偿协议约定情况

2012 年上市公司开始筹划前次重大资产重组，并于 2013 年 11 月 22 日取

得中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】1481 号”《关于核准四环药业

股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》，核准公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

金方案。2014 年 7 月，公司重大资产重组实施完毕，通过实施重大资产置换、

发行股份购买资产，公司将原有资产、债务整体置出，并取得天津市滨海水业

集团股份有限公司（即现“天津市滨海水业集团有限公司”）100%股权。

前次重大资产重组过程中，公司与主要重组方、公司现控股股东天津市水

务局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”）签订了关于置入资产滨海水

业的盈利预测补偿协议与关于受托运营管线的专项利润补偿协议，协议约定的

业绩承诺情况如下：

1、关于滨海水业的盈利预测补偿情况

（1）协议签署及约定情况

2013 年 5 月 27 日，发行人（当时名称为四环药业股份有限公司，下同）

与入港处签署了《盈利预测补偿协议》。

为保证重大资产重组的拟置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及其

广大股东的利益，入港处愿意就滨海水业预测年度合并报表口径下扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到该协议约定的净利润预测数作

出承诺。如果在预测年度内经负责上市公司年度财务报告审计的注册会计师审

2-1-43

计确认的滨海水业实际净利润数不足入港处承诺的净利润预测数，入港处同意

向上市公司作出补偿。入港处确认并承诺，滨海水业 2013 年度扣除非经常性损

益后归属于母公司股东净利润预测数为 59,139,669.36 元。

协议双方同意由注册会计师于预测年度结束后对滨海水业实际净利润数予

以核算，并将滨海水业实际净利润与承诺净利润预测的差额予以审核，并出具

专项审核意见。

若经注册会计师审核确认，滨海水业在预测年度的实际净利润数未能达到

入港处承诺的净利润预测数，入港处将以现金方式对上市公司进行补偿，并于

上市公司股东大会批准的年度报告公告之日起 30 日内支付至上市公司指定的银

行账户。具体补偿的计算方式如下：

补偿金额=净利润预测数-预测年度实际净利润数

（2）业绩实现及协议履行情况

2014 年 4 月 28 日，上市公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊

普通合伙）（以下简称“华寅五洲”）对滨海水业 2013 年度盈利预测实现情况

出具了 CHW 证专字[2014]0064 号《盈利预测实现情况专项审核报告》，经审

计，2013 年滨海水业实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

6,177.62 万元。滨海水业 2013 年度实际实现的业绩达到了《盈利预测补偿协

议》中的业绩承诺。

截至本回复出具日，前次重大资产重组中关于滨海水业经营业绩的盈利预

测补偿协议已履行完毕。

2、关于受托运营管线的专项利润补偿情况

（1）协议签署及约定情况

2013 年 5 月 27 日，上市公司与入港处就重组拟置入资产受托运营管理管

线运营权签署了《受托运营管线专项利润补偿协议》，就利润补偿期限内上述

管线运营所产生净利润与利润预测数差异，以及管线委托管理及维护协议期限

内，委托方撤销协议、违约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形

均制定了补偿方案。

协议双方同意，自该次重大资产重组中发行股份购买资产发行的股份于中

登公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度

为利润补偿期间。

2-1-44

在利润补偿期间内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所

进行年度审计的同时，应当对上述受托运营管线利润补偿期间实现的净利润累

积数与“华夏金信评报字[2013]012 号”《资产评估报告书》中上述各条管线

同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

2014 年 7 月 3 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理了该次重大资产重组中发行股份购买资产的相关股份的登记手续。根据协

议中关于利润补偿期间的约定，上述受托运营管线的专项利润补偿期间为 2014

年-2016 年。

（2）业绩实现及协议履行情况

①2013 年实现情况

2014 年 4 月 28 日，华寅五洲出具 CHW 证专字[2014]0065 号《受托运营管

线 2013 年度收益实现情况专项审核报告》，审验结果为 2013 年滨海水业受托

运营管线实际实现净利润 30,143,780 元，较资产评估报告中预测净利润

25,511,461 元高 4,632,319 元，净利润完成率 118.16%。

②2014 年实现情况

2015 年 3 月 29 日，华寅五洲出具 CHW 证专字[2015]0043 号渤海股份《受

托运营管线 2014 年度收益实现情况专项审核报告》，审验结果为 2014 年滨海

水业受托运营管线实际实现净利润 28,602,954 元，较资产评估报告中预测净利

润 28,476,151 元高 126,803 元，净利润完成率 100.45%。

③2015 年实现情况

2016 年 3 月 25 日，华寅五洲出具 CHW 证专字[2016]0062 号《受托运营管

线 2015 年度收益实现情况专项审核报告》，审验结果为滨海水业受托运营管线

2015 年度实现的净利润合计数为 25,623,562.14 元，较资产评估报告书中的预

测净利润数 23,418,551.00 元多出 2,205,011.14 元，净利润完成率为

109.42%。

截至本反馈意见回复出具日，受托运营管线利润完成情况良好，未出现需

按照《受托运营管线专项利润补偿协议》进行利润补偿的情况，截至目前协议

约定的利润补偿期限尚未结束，尚需考察上述受托运营管线 2016 年度实现的净

利润。

2-1-45

（二）请申请人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的

承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计

程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区

分。

本次非公开发行股票募集资金用于收购嘉诚环保 55%股权、偿还滨海水业

银行借款，本次非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益能够进

行有效的区分和核算，不会增厚前次重大资产重组的承诺效益，具体如下：

如前所述，截至本反馈意见回复出具日，前次重大资产重组中，入港处与

上市公司签署的关于滨海水业整体经营业绩的《盈利预测补偿协议》约定的利

润补偿期限已结束，该业绩承诺已经履行完毕，而本次非公开发行尚未实施，

因此本次募集资金不会增厚前次重大资产重组中关于滨海水业整体经营的承诺

效益。

截至本反馈意见回复出具日，前次重大资产重组中，入港处与上市公司签

署的关于置入资产中受托运营管线经营业绩的《受托运营管线专项利润补偿协

议》尚未结束，滨海水业受托运营管线 2013-2015 年度实现的净利润高于资产

评估报告中预测净利润，尚需对上述受托运营管线 2016 年度的净利润实现情况

进行考核。

上述受托运营管线的实际情况为：五条运营管线在受托日即已完成固定资

产投资，后续持续运营过程中，由滨海水业负责运营维护，仅产生运维费用，

无投资支出；受托运营管线均可实现独立核算，即原水收入、原水成本、运行

电费、制造费用、营业税金及附加可明确区分。

针对受托运营管线，会计师实施的审计方法及审计程序如下：在滨海水业

报表审计的基础上，核查滨海水业所记载受托运营管线所对应的原水收入、原

水成本、运行电费、制造费用、营业税金及附加，并分析公司管理费用、财务

费用，将滨海水业全部管理费用和财务费用按照收入占比在各条原水运营管线

与滨海水业其他业务收入间分配，由此计算运营管线应承担的管理费用和财务

费用，并在此基础上计算受托运营管线的净利润实现情况。

本次非公开发行股票募集资金用途中，收购嘉诚环保的资金在到位后即向

交易对方进行支付，不留存于上市公司，且发行完成后嘉诚环保为上市公司控

股子公司，作为独立的会计核算主体，其业务、财务均独立于上述受托运营管

2-1-46

线，因此该部分募集资金不会增厚前次重组承诺效益，且能够与前次重组资产

产生的效益进行有效区分。

本次非公开发行股票募集资金用途中，9,880 万元用于偿还滨海水业银行

贷款，上述募集资金的效益主要表现为偿还现有银行贷款从而减少贷款需求所

节省的财务费用，并可能通过影响滨海水业的财务状况，对受托运营管线的净

利润产生影响，针对该种情形，在本次非公开发行募集资金到位后，会计师在

原有审计程序基础上针对 2016 年度受托运营管线净利润履行的特殊审计程序如

下：

本次募集资金中预备偿还的借款均有相应明细，会计师将单独核算因使用

募集资金偿还滨海水业借款而节省的利息支出，并按照实现收入比例分摊至受

托运营管线，以明确区分出偿还借款对受托运营管线净利润实现数的影响，并

从《受托运营管线专项利润补偿协议》中约定的受托运营管线业绩实现数中进

行扣除。

通过上述措施，公司及会计师可以明确区分本次发行募集资金效益和前次

重大资产重组涉及的承诺效益，不会导致本次发行募集资金增厚前次重组涉及

的承诺效益。

（三）保荐机构和会计师核查意见

综上，保荐机构及会计师经核查后认为，截至本反馈意见回复出具日，公

司前次重大资产重组所置入相关资产的盈利预测补偿协议中，关于滨海水业整

体经营业绩的《盈利预测补偿协议》已经履行完毕；关于受托运营管线业绩情

况的《受托运营管线专项利润补偿协议》尚未履行完毕，需对相关管线 2016

年度的净利润情况进行考核。经核查，会计师能够实施有效的审计程序对本次

募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分, 不会导致本次

募集资金增厚前次重大资产重组承诺效益。

上述内容已在预案“第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”

之“三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响”之“（三）本次

募集资金不会增厚前次重大资产重组承诺效益”中披露。

2-1-47

3、根据申请材料，申请人本次拟募集资金中有 3.35 亿用于偿还银行贷

款，2.15 亿用于补充流动资金。

（1）请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、

预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目

对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信情况，

说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

回复：

根据申请人 2016 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第二十二次会议、2016

年 5 月 12 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于调整非

公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案》以及《关

于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》，上市公司本次募集资金

项目中已取消补充流动资金用途。

（2）请发行人提供 2015 年新增贷款及本次偿还银行贷款的明细（借款主

体、金额、借款期间及用途等），2015 年是否存在突击贷款的情况，本次还款

是否存在提前还款，如存在，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。

回复：

（一）发行人 2015 年新增贷款情况

公司及其下属子公司 2015 年新增贷款情况如下：

借款金额

借款人借款银行借款起始日借款到期日用途

（万元）

滨海水业集团 2015 年 5 月 8 2018 年 5 月 5

渤海银行 8,000 购买原水

有限责任公司日日

拆借予润达

环境用于投

滨海水业集团上海浦东发展 2015 年 9 月 28 2016 年 9 月 28 资设立新乐

13,500

有限责任公司银行日日市嘉润达污

水处理有限

公司

合计 - - 21,500 -

报告期内，上市公司 2013 年新增贷款 31,520.00 万元，2014 年新增贷款

2-1-48

20,000.00 万元，2015 年新增贷款 21,500 万元。公司历年新增贷款额度基本保

持平稳。2015 年新增两笔贷款分别用于购买原水和投资设立新乐市嘉润达污水

处理有限公司，均为基于实际经营需要进行的正常贷款，且贷款日期均在本次

非公开发行股票首次董事会决议日（2015 年 4 月 21 日）之后，不属于本次拟

以募集资金偿还的银行贷款的范围，不存在突击贷款的情况。

（二）本次偿还银行贷款情况

发行人本次拟使用募集资金中的 9,880.00 万元偿还全资子公司滨海水业的

银行贷款，具体明细情况如下：

截至预案公截至目

计划使用募

借款金告日前借款

集资金偿还

借款人借款银行借款期限额（万（2015.4.2 余额用途

金额（万

元） 1）借款余（万

元）

额（万元）元）

天津滨海水业 2013.12.3- 购买原

天津银行 4,000 3,980 3,960 3,960

集团有限公司 2016.12.2 水

天津滨海水业 2013.12.3- 购买原

天津银行 3,000 2,980 2,960 2,960

集团有限公司 2016.12.2 水

天津滨海水业 2014.2.28- 购买原

天津银行 3,000 2,980 2,960 2,960

集团有限公司 2017.2.27 水

合计 — 10,000 9,940 9,880 9,880 —

本次计划偿还的上述贷款预计将存在提前还款的情况，截至本反馈意见回

复出具日，公司已取得相关银行出具的提前还款同意函。

（3）请保荐机构对上述事项进行核查。

请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率水

平）与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求

相符。

请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的核查

过程及结论，说明本次补流及贷款金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募

集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，

本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能

损害上市公司及中小股东的利益。

回复：

2-1-49

（一）对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率水平）与

同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符

根据本次非公开发行股票方案以及按照本次发行方案编制的上市公司备考

财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，则按照上市公司 2015 年年

末备考财务数据并根据本次发行完成后上市公司的业务结构和主营构成，发行

前后上市公司资产负债率（包括有息负债率）与截至 2015 年末同行业中业务

结构近似的可比上市公司平均水平比较如下：

证券代码公司名称资产负债率有息负债率

000598.SZ 兴蓉环境 41.45% 16.10%

000685.SZ 中山公用 19.69% 13.81%

300172.SZ 中电环保 31.14% 0.00%

600168.SH 武汉控股 42.75% 26.95%

600187.SH 国中水务 33.42% 20.46%

600874.SH 创业环保 54.04% 22.62%

601158.SH 重庆水务 30.55% 14.90%

300070.SZ 碧水源 23.27% 6.23%

601199.SH 江南水务 38.30% 0.00%

601368.SH 绿城水务 62.65% 44.65%

600461.SH 洪城水业 62.00% 39.99%

可比上市公司平均值 39.93% 18.70%

发行前 53.38% 25.50%

000605.SZ 渤海股份

发行后 43.58% 19.38%

本次发行完成前后,上市公司流动比率、速动比率等主要偿债指标与截至

2015 年末同行业中业务结构近似的可比上市公司平均水平比较如下：

证券代码公司名称流动比率速动比率

000598.SZ 兴蓉环境 1.05 1.00

000685.SZ 中山公用 2.48 2.39

300172.SZ 中电环保 2.46 2.12

600168.SH 武汉控股 0.88 0.88

600187.SH 国中水务 1.75 1.63

600874.SH 创业环保 1.11 1.10

601158.SH 重庆水务 3.50 3.37

601199.SH 江南水务 1.42 1.25

300070.SZ 碧水源 2.68 2.57

601368.SH 绿城水务 0.68 0.66

600461.SH 洪城水业 0.73 0.68

可比上市公司平均值 1.70 1.60

发行前 0.62 0.58

000605.SZ 渤海股份

发行后 0.75 0.67

2-1-50

本次发行完成前，上市公司合并财务报表的资产负债率和有息负债率均高

于同行业公司的平均水平，流动比率及速动比率均显著低于同行业上市公司的

平均水平，公司资产负债结构存在一定的改善空间。

本次发行完成后，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的

53.38%下降至发行后的 43.58%，有息负债率水平将由发行前的 25.50%下降至发

行后的 19.38%。发行完成后，公司资产负债率和有息负债率水平更加趋近同类

型公司的资产负债结构特点，仍高于同类型公司的平均资产负债率和有息负债

率水平。同时，考虑到随着本次非公开发行后公司产业布局的完善和业务规模

的扩大，公司未来污水处理等各项业务发展中资金需求量较大，未来经营中通

过银行贷款、公司债券等债权方式筹措资金仍将是公司的重要融资方式，预期

随着后续经营的开展公司资产负债率和有息负债率水平将有所回升。通过本次

发行降低资产负债率，将有助于公司后续维持合理的资产负债结构，保障公司

的持续、稳健经营，增强公司抗风险能力。同时，本次发行完成后，通过以股

权融资进行银行贷款的偿还，公司流动比率、速动比率等短期偿债指标有所上

升，一定程度上缓解公司的流动性压力，但短期偿债指标仍较显著低于同行业

平均水平。

保荐机构查阅了本次拟偿还贷款明细对应的银行贷款合同，并查阅了相关

的记账凭证以及相应的银行入账凭证，上述拟偿还借款均为真实有效、合法存

续的。经查阅同行业上市公司的偿债能力指标，公司审计报告及备考财务报

表，保荐机构认为，本次非公开发行募集资金偿还 9,880 万元的银行贷款，有

利于降低公司资产负债率、有息负债率和财务风险，使公司财务结构更为稳

健，更为适应本次发行后公司产业布局完善、业务规模扩大的发展态势，有利

于公司稳健经营，有助于公司加快实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争

力。综上，保荐机构认为本次非公开发行偿还银行贷款金额与发行人实际需求

相符。

（二）请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项

的核查过程及结论，说明本次补流及贷款金额是否与现有资产、业务规模相匹

配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利

能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是

否可能损害上市公司及中小股东的利益。

2-1-51

1、核查过程

保荐机构访谈了发行人高管人员、财务人员，了解公司经营状况及未来发

展战略，查阅了发行人报告期内定期报告、审计报告、借款合同、银行授信合

同、募集资金管理相关制度及细则、审议本次非公开发行相关的董事会决议、

独立董事意见、募集资金项目可行性研究报告及法律意见书等书面材料，并对

同行业上市公司资产负债状况进行了比对、分析。通过核查，了解公司本次募

集资金用途、募集资金管理制度、拟偿还银行贷款明细等相关情况，分析偿还

银行贷款的必要性和可行性。

2、核查依据

本次核查主要依据对发行人高管人员、财务人员的访谈纪要、发行人报告

期内定期报告、发行人审议本次非公开发行的相关董事会和股东大会决议、募

集资金投资项目可行性研究报告、基于本次发行后架构编制的备考财务报表、

发行人《募集资金管理办法》、同行业上市公司审计报告、历年新增银行贷款

明细及具体用途、相关银行出具的提前还款同意函等文件。

3、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）本次补流及偿还贷款金额与现有资产、业务规模相匹配

截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 24.42 亿元，负债总额为 13.04

亿元。本次偿还银行贷款 9,880 万元，占公司现有资产总额的 4.05%，占公司

负债总额的 7.58%，占比较低，偿还贷款金额与现有资产、业务规模相匹配。

目前较高的资产负债率及利息支出，对公司业务的进一步发展形成了瓶颈

和掣肘，并一定程度上降低了公司净利润水平，对公司长期可持续发展产生了

不利影响。本次偿还银行贷款是在综合考虑发行人目前资本结构、所在行业情

况、经营风险和未来业务发展的资金需求等多种因素的基础上做出的规划，符

合发行人实际经营需求。公司本次偿还银行贷款能够优化资本结构、改善财务

状况、发行人的抗风险能力，适应公司实际发展的需要，与现有资产、业务规

模和财务状况是匹配的，符合上市公司及全体股东利益。

（2）本次募集资金用途信息披露充分合规

公司已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《渤海水业股份有

限公司非公开发行 A 股股票预案》、《渤海水业股份有限公司 2015 年度非公开

2-1-52

发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《渤海水业股份有限公司非公

开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《渤海水业股份有限公司 2015 年度非公开

发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《渤海水业股份有

限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、《渤海水业股份有限公司

2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订

稿）》、《渤海水业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订

稿）》、《渤海水业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用

可行性分析报告（三次修订稿）》中予以充分说明，披露了本次非公开发行募

集资金用途，本次募集资金的必要性和可行性，分析了本次募集资金运用对公

司经营业务、财务状况及盈利能力的影响。相关文件已分别于 2015 年 4 月 22

日、2015 年 12 月 12 日、2016 年 4 月 19 日、2016 年 4 月 27 日在指定的信息

披露媒体进行了披露。

公司关于本次非公开发行募集资金用途的信息披露工作已严格按照《证券

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《信息披露管理制

度》等公司制度进行，信息披露义务已及时有效的履行，相关信息披露工作充

分合规。

（3）本次发行能够增加公司持续盈利能力

根据公司编制的备考合并财务报表及注册会计师出具的审阅报告，假设本

次发行于 2015 年 1 月 1 日完成的情况下，2015 年度公司实现的归属于母公司

所有者的净利润将由发行前的 4,535.58 万元上升至发行后的 9,989.72 万元，

对应每股收益由发行前的 0.23 元上升至发行后的 0.40 元。其中本次发行募集

资金用于偿还银行贷款将降低公司的利息支出，节省财务费用。本次非公开发

行能够有效完善公司产业布局、改善财务状况、促进主营业务发展，显著增强

公司的持续盈利能力。

（4）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不会

损害上市公司及中小股东利益。

①申请人本次募集资金数额不超过 89,630 万元（含发行费用），募投项目

收购嘉诚环保 55%股权项目募集资金额与实际收购资金需要量相符，偿还银行

借款与发行人资产、经营规模相匹配，符合公司实际发展的需要。申请人本次

募集资金金额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条

2-1-53

第一款的规定。

②申请人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款

的规定

③申请人募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要

业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。

④本次募集资金按计划使用后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞

争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条

第四款的规定。

⑤公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定

的专项账户，专款专用，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的

规定。

综上所述，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规

定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。

4、根据申请材料，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第

十二次会议决议公告日（即 2015 年 4 月 21 日），发行价格为 15.75 元/股，

申请材料受理日（2016 年 1 月 12 日）的收盘价为 29.57 元/股，发行价格占受

理日收盘价的比例 53.26%。请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，

是否损害上市公司中小股东利益。请保荐机构和申请人律师就申请人是否存在

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行

股票的情形发表核查意见。

回复：

（一）请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上市公

司中小股东利益

1、定价基准日前后上市公司股价波动情况

因筹划本次非公开发行股票事项，公司股票自 2015 年 1 月 13 日起停牌。

2015 年 4 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议并审议通过了关于

公司非公开发行股票预案等相关议案，公司股票 4 月 22 日起复牌。公司定价基

2-1-54

准日之前 20 个交易日为 2014 年 12 月 12 日至 2015 年 1 月 12 日，定价基准日

之后 20 个交易日为 2015 年 4 月 22 日至 2015 年 5 月 20 日。取定价基准日前后

20 个交易日作比较，鉴于公司为深交所主板上市公司，行业为水的生产和供应

业，选取同期深证成指、深证综指和水务指数进行波动幅度的参照比较如下：

期间公司股票均价深证综指深证成指水务指数

定价基准日前二十个交易日

17.50 1445.73 10893.83 4403.08

（2014/12/12-2015/1/12）

定价基准日后二十个交易日

22.62 2337.04 14758.24 6005.25

(2015/4/22-2015/5/20)

波动幅度 29.26% 61.65% 35.47% 36.39%

注：公司交易均价按照 20 个交易日股票交易总额/20 个交易日股票交易总量得出，深

证综指、深证成指水务指数为对应同期内每日收盘指数点位的算术平均数

公司股票复牌后，二级市场价格出现一定程度的上涨，一方面反映了投资

者对本次非公开发行方案的认可，另一方面系由于同期证券市场整体出现较快

上涨。根据上表数据分析，停牌基准日前后二十个交易日，上市公司股票均价

的上涨幅度小于同期相关指数的涨幅。剔除证券市场整体波动因素后，定价基

准日前后上市公司股票价格并未过度上涨。

2、近期上市公司股票价格波动情况

进入 2016 年后，自首个交易日（2016 年 1 月 4 日）至 2016 年 4 月 15 日

合计 69 个交易日，在此期间上市公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易

总量）为 19.33 元/股，与本次定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 17.50

元/股相比上涨幅度 10.46%，二者并未出现严重背离。

3、自定价基准日至今上市公司基本面状况未出现重大变化

自定价基准日至今，上市公司业务模式、业务规模、收入结构等未发生重

大变化，经营情况正常、平稳，未出现导致公司基本面状况重大改变的因素。

在此期间由于受到证券市场总体波动的影响，公司股票二级市场价格呈现大幅

波动，数次跌破本次发行价格 15.75 元/股，公司控股股东入港处作出了增持承

诺并积极履行，主动维护上市公司股价，保护投资者利益。

（二）本次非公开发行股票的定价情况

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的

首次董事会，即第五届董事会第十二次会议决议公告日（即 2015 年 4 月 21

日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定

2-1-55

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

本次非公开发行确定的定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价为

17.50 元，故发行底价为 15.75 元/股（17.50 元×90%）。公司董事会确定的发

行价格为每股 15.75 元，所确定的发行价格未低于发行底价。

根据本次非公开发行股票方案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票价

格将做相应调整。

上述股票定价基准日的选择、发行价格的确定符合《上市公司证券发行管

理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定和要求，并已经

上市公司于 2015 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第十二次会议、2015 年 12

月 11 日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本次发行

相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。上市公司于 2015 年 12 月 28 日召

开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行股票相关的

各项议案，并采用中小投资者单独计票机制，在关于本次非公开发行股票的定

价依据、定价基准日和发行价格的表决中，中小投资者的表决情况为：同意

9,594,504 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9948%；反对 0 股，占出席

会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 500 股（其中，因未投票默认弃权 500

股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0052%。

为充分确保上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益不受损害，上市公

司董事会于 2016 年 4 月 15 日召开的第五届董事会第二十一次会议、2016 年 4

月 26 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行

股票发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案》，并与本次发行的发行

对象签署了相关补充协议。根据补充协议约定，若上述发行价格（即 15.75 元/

股）低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发

行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%（注：发行期首日前 20 个交易日

股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额／发行期首日前 20 个

交易日股票交易总量），发行数量亦进行相应调整。

上述发行价格调整机制有助于确保本次发行价格不严重脱离市价，有利于

保护上市公司及中小股东利益。

2-1-56

综上，申请人本次非公开发行定价不存在脱离市场价格、损害上市公司中

小股东利益的情形。

（三）保荐机构及申请人律师核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：申请人本次非公开发行股票定价基准日的

选择、发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公

开发行股票实施细则》的相关规定和要求。公司已采取必要措施为中小投资者

参与股东大会提供了便利，表决结果表明参与投票的中小投资者对发行价格没

有异议。截至本反馈意见回复出具日，本次非公开发行定价未严重脱离市价，

未损害上市公司中小股东利益；为充分保护上市公司及中小股东利益，申请人

已与本次发行对象签署相关补充协议，补充约定了与本次发行期首日前股票价

格挂钩的发行价格调整机制，有助于避免本次发行价格严重脱离市价，上述发

行价格调整机制已经上市公司董事会审议通过。综上，本次非公开发行不存在

损害中小股东利益和《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情

形。

5、请申请人说明本次非公开发行经董事会决议后长期不提交股东大会审

议的原因，并结合本次发行对象对公司的战略意义，说明本次非公开发行方案

是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。请保荐机构发

表核查意见。

回复：

（一）本次非公开发行所履行的决策和审批程序

1、2015 年 4 月 21 日，渤海股份召开第五届董事会第十二次会议，审议通

过关于本次非公开发行股票方案、非公开发行股票预案等议案。

2、2015 年 10 月 29 日，天津市财政局出具《关于同意渤海水业股份有限

公司非公开发行股票的批复》（津财会[2015]104 号）以及针对标的公司评估

报告的《接受非国有资产评估项目备案表》。

3、2015 年 12 月 11 日，渤海股份召开第五届董事会第十八次会议，审议

通过关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案、非公开发行股票预案（修订

稿）等议案。

4、2015 年 12 月 28 日，渤海股份召开 2015 年第四次临时股东大会，审议

2-1-57

通过关于公司本次非公开发行股票方案等议案。

5、2016 年 4 月 15 日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议审议通

过《关于调整非公开发行股票发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议

案》、《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》及其他相关议案。

6、2016 年 4 月 26 日，发行人召开了第五届董事会第二十二次会议审议通

过《关于调整非公开发行股票发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案

（修订稿）》、《公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》及其他相关议

案，并发出召开 2016 年第一次临时股东大会的通知。

7、2016 年 5 月 12 日，发行人召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议

通过《关于调整非公开发行股票发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议

案（修订稿）》、《公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》及其他相关议

案。

（二）本次非公开发行上市公司履行决策程序时间较长的具体原因及期间

工作开展情况的说明

因筹划重大事项，上市公司股票于 2015 年 1 月 13 日起停牌，停牌期间公

司开始筹划非公开发行股票事项，并与标的公司嘉诚环保开展接触、洽谈、协

商，双方达成基本意向后上市公司会同中介机构对嘉诚环保进行了尽职调查、

初步审计评估等工作，并在完成整体非公开发行方案论证后于 2015 年 4 月 21

日召开第五届董事会第十二次会议（以下简称“首次董事会”）审议通过本次

非公开发行股票预案等议案。

首次董事会阶段，相关中介机构尚未完成对非公开发行涉及收购标的的尽

职调查和资产评估工作，上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》以预评

估值作为交易金额的预估数，并约定最终以具有证券业务资质的评估机构出

具，且经有权国资管理部门备案的评估报告为基础，经各方协商确定标的股权

的交易金额。

首次董事会后，评估机构华夏金信以 2015 年 5 月 31 日为基准日，对嘉诚

环保全部股东权益价值进行了评估，并于 2015 年 7 月 13 日出具《渤海水业股

份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项资产

评估报告》（华夏金信评报字[2015]139 号）。

同时，根据国务院国资委《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债

2-1-58

券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125

号），国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规

定程序将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有控股

股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复

意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。

在评估机构出具资产评估报告后，申请人于 2015 年 7 月按照规定程序将资

产评估报告及非公开发行方案材料逐级报送控股股东天津市水务局引滦入港工

程管理处、天津市水务局、天津市财政局，履行收购非国有资产评估报告备案

及非公开发行方案审核批复程序。

由于本次非公开发行系 2014 年度申请人完成借壳重组，天津市水务局成为

上市公司新的实际控制人后首次融资、收购行为，相关收购构成重大资产收

购，对申请人产业布局、业务发展、财务状况等基本面状况将产生重大影响，

且发行后上市公司国有股权比例将发生变化，在发行方案审批、评估报告备案

中各级国资监管部门与申请人会同相关中介机构针对非公开发行整体方案及收

购标的状况、估值合理性、认购方背景、项目风险因素等进行了多次沟通，并

召开专家会进行论证，对非公开发行方案进行了认真、细致的审核。

至 2015 年 10 月 29 日，天津市财政局出具了《关于同意渤海水业股份有限

公司非公开发行股票的批复》（津财会[2015]99 号）以及针对标的公司评估报

告的《接受非国有资产评估项目备案表》。

完成上述国资监管审批流程后，上市公司根据首次董事会阶段签署的《股

权收购协议》的约定，与嘉诚环保股东方再次进行了协商，对标的公司估值、

业绩补偿条款等进行了完善，拟订签署了《股权收购协议之补充协议》

考虑到上市公司及标的公司财务资料的时效性，为保证信息披露的充分、

及时、完整，有助投资者决策，申请人组织瑞华会计师事务所对嘉诚环保 2015

年 1-9 月财务报表进行了审计，并于 2015 年 11 月 12 日出具了审计报告。此

外，申请人根据实际需要对非公开发行融资额进行了调减，并与相关认购方进

行了沟通。

基于上述工作，申请人对非公开发行股票预案进行了修订、补充和完善，

并于 2015 年 12 月 11 日召开第五届董事会第十八次会议（以下简称“二次董事

会”），审议通过关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案、非公开发行股票

2-1-59

预案（修订稿）等议案；于 2015 年 12 月 28 日召开 2015 年第四次临时股东大

会，审议通过公司本次非公开发行股票方案等议案。

综上所述，本次非公开发行方案经申请人首次董事会审议通过后，较长时

间内未召开股东大会审议相关议案，主要原因系本次非公开发行方案涉及标的

企业的收购，对其的尽职调查、审计评估工作需要必要的工作时间；且申请人

作为国有控股上市公司，需履行评估备案、证券发行方案审批等必需的程序，

导致首次董事会和二次董事会之间间隔时间较长。在上市公司二次董事会审议

通过修订后发行方案后，上市公司立即召开股东大会审议通过了本次非公开发

行股票相关议案。

保荐机构经核查后认为：公司本次非公开发行方案经首次董事会决议通过

后较长时间内未能提交股东大会审议，主要系本次发行方案涉及重大资产收

购，事项较多，且按照相关法规需履行国资管理审批流程所致，具有合理原

因。

（三）结合本次发行对象对公司的战略意义，说明本次发行方案是否符合

《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定

1、本次发行对象对公司的战略意义

本次非公开发行的发行对象为李华青、石家庄合力、西藏瑞华、弘德源、

厦门时则投资以及财通基金管理的资产管理计划。其中李华青、石家庄合力以

其持有的嘉诚环保股份进行认购，其余发行对象以现金进行认购。

李华青为嘉诚环保控股股东、实际控制人，石家庄合力为其所控制的合伙

企业，且石家庄合力的其他合伙人亦为嘉诚环保的核心高管人员。本次发行完

成后，上市公司完成对嘉诚环保控股收购的同时，李华青、石家庄合力将成为

持有上市公司 5%以上股份的重要股东，并在发行完成后继续作为嘉诚环保的主

要经营管理者负责该公司在上市公司体系内的运营、发展，作为主要参与方配

合上市公司对嘉诚环保的协同整合。本次交易中，李华青、石家庄合力亦作为

嘉诚环保的业绩承诺方与上市公司约定了业绩补偿条款。

李华青及石家庄合力的其他合伙人拥有多年的污水处理相关行业项目运

营、市场开发、企业管理经验，通过本次非公开发行，上述认购方将与上市公

司形成利益共同体，其作为上市公司重要股东以及子公司的主要经营管理者，

将对上市公司完善产业布局、提升市场竞争力、增强盈利能力、实现本次非公

2-1-60

开发行目标乃至加速上市公司战略目标的达成起到重要作用，对上市公司具备

重要的战略意义。

本次发行前，上市公司股东结构以国有股东为主体，天津市水务局为上市

公司实际控制人，天津市水务局、天津泰达投资控股集团有限公司、天津渤海

发展股权投资基金有限公司等国有主体合计持有上市公司 50%以上的股份。本

次非公开发行的现金认购方西藏瑞华、弘德源、厦门时则投资以及财通基管理

的资产管理计划均为民营类资本为主体的投资认购方。

引入上述投资者有助于国有经济与民营经济优势互补、协同发展，优化公

司股权结构，提升公司治理水平，实现产权多元化。《中共中央关于全面深化

改革若干重大问题的决定》明确指出，要积极发展混合所有制经济，这对于进

一步巩固和完善社会主义基本经济制度，对于保证市场在资源配置中发挥决定

性作用，对于充分激发一切积极因素推动社会财富创造，对于进一步调整理顺

社会利益关系，都有着非常重要的理论和实践意义。公司向上述投资者定向发

行股票符合中央关于混合所有制改革的精神，将公司的业务优势与民营投资方

的市场化、机制灵活等优势集中到一起，更有利于公司发展。

2、本次发行方案是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的

规定

《非公开发行股票实施细则》第九条规定：“发行对象属于下列情形之一

的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开

发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月

内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董

事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行对象为李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘

德源投资管理中心（有限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司、厦门时则股权

投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司管理的资产管理计

划。根据上市公司与发行对象签订的《股份认购协议》及其补充协议，上述发

行对象按协议认购上市公司本次向其非公开发行的股份后，该等股份自本次发

行结束之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。

上述交易对方、发行价格、股票锁定期等事项，均已经 2015 年 4 月 21 日

2-1-61

召开的上市公司第五届董事会第十二次会议、2015 年 12 月 11 日召开的上市公

司第五届董事会第十八次会议、2015 年 12 月 28 日召开的上市公司 2015 年第

四次临时股东大会、2016 年 4 月 15 日召开的上市公司第五届董事会第二十一

次会议、2016 年 4 月 26 日召开的上市公司第五届董事会第二十二次会议、

2016 年 5 月 12 日召开的上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

经核查，保荐机构认为：渤海股份本次非公开发行股票的认购方对公司未

来产业布局、业务发展、股权结构改善、治理水平提升等方面具备战略意义，

有利于公司长期可持续发展。公司本次非公开发行股票方案符合《上市公司非

公开发行股票实施细则》第九条的规定。

6、西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合

伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次

非公开发行认购股份后将成为公司持股比例 5%以上股东。请保荐机构和申请人

律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况

或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公

司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请

出具承诺并公开披露。

回复：

根据上市公司 2016 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议

通过的发行方案，本次发行完成后，本次发行对象持有渤海股份 5%以上股份的

情况如下：

名称持股比例

苏州弘德源投资管理中心（有限合伙） 7.56%

李华青及其控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙） 8.24%

本次非公开发行股票的定价基准日为渤海股份第五届董事会第十二次会议

决议公告日（2015 年 4 月 21 日），因筹划本次发行，申请人股票于 2015 年 1

月 13 日停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披

露义务人持股及股份变更查询证明》（2014 年 7 月 14 日-2016 年 3 月 29

日），本次发行后持股 5%以上的认购方及其控制或同一控制下的关联方自定价

基准日前六个月至今不存在减持渤海股份股票的情况。

2-1-62

苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）承诺：“本次非公开发行定价基准

日前六个月（2014 年 7 月 13 日）至本承诺函出具之日，本单位及本单位的关

联方不存在减持渤海股份股票的情况。自本承诺函出具之日至本次非公开发行

完成六个月内，本单位及本单位控制或同一控制下的关联方不会主动减持渤海

股份的股份，若违反上述承诺，本单位减持股份所得全归渤海股份所有。”

李华青承诺：“本次非公开发行定价基准日前六个月（2014 年 7 月 13

日）至本承诺函出具之日，本人、本人控制的石家庄合力投资咨询中心（有限

合伙）及本人的关联方不存在减持渤海股份股票的情况；自本承诺函出具之日

至本次非公开发行完成六个月内，本人、本人控制的石家庄合力投资咨询中心

（有限合伙）及本人的关联方不会主动减持渤海股份的股份，若违反上述承

诺，本人减持股份所得全归渤海股份所有。”

石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）承诺：“本次非公开发行定价基准

日前六个月（2014 年 7 月 13 日）至本承诺函出具之日，本单位及本单位的关

联方不存在减持渤海股份股票的情况。自本承诺函出具之日至本次非公开发行

完成六个月内，本单位及本单位控制或同一控制下的关联方不会主动减持渤海

股份的股份，若违反上述承诺，本单位减持股份所得全归渤海股份所有。”

综上，经核查，保荐机构和申请人律师认为：本次发行后持股 5%以上的认

购方及其控制或同一控制下的关联方自定价基准日前六个月至 2016 年 3 月 29

日不存在减持渤海股份股票的情况。根据相关认购方出具的书面承诺，苏州弘

德源投资管理中心（有限合伙）、李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合

伙）及其控制或同一控制下的关联方自 2016 年 3 月 29 日至本次发行完成后六

个月内无减持渤海股份股票计划。

7、请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规

范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制

人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同

业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决

方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。

回复：

（一）发行人主营业务情况

2-1-63

上市公司主营业务包括原水、自来水生产及供应业务，以及污水处理等水

环境治理业务。

（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况

截至本回复出具日，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业基本情

况如下：

注册资

是否

本/开

存在

企业名称办资金营业执照列明的经营范围

同业

（万

竞争

元）

天津市汛源水电子与信息、新型建筑材料、结构体系、施工技术及

利技术咨询开 20 设备技术及产品的开发、咨询、服务、转让。（国家否

发中心有专营专项规定的按专营专项规定办理）

天津市河西区

昕光文印服务 3 复印、影印、打印、绘图否

部

水利工程施工；园林绿化；混凝土检测评估；水景、

喷泉施工；计算机网络系统集成；新型建筑材料批发

兼零售；水利技术咨询（不含中介）；计算机软件开

天津华水水务发、转让；工程勘察设计；水利工程测绘服务；污水

500 否

工程有限公司处理工程设计、施工；节能环保设备技术开发；工程

建设监理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证

件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规

定办理）

节水型农林灌溉设备及配套器材、低压成套设备及配

套器材、金属制品、玻璃钢制品、塑料制品技术开

发、生产、加工；模具设计及制造；节水型农林灌溉

技术、水环境治理技术、网络信息化集成及软件技术

天津市津水工开发、技术转让、技术咨询、技术服务；花卉、农产

程新技术开发 120 品种植；园林绿化、景观工程、节水型灌溉工程设否

公司计、施工、监理；农林灌溉设备及配套器材、建筑材

料、水环境治理设备、化工产品批发兼零售；货物与

技术进出口；物业服务、保洁、企业后勤管理服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

天津市凿井总供水井、地下水源、工程地质、水文地质勘察；物

108 探；井工程设计、施工；工程量测、检测；劳务服务否

公司

（中介除外）；工程地质及凿井技术咨询。（依法须

2-1-64

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

水资源论证、评价、软件开发、相关技术培训；计算

天津市龙脉水

200 机硬件及耗材零售；水文地质、工程地质、环境地质否

资源咨询中心

咨询。

矿泉水资源技术咨询；预包装食品、饮水器具批发兼

天津市矿泉水零售；普通货运。（国家有专项专营规定的按专项专

250 否

开发总公司营规定办理）（涉及行业审批的经营项目及有效期限

均以许可证或资质证为准）

五金，建材，粘合剂，油漆零兼批、节水供水工程设

天津市水利节

112 计，水平衡测试，地面控制监测，废井回填，喷漆，否

水技术服务站

设计，泵站机电测试，机井技术服务咨询。

水文水资源监测及技术咨询；水利工程及海洋测量和

天津广哲科技

地理信息的技术开发、服务；水文水利自动测报系统

开发服务有限 100 否

工程设计、技术开发、技术培训；水利应用软件技术

公司

开发。

天津市国强地水利工程施工；技术服务；输水管材设备、水泵器

下水资源节水 30 材、防水材料，建筑材料，节水器具经营；工业水平否

工程队衡及水利设施管道测试。

天津市中燕饮

用天然矿泉水 3 饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉水）] 否

厂

天津市雪迪尔

饮用水贸易有 3 预包装食品、散装食品、饮水机及配件批发兼零售。否

限公司

天津开发区经机电设备安装工程；送变电工程；管道工程专业承

纬设备安装有 1,000 包；电气试验机电设备技术服务及信息咨询；建筑工否

限公司程设备、仪器仪表租赁。等

市政建设工程施工；文化办公用机械、五金、电工器

材、油漆、涂料、建筑材料批发、代购代销；机械加

工；电气焊；电气机械修理；物资储存（危险化学品

天津市排水工及易制毒品除外）；劳务服务；排水技术咨询、开

4,000 否

程公司发、转让、服务；建筑机械租赁；机电设备、仪表安

装及调试；房屋租赁。（国家有专项经营规定按规定

执行、行业审批的经营项目的有效期限以其行业审批

的有效期限为准）

天津市排水生

503.6 市政工程建筑三级、电器安装否

产服务公司

2-1-65

天津市九河市

市政工程设计；技术服务、咨询、开发、转让；制

政工程设计咨 200 否

图；晒图。

询有限公司

天津市中兴天

泰市政结构非隧道,架线,管道工程施工,机械设备安装,机械设备租

300 否

开挖工程有限赁,建筑材料批发兼零售

公司

管道非开挖施工；市政建设工程施工；建筑、土建、

天津怡通达非

道路桥梁、排水工程施工；室内、外装饰装修；建材

开挖工程有限 500 否

的批发兼零售（国家有专项、专管规定的，按规定执

公司

行）

装饰装修；房屋租赁、劳务服务、物业服务、代办机

天津市圆梦建动车驾驶证、行驶证登记及年检手续、五金、交电、

筑装饰有限公 30 建筑材料、装饰装修材料、建筑工具、电子产品、日否

司用百货、化工（危险品、易制毒品除外）零售兼批

发。

污水处理；污泥处置；市政设施养护；污水处理技术

天津市开源污咨询、培训；科技资料翻译；劳务服务。（国家有专

150 否

水处理公司项经营规定按规定执行、行业审批的经营项目的有效

期限以其行业审批的有效期限为准）

天津市四方排

水技术咨询服 110 排水技术咨询、排水养护等否

务公司

天津润泽供水供水技术、水质检测、水质分析净化、水处理、水厂

技术咨询服务 10 化验室、二次供水清洗消毒、供水节能、漏损控制、否

有限公司节水的技术开发、咨询、服务

农村排灌技术开发、转让、咨询、服务；排灌配套设

天津市惠津农

备、塑料管材、保水抗旱药剂零售兼批发；水土保持

村排灌技术咨 10 否

方案编制及设计。（依法须经批准的项目，经相关部

询服务中心

门批准后方可开展经营活动）

天津市节水技节水技术咨询服务；节水信息交流、节水产品展示；

术管理服务中 50 节水型产品科研、开发、生产；节水型产品批发兼零否

心售及相关产品的售后服务；会务服务。

天津市紫川科

地球、空间、海洋技术、软件的技术开发、咨询、培

技开发有限公 100 否

训

司

天津市九河水水利水电机电设备安装工程专业承包三级、水工金属

1,362.

利建筑工程有结构制作与安装工程专业承包三级、河湖整治工程专否

限公司业承包三级；水利、水电工程、民用建筑工程技术咨

2-1-66

询、为企业提供劳务服务；建筑机械、设备、工具租

赁。（国家有专营专项规定的按规定执行）

天津市舜天水

水利工程的技术咨询、控制测量、地形测量、线路管

利工程技术咨

100 道测量、变形观测与变形测量、水利工程测量、桥梁否

询服务有限公

测量、服务。（国家有专项专营规定的按规定执行）

司

天津市汉沽蓟

539.5 航道疏浚；土方工程；机械设备租赁。否

运河挖泥船队

天津市宝坻区

水利工程建筑施工；建筑安装、装饰；堤防河道维

润立建筑工程 100 否

护；工程技术服务；工程项目管理；设备租赁等

队

水利设施维护；金属结构及机电设备安装；园林绿

天津市津南区化；景观设施维护；建筑工具租赁、建筑机械维修；

二道闸水利设 100 普通机械维修；水工机械维修；电气焊加工；水利工否

施维护中心程勘察、施工、维修；信息系统维修；船舶维修、保

养。

水利工程及其它土木建筑工程、土石方工程、软地基

处理、清淤工程施工；水利设施维护及相关水利技术

咨询服务；沙道测量；金属输水管道设备及其它机电

天津市腾龙水

设备安装（特种设备需取得特种设备安全监察部门许

利工程有限公 30 否

可后经营）；室内外装饰装修；清洁服务；自有机械

司

设备、房屋、花卉租赁；物业管理；商务及房屋信息

咨询；仓储服务（食品、化学危险品及易制毒品除

外；港区内除外）。

迁西县惠达水

利工程有限公 210 隧洞维修、维护否

司

天津市淼淼建水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工

筑工程有限公 1,100 程施工，建筑材料供应，混凝土板、砖制造，铁艺加否

司工。

天津市于桥水

水力发电；机电维修（以上范围内国家有专营专项规

力发电有限责 962.5 否

定的按规定办理）。

任公司

天津市宇航计

计算机软件开发、网络工程、经销计算机及配件、网

算机应用技术 20 否

络工程配套设备、机电设备。

有限公司

天津市万盛达

土木工程建筑；水利水电工程施工。（国家有专项专

建筑工程有限 10 否

营规定的按规定执行）

公司

2-1-67

天津市宝坻区

土木工程建筑维修、水利工程建筑、装饰装潢、建筑

正坤建筑工程 50 否

材料销售；机械设备维修。

队

建筑工程、给排水工程、水利工程、暖通工程施工，

天津市滦腾达

房屋维修，机电设施维护，计算机技术开发、咨询、

建筑工程有限 10 否

服务、机械电子产品销售、安装、维修；泵站设备维

公司

修、调试、安装。

电子与信息、机电一体化、建筑智能化、通信工程、

计算机信息系统、网络系统、安全防范系统、视频监

视系统技术开发、技术服务、技术咨询及设计；房屋

天津金滦科技修缮工程、水暖管道工程、园林绿化工程施工；制冷

50 否

有限公司空调设备安装维修；机电设备维修；仓储服务（危险

化学品除外）、物业管理；自有房屋租赁；计算机及

外围设备、计算机耗材、仪器仪表、节水设备、水处

理设备、五金电料批发兼零售

天津市大港宏水利水电工程建筑；水泵、水利闸门启闭机、水利用

40 否

达建筑队闸门、电气机械修理

天津市大港姚

80 供电、电气机械测试否

塘子供电站

天津市津水劳

务服务有限公 50 劳务派遣否

司

天津水元投资对水务行业进行投资及其资产管理；建设项目咨询服

10,000 否

有限公司务。

宾馆：住宿；旅游用品零售；大型餐馆（含凉菜、不

天津市金滦酒含裱花蛋糕、不含生食海产品）；预包装食品零售。

200 否

店（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效

期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

土木工程建筑；水利工程建筑；管道工程安装、维

天津市腾飞工护、维修；装修装饰；道路、园林绿化；水利工程技

606 否

程公司术咨询；企业管理咨询；人力资源管理服务（中介除

外）、本企业职工劳务派遣；普通货运

天津市金帆工（水利水电工程、工业民用建筑工程、市政工程）的

程建设监理有 300 监理及技术咨询（不含中介）、技术服务、技术开否

限公司发、技术转让

天津市泽禹工

程建设监理有 200 水利水电工程建设监理、技术咨询、技术服务。否

限公司

2-1-68

天津市水苑印

20 复印打印影印；劳务服务。。否

刷服务中心

天津市龙淼水

机电产品、建筑材料、五金、交电零售兼批发；水利

利机电设备开 30 否

技术咨询服务

发中心

天津市顺帆工

水利工程、土木建筑工程、市政工程、地下工程技术

程技术咨询有 50 否

咨询服务

限公司

农业科技研发；利用自有资源提供观光服务；蔬菜、

水果、林木、花卉及其他园艺农作物种植、育苗、销

天津七色阳光

售；粮食作物种植、销售；羊运购、饲养、销售；观

生态科技有限 3,575 否

光鱼类养殖、销售；物业管理；房地产开发；旅游产

公司

品开发、推广。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

宾馆、餐饮投资及管理、物业管理；商务信息咨询；

天津德维酒店

体育场地及设备服务、租赁。（涉及国家有专项专营

投资管理有限 50 否

规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或

公司

批准文件经营）

天津滨水检测检测技术开发；水质检测、检验。（依法须经批准的

500 否

技术有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

机械设备租赁；自有房屋租赁；建筑工程技术咨询

（不含中介）；工程维护；会议服务；清洁服务；建

筑材料、金属材料、化工材料、五金、交电、机械设

天津利捷租赁

50 备、电子计算机、办公用品、日用杂品、帐篷、装饰否

服务有限公司

材料批发零售;花卉租赁；物业管理；商务信息咨询服

务；房屋租赁信息咨询服务。（国家有专营专项规定

的按专营专项规定办理）

负责本市南水北调工程建设、管理、运营等事务；负

责对部分市级重点水源工程、供排水工程、治河工

天津水务投资 500,00 程、污水处理等项目进行融资投资及管理；开展水力

否

集团有限公司 0 发电、水利科技成果转化、濒水土地整理业务（以上

经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经

营，国家有专项专营规定的按规定办理）

上述企业中，营业执照经营范围中涉及与发行人存在相同或相似业务的企

业情况如下：

单位：万元

注册资

企业名称本/开办营业执照列明的经营范围实际经营情况及核查情况

资金

2-1-69

水利工程施工；园林绿化；混

未取得污水处理建设运营

凝土检测评估；水景喷泉施

资质，截至 2015 年 12 月

工；计算机网络系统集成；新

天津华水末总资产 1,361.87 万元，

型建筑材料批发兼零售；水利

水务工程 500 主要为货币资金，该公司

技术咨询；计算机软件开发、

有限公司 2015 年实现营业 651.85 万

转让；污水处理工程设计、施

元，业务内容为信息系统

工；节能环保设备技术开发；

维护服务

工程建设监理。

未取得污水处理建设运营

污水处理；污泥处置；污水处

资质，截至 2015 年 12 月

理技术咨询、培训；科技资料

天津市开末总资产为 8.76 万元，主

翻译；劳务服务。（国家有专

源污水处 150 要为货币资金和其他应收

项经营规定按规定执行、行业

理公司款，该企业 2015 年实现收

审批的经营项目的有效期限以

入 173 万元，业务内容为

其行业审批的有效期限为准）

河道清淤、河堤养护

天津市津 120 节水型农林灌溉设备及配套器截止 2015 年 12 月末总资

水工程新材、低压成套设备及配套器产为 1,456.49 万元，主要

技术开发材、金属制品、玻璃钢制品、为货币资金、应收账款及

公司塑料制品技术开发、生产、加存货，该企业 2015 年实现

工；模具设计及制造；节水型收入 1,554.77 万元，营业

保荐机构对该等企业的财

农林灌溉技术、水环境治理技收入对应业务内容为节水

务报表、生产记录、业务

术、网络信息化集成及软件技型农林灌溉设备及配套器

开展情况进行了调查，并

术开发、技术转让、技术咨材、低压成套设备及配套

对相关人员进行了访谈。

询、技术服务；花卉、农产品器材、塑料制品、金属制

经核查，该等企业并未实

种植；园林绿化、景观工程、品生产销售及相关技术咨

际开展与发行人相同或相

节水型灌溉工程设计、施工、询服务，以及绿化景观、

似的业务，且不具备从事

监理；农林灌溉设备及配套器灌溉工程设计施工。

与上市公司相同或相似业

材、建筑材料、水环境治理设

务的条件，与上市公司不

备、化工产品批发兼零售；货

存在同业竞争和利益冲

物与技术进出口；物业服务、

突。

保洁、企业后勤管理服务。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活

动）

水利工程及其它土木建筑工

程、土石方工程、软地基处

理、清淤工程施工；水利设施

维护及相关水利技术咨询服截至 2015 年 12 月末总资

务；沙道测量；金属输水管道产 38.28 万元，主要为货

天津市腾设备及其它机电设备安装（特币资金及固定资产，该公

龙水利工 30 种设备需取得特种设备安全监司 2015 年度实现收入

程有限公察部门许可后经营）；室内外 38.75 万元，营业收入对应

司装饰装修；清洁服务；自有机业务内容为租赁费、服务

械设备、房屋、花卉租赁；物及物业费、工程测量及清

业管理；商务及房屋信息咨理服务费

询；仓储服务（食品、化学危

险品及易制毒品除外；港区内

除外）。

天津市舜 100 水利工程的技术咨询、控制测截至 2015 年 12 月末总资

天水利工量、地形测量、线路管道测产 1,425.79 万元，主要为

2-1-70

程技术咨量、变形观测与变形测量、水对外投资，该公司 2015 年

询服务有利工程测量、桥梁测量、服度实现收入 128.42 万元，

限公司务。（国家有专项专营规定的营业收入对应业务内容为

按规定执行）工程测量

电子与信息、机电一体化、建截至 2015 年 12 月末总资

筑智能化、通信工程、计算机产 200.28 万元，主要为货

信息系统、网络系统、安全防币资金。该公司 2015 年度

范系统、视频监视系统技术开实现收入 514.66 万元，营

发、技术服务、技术咨询及设业收入对应业务内容为信

息系统集成及服务（设

计；房屋修缮工程、水暖管道

天津金滦计、咨询等）

工程、园林绿化工程施工；制

科技有限 50 冷空调设备安装维修；机电设

公司备维修；仓储服务（危险化学

品除外）、物业管理；自有房

屋租赁；计算机及外围设备、

计算机耗材、仪器仪表、节水

设备、水处理设备、五金电料

批发兼零售

五金，建材，粘合剂，油漆零截至 2015 年 12 月末总资

兼批、节水供水工程设计，水产 137.44 万元，主要为货

天津市水

112 平衡测试，地面控制监测，废币资金及存货，2015 年度

利节水技

井回填，喷漆，设计，泵站机实现收入 102.59 万元，营

术服务站

电测试，机井技术服务咨询。业收入对应业务内容为节

水技术服务

截至 2015 年 12 月末总资

供水技术、水质检测、水质分

天津润泽产 15.87 万元，主要为货

析净化、水处理、水厂化验

供水技术币资金，2015 年度实现收

10 室、二次供水清洗消毒、供水

咨询服务入 80.97 万元，营业收入

节能、漏损控制、节水的技术

有限公司对应业务内容为水质检测

开发、咨询、服务

咨询服务

土木工程建筑；水利工程建截至 2015 年 12 月末总资

筑；管道工程安装、维护、维产 9,252.84 万元，主要为

天津市腾修；装修装饰；道路、园林绿应收账款、其他应收款，

飞工程公 606 化；水利工程技术咨询；企业 2015 年度实现收入

司管理咨询；人力资源管理服务 1,075.03 万元，营业收入

（中介除外）、本企业职工劳对应业务内容为管道工程

务派遣；普通货运维修。

负责本市南水北调工程建设、

管理、运营等事务；负责对部经保荐机构核查，天津市人民政府已于 2014 年 11 月出

分市级重点水源工程、供排水具“津政函[2014]99 号”《天津市人民政府关于组建

工程、治河工程、污水处理等天津水务集团有限公司的批复》。根据该批复内容及天

天津水务项目进行融资投资及管理；开津水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）组建方

投资集团 500,000 展水力发电、水利科技成果转案，水务集团将由天津市国资委出资设立，天津水务投

有限公司化、濒水土地整理业务。（以资集团有限公司 100%股权将被划转至水务集团名下，

上经营范围涉及行业许可的凭上述方案实施后，天津水务投资集团有限公司将不再受

许可证件，在有效期内经营，天津市水务局控制，与发行人之间不存在同业竞争和利

国家有专项专营规定的按规定益冲突情形。

办理）

2-1-71

经核查相关财务报表及经营记录，天津水元投资有限公

对水务行业进行投资及其资产司成立至今除投资天津市金帆工程建设监理有限公司、

天津水元管理；建设项目咨询服务。廊坊市广达供热有限公司外，未开展其他业务。天津市

投资有限 10,000 （依法须经批准的项目，经相金帆工程建设监理有限公司主营业务为工程建设监理；

公司关部门批准后方可开展经营活廊坊市广达供热有限公司主营业务为热电供热、供热设

动）施建设、热力输配、供热管理、服务等，上述企业与发

行人之间不存在同业竞争和利益冲突情形。

保荐机构对上述营业执照经营范围中涉及与上市公司相同或相似业务的企

业进行了核查，审阅了相关财务报表、审计报告、业务合同，对企业相关资质

和资产情况进行了调查，并对相关企业负责人、业务经营管理人员进行了访

谈。经核查，包括上述企业在内，发行人控股股东、实际控制人所控制的其他

企业未实际从事与发行人相同或类似的供水、污水处理、BT、BOT 等相关业

务，其中部分企业所从事的节水技术服务、水质检测及相关咨询服务等业务发

行人及下属公司并未开展，且该类业务与供水、污水处理等水务类业务在业务

开展模式、服务对象等方面均具备显著差异。发行人控股股东、实际控制人所

控制的其他企业亦不具备从事供水、污水处理、BT、BOT 等业务所需要的资

质、许可、特许经营权及其他相关资产等必要条件，与发行人之间不存在同业

竞争和利益冲突情形。

同时，公司控股股东与实际控制人能够按照承诺，针对可能出现的同业竞

争情况，采取有效措施，使入港处、经管办不从事与渤海股份的生产经营相竞

争的业务：2015 年 12 月 16 日，控股股东入港处与中国石化集团资产经营管理

有限公司天津石化分公司（以下简称“天津石化”）签订了《天津石化社区供

水移交协议》，天津石化将其承担的社区城市供水职能及供水资产无偿划转给

入港处。经天津石化同意，入港处现已与渤海股份全资子公司滨海水业签订

《委托运营管理天津石化社区供水协议》，将天津石化社区城市供水业务委托

滨海水业（或其下属企业）运营管理，同时入港处将天津石化社区供水服务的

收益权让渡给滨海水业（或其下属企业）。上述协议已经第五届董事会第十九

次会议决议通过，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见。2016 年 4 月

14 日，滨海水业与入港处签订委托运营管理协议，由滨海水业实际运营管理天

津石化社区供水，但尚未取得供水服务收益。通过上述协议，入港处将供水相

关业务委托给滨海水业运营，有效的避免了可能形成的同业竞争情况。

综上，经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人与控股股东、实际控

2-1-72

制人控制的其他企业不存在同业竞争情形。

（三）公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺

1、公司前次重大资产重组时相关方作出的避免同业竞争的承诺

在公司前次重大资产重组阶段，公司现控股股东入港处、经管办于 2012

年 12 月 25 日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“除拟注入四环药业的天津市滨海水业集团股份有限公司从事原水开发供

应、管道输水运输、供水设施管理、水环境治理、维护和保养等相关业务外，

入港处、经管办及控制的其他企业不存在从事原水开发供应、管道输水运输、

供水设施管理、水环境治理、维护和保养、水务基础设施投资建设及运营管理

等相关业务的情形。

入港处、经管办将不以直接或间接的方式从事与滨海水业相同或相似的业

务，以避免与滨海水业的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证

将采取合法及有效的措施，促使入港处、经管办拥有控制权的其他企业不从

事、参与与滨海水业的生产经营相竞争的任何活动的业务。”

公司现实际控制人天津市水务局于 2013 年 9 月 25 日出具了《避免同业竞

争承诺函》，承诺如下：

“（1）除滨海水业外，我局下属其他企业不存在从事与滨海水业相同或

相似的业务的情形。

（2）我局下属其他企业将不以直接或间接的方式从事与未来上市公司相

同或相似的业务，以避免与未来上市公司的生产经营构成直接的或间接的业务

竞争。

（3）保证将采取合法及有效的措施，促使我局下属其他企业不从事、参

与与未来上市公司的生产经营相竞争的任何业务。”

2、本次非公开发行阶段相关方作出的避免同业竞争的承诺

发行人实际控制人天津市水务局于 2015 年 4 月 21 日出具了避免同业竞争

的承诺函：

“1、除渤海股份外，我局拥有控制权的其他企业不存在从事与渤海股份

相同或相似的业务情形。

2、我局拥有控制权的其他企业将不以直接或间接的方式从事与上市公司

相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞

2-1-73

争。

3、保证将采取合法有效的措施，促使我局拥有控制权的其他企业不从

事、参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。”

发行人控股股东入港处于 2015 年 4 月 21 日出具了避免同业竞争的承诺

函：

“1、除渤海股份外，我单位及我单位拥有的控制权的其他单位／企业不

存在从事工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包。城乡公用基础设施、

水土环境治理及环保项目、供水、污水治理及再生水利用的投资；投资咨询；

投资管理；技术开发；技术咨询；技术服务；技术推广；企业管理等相关与上

市公司相同或相似的业务情形。

2、我单位及我单位拥有控制权的其他单位／企业将不以直接或间接的方

式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接

或间接的业务竞争。

3、保证将采取合法有效的措施，促使我单位及我单位拥有控制权的其他

企业不从事、参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。

4、如有任何违反上述承诺事项发生，我单位将承担因此给上市公司造成

的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

（四）保荐机构核查意见

保荐机构和申请人律师比对《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同

业竞争、规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第四号——上市公

司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，针

对发行人是否存在同业竞争及解决方式进行核查，调取发行人控股股东及实际

控制人控制的其他企业营业执照、业务与财务相关资料，同时取得发行人所作

出的关于避免同业竞争的承诺。

经核查，保荐机构认为，上市公司与控股股东及实际控制人控制的其他企

业不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人所作出的避免同业竞争的承

诺内容明确，且得到了有效执行。

经核查，申请人律师认为，渤海股份与控股股东入港处及其有控制的其他

企业、实际控制人天津市水务局及其有控制权的其他企业不存在同业竞争。入

港处及天津市水务局出具的《避免同业竞争承诺函》内容合法有效，对承诺方

2-1-74

均具有约束力，承诺得到了有效执行，并可有效避免渤海股份与入港处及其有

控制权的其他企业、水务局及其有控制权的其他企业产生同业竞争。

8、请申请人补充说明：

（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行

核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、

《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；

回复：

（一）核查对象

申请人本次非公开发行的认购对象中，李华青为自然人，西藏瑞华资本管

理有限公司为以股权投资、资产管理、实业投资为主营业务的有限责任公司，

不存在以非公开方式募集资金并进行管理的情况，上述发行对象均以自有资金

或自筹资金认购本公司本次非公开发行的股票，不属于资管产品或有限合伙企

业，亦不属于需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规进行备案或登记的私募基

金管理人或私募基金产品。

申请人本次非公开发行的认购对象中，资管产品或有限合伙企业为石家庄

合力投资咨询中心（有限合伙），苏州弘德源投资管理中心（有限合伙），厦

门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）及由财通基金管理有限公司作为管

理人的“财通基金-映雪致远 4 号资产管理计划”、“财通基金-玉泉 407 号资

产管理计划”、 “财通基金-富春定增 553 号资产管理计划”（以下简称“由

财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划”）。

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募

投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构和申请

人律师对上述资管产品或有限合伙企业的私募投资基金登记和备案情况进行了

核查。

（二）核查方式

2-1-75

保荐机构和申请人律师通过查阅认购对象和相关主体的工商登记信息、认

购协议、资管合同、合伙协议等文件，并登陆中国证券投资基金业协会网站检

索私募基金管理人和私募基金公示信息、查阅认购对象关于私募基金备案的证

明文件、私募基金管理人登记的证明文件和中国证监会关于核准发行对象从事

特定客户资产管理业务的批复文件等方式，对发行对象是否属于私募投资基

金、是否按规定履行备案程序进行了核查。

（三）核查结果

1、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金是

指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，

包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或

者合伙企业。私募投资基金应当向合格投资者募集，私募基金的合格投资者是

指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于

100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于 1,000 万元的

单位；（2）金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万

元的个人。

本次认购对象中的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙），其合伙人情

况、主营业务及相关信息简要列示如下：

是否为

名称合伙人情况主营业务私募基判断依据

金

1、设立资金来源均为自

有资金，不存在以非公

投资信息咨询，企开方式向投资者募集资

业管理咨询（金金的情形；2、其资产

石家庄合执行事务合伙人李

融、证券、期货、未委托基金管理人进行

力投资咨华青出资 50%，合

教育除外）。（法管理。不属于《私募投

询中心伙人李新霞出资否

律、行政法规规定资基金监督管理暂行办

（有限合 20%，合伙人王建

须专项审批的项法》第二条和《私募投

伙）辉出资 30%。

目，取得批准后方资基金管理人登记和基

可经营）。金备案办法（试行）》

第二条所定义的私募投

资基金。

石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）为本次发行涉及收购的标的公司嘉

诚环保之股东，为嘉诚环保核心人员的持股平台，自成立以来除持有嘉诚环保

2-1-76

股权外未开展其他投资活动和业务经营。本次发行中，石家庄合力以所持有的

部分嘉诚环保股权为对价认购上市公司向其非公开发行的股份。

同时，石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）出具了《合伙企业作为认购

对象规范性的承诺》，承诺“本合伙企业不存在以非公开方式向合格投资者募

集资金设立的情形，不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活

动为目的设立的合伙企业，也未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照

《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或者备案。”

综上，石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）不属于《证券投资基金

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照

《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。

2、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）

苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募

投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

（试行）》规范的私募投资基金。截至本反馈意见回复出具之日，苏州弘德源

投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京宏儒和愉投资管理有限公司

已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号为

P1025162），苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）已于 2016 年 6 月 21 日办

理完成私募基金备案手续，备案编码 SJ6434。

3、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）

厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》规范的私募投资基金。截至本反馈意见回复出具之日，厦门时

则股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人厦门时位长信股权投

资管理有限公司已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记

（登记编号为 P1021938），厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于

2016 年 5 月 9 日办理完成私募基金备案手续，备案编码 SD1095。

4、由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划

2-1-77

财通基金拟通过其设立并管理的“财通基金-映雪致远 4 号资产管理计

划”、“财通基金-玉泉 407 号资产管理计划”、“财通基金-富春定增 553 号

资产管理计划”参与本次非公开发行认购。财通基金管理有限公司已于 2011 年

12 月 13 日取得中国证监会《关于核准财通基金管理有限公司从事特定客户资

产管理业务的批复》（证监许可[2011]1986 号），具备从事特定客户资产管理

业务的资格。

“财通基金-映雪致远 4 号资产管理计划”、“财通基金-玉泉 407 号资产

管理计划”、“财通基金-富春定增 553 号资产管理计划” 仅由财通基金管理

有限公司筹建和管理，仅用于投资渤海股份本次非公开发行的股票，且认购对

象分别为郑宇；杭州金投产业基金管理有限公司；王洵、王啟利，上述资管计

划的备案事宜不适用《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人

登记和基金备案办法（试行）》的规定，无须进行该等规定所述的私募基金备

案手续，应适用《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及中国证监

会“证监办发【2014】41 号”的管理要求，向中国证券投资基金业协会办理私

募产品备案手续。

截至本回复出具之日，各委托方已签订相关资产管理合同，“财通基金-

玉泉 407 号资产管理计划”已于 2016 年 4 月 15 日办理完成备案手续，产品编

码为 SJ2585；“财通基金-映雪致远 4 号资产管理计划”已于 2016 年 4 月 19

日办理完成备案手续，产品编码为 SJ3159；“财通基金-富春定增 553 号资产

管理计划”已于 2016 年 4 月 28 日办理完成备案手续，产品编码为 SJ5221。

综上，本次认购中财通基金管理的资管计划均已办理完毕资管计划的备案

手续。

综上，渤海水业股份有限公司本次非公开发行股票涉及的认购对象按照

《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定或《基金管理公司特定客户资产

管理业务试点办法》及中国证监会“证监办发[2014]41 号”的管理要求，需要

办理私募基金或资管计划备案手续的，均已全部办理完毕。

（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发

2-1-78

行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规

定；

回复：

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特

定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相

关部门事先准。”

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称

‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然

人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只

以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资

金认购。”

经保荐机构和律师核查，本次发行的发行对象情况如下：

1、经申请人第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十八次会议、第

2015 年第四次临时股东大会、第五届董事会第二十一次会议、2016 年第一次临

时股东大会审议批准，本次发行对象为李华青、石家庄合力投资咨询中心（有

限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合

伙）、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划、厦门时则股权投资管理合

伙企业（有限合伙）。

上述认购方中，石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资

管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划、厦门时

则股权投资管理合伙企业（有限合伙）参与本次认购已经申请人董事会、股东

大会批准，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（一）项

的规定。

2、“财通基金-映雪致远 4 号资产管理计划”、“财通基金-玉泉 407 号资

产管理计划”、“财通基金-富春定增 553 号资产管理计划”是按照《基金管理

公司特定客户资产管理业务试点办法》设立的，《基金管理公司特定客户资产

管理业务试点办法》第九条规定资产管理计划资产应当用于下列投资：

“（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企

2-1-79

业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；……”的规

定，基金管理公司特定客户资产管理计划可以用于“股票”投资，具备参与本

次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的

“其他合法投资组织”，并适用该条“证券投资基金管理公司以其管理的 2 只

以上基金认购的，视为一个发行对象。”的规定。

石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限

合伙）、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）系依法设立的有限合伙

企业。根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014 年修

订）第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关

规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户”的

规定，有限合伙企业可以申请开立证券账户，因此可以作为上市公司的股东。

石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合

伙）、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）属于《上市公司非公开发

行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，石家庄合力投资咨询

中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、厦门时则股权投

资管理合伙企业（有限合伙）分别为一个发行对象。

本次发行对象为李华青、西藏瑞华资本管理有限公司、石家庄合力投资咨

询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理

有限公司管理的资产管理计划、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合

伙），合计为 6 名发行对象，本次非公开发行的发行对象未超过 10 名，符合

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项及《上市公司非

公开发行股票实施细则》第八条第一款的规定。

3、本次发行对象中不存在境外战略投资者，无需取得国务院相关部门的事

先批准；同时，本次发行对象中亦不存在信托公司。

综上，经核查，保荐机构和申请人律师认为，石家庄合力投资咨询中心

（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公

司管理的资产管理计划、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）参与本

次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发

行股票实施细则》第八条的规定。

2-1-80

（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补

充承诺；

回复：

（一）由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划

“财通基金-映雪致远 4 号资产管理计划”、“财通基金-玉泉 407 号资产

管理计划”、“财通基金-富春定增 553 号资产管理计划”的委托人均已出具

《关于不存在分级收益等结构化融资承诺函》，承诺“本次认购渤海水业股份

有限公司非公开发行 A 股股票，保证不存在分级收益等结构化融资，且不会以

补充协议或任何其他方式将任何出资方对财通基金设立的资产管理计划的投资

调整成分级投资等结构化融资。”

（二）石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）

石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）及其全体合伙人已出具《关于不存

在分级收益等结构化融资承诺函》，承诺“本次认购渤海水业股份有限公司非

公开发行 A 股股票，保证不存在分级收益等结构化融资，且不会以补充协议或

任何其他方式将任何出资方对石家庄合力的投资调整成分级投资等结构化融

资。”

（三）苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）

苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）及其全体合伙人已出具《关于不存

在分级收益等结构化融资承诺函》，承诺“本次认购渤海水业股份有限公司非

公开发行 A 股股票，保证不存在分级收益等结构化融资，且不会以补充协议或

任何其他方式将任何出资方对弘德源的投资调整成分级投资等结构化融资。”

（四）厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）

厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）及其全体合伙人已出具《关

于不存在分级收益等结构化融资承诺函》，承诺“本次认购渤海水业股份有限

公司非公开发行 A 股股票，保证不存在分级收益等结构化融资，且不会以补充

协议或任何其他方式将任何出资方对厦门时则的投资调整成分级投资等结构化

融资。”

保荐机构和申请人律师核查了本次认购方的相关资产管理合同、合伙协

议、承诺函等文件，经核查后认为，由财通基金作为管理人的参与本次非公开

2-1-81

发行的资管计划各委托人、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）各合伙人、

苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）各合伙人、厦门时则股权投资管理合伙

企业（有限合伙）各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并已作出相关

承诺。

（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违

反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投

资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补

偿。

回复：

申请人渤海水业股份有限公司、申请人控股股东天津市水务局引滦入港工

程管理处、申请人实际控制人天津市水务局已出具承诺：“本承诺人以及关联

方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条相关法规的规定,直接或通过

利益相关方间接对参与认购渤海水业股份有限公司本次非公开发行股票的投资

者（包括但不限于参与本次认购的自然人投资者、投资公司、合伙企业及其合

伙人、资管产品及其委托人）提供任何财务资助或者补偿。”

经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人、控股股东、实际控制人及

其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，

直接或间接对本次非公开发行认购对象中的投资公司、资管产品及其委托人或

合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿，并已作出公开承诺。

8-2 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合

同是否明确约定：

（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源，与

申请人的关联关系等情况；

回复：

（一）由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划

《渤海水业股份有限公司与财通基金管理有限公司之附条件生效的非公开

发行股份认购协议之补充协议（二）》已明确约定如下：

2-1-82

“财通基金-映雪致远 4 号资产管理计划”的委托人共一人，委托人基本情

况如下：

是否与渤

委托人姓名／出资额认购资金来海股份存

序号具体身份资产状况

名称（人民币万元）源在关联关

系

自筹资金或

1 郑宇自然人良好 3,000 否

自有资金

“财通基金-玉泉 407 号资产管理计划”的委托人共一人，委托人基本情况

如下：

是否与渤

委托人姓名／出资额认购资金来海股份存

序号具体身份资产状况

名称（人民币万元）源在关联关

系

杭州金投产业

自筹资金或

1 基金管理有限法人良好 5,000 否

自有资金

公司

“财通基金-富春定增 553 号资产管理计划” 的委托人共两人，各委托人

基本情况如下：

是否与渤

委托人姓名／出资额认购资金来海股份存

序号具体身份资产状况

名称（人民币万元）源在关联关

系

自筹资金或

1 王洵自然人良好 2,000 否

自有资金

自筹资金或

2 王啟利自然人良好 1,000 否

自有资金

此外，“财通基金-映雪致远 4 号资产管理计划”、“财通基金-玉泉 407

号资产管理计划”、“财通基金-富春定增 553 号资产管理计划”的委托人均已

做出相关承诺，承诺如下：

“一、本人/本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿

还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本产品份额的情形。

二、本人/本公司与渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”）及其

董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方无任何关联关

系。

三、本人/本公司在本产品中委托管理的资金均是合法有效的自筹资金或自

有资金，本人/公司不会直接或间接接受渤海股份及其控股股东、实际控制人及

2-1-83

其关联方提供的财务资助或者补偿，本次认购资金不存在来自于渤海股份及其

董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

四、在本产品认购渤海股份本次非公开发行股票的锁定期内,本人/本公司

不以任何方式转让本人/本公司在本产品的认购份额。”

（二）石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）

根据《渤海水业股份有限公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之

附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》及《石家庄合力投

资咨询中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》的相关条款，石家庄合力投资

咨询中心（有限合伙）合伙人共三人，各合伙人基本情况如下：

是否与渤

出资额

委托人姓名／海股份存

序号具体身份资产状况（人民币万认购资金来源

名称在关联关

元）

系

自筹资金或自有

1 李华青自然人良好 25 是

资金

自筹资金或自有

2 李新霞自然人良好 10 否

资金

自筹资金或自有

3 王建辉自然人良好 15 否

资金

此外，《石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》

中，各合伙人承诺：“合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的

能力，合伙人应当以自有资金或自筹资金认缴合伙出资。各合伙人保证，不会

直接或间接接受渤海股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资

助或者补偿，在本合伙企业中的出资不存在来自于渤海股份及其董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

本合伙企业全部合伙人保证，除李华青外的其他合伙人与渤海水业股份有

限公司不存在关联关系。”

（三）苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）

根据《渤海水业股份有限公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）之

附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》及《苏州弘德源投资管理

中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》的相关条款，苏州弘德源投资管理中

心（有限合伙）合伙人共七人，各合伙人基本情况如下：

是否与渤

委托人姓名／出资额认购资金来

序号具体身份资产状况海股份存

名称（人民币万元）源

在关联关

2-1-84

系

北京宏儒和愉

1 投资管理有限法人良好 10 自有否

公司

北京聚琛资本

2 投资中心（有合伙企业良好 14,990 自有否

限合伙）

北京鼎新成长

3 创业投资中心合伙企业良好 1,000 自有否

（有限合伙）

拉萨经济技术

开发区香塘投

4 法人良好 5,300 自有否

资管理有限公

司

杭州宏顺服装

5 法人良好 700 自有否

有限公司

6 俞水清自然人良好 15,000 自有否

7 刘振谭自然人良好 2,500 自有否

此外，《苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》

中，各合伙人承诺：“合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的

能力，合伙人应当以自有资金或自筹资金认缴合伙出资。各合伙人保证,不会直

接或间接受渤海股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或

者补偿，在本合伙企业中的出资不存在来自于渤海股份及其董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

本合伙企业全部合伙人保证，本合伙企业各合伙人与渤海股份不存在关联

关系。”

（四）厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）

根据《渤海水业股份有限公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合

伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》及《厦门时则股权

投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》的相关条款，厦门时则

股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人共三人，各合伙人基本情况如下：

是否与渤

出资额

资产状认购资金来海股份存

序号委托人姓名／名称具体身份（人民币

况源在关联关

万元）

系

厦门时位长信股权投

1 法人良好 1 自有资金否

资管理有限公司

厦门时位先锋股权投

2 资管理合伙企业（有合伙企业良好 2,000 自筹资金否

限合伙）

3 蔡美爱自然人良好 7,999 自有资金否

2-1-85

此外，《厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协

议》中，各合伙人承诺：“合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资

额的能力，合伙人应当以自有资金或自筹资金认缴合伙出资。各合伙人保证,不

会直接或间接受渤海股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资

助或者补偿，在本合伙企业中的出资不存在来自于渤海股份及其董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

本合伙企业全部合伙人保证，本合伙企业各合伙人与渤海股份不存在关联

关系。”

经核查，保荐机构和申请人律师认为，资管合同或合伙协议、附条件生效

的股份认购合同已明确约定了由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的

资管计划委托人、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合伙人、苏州弘德源

投资管理中心（有限合伙）合伙人、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合

伙）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人不存在关

联关系等情况。

（2）在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前，资管产品

或有限合伙资金募集到位；

（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责

任；

回复：

（一）由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划

“财通基金-映雪致远 4 号资产管理计划”的资管合同中明确约定：因本合

同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方

承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，

由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免

责：资产管理人或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的

作为或不作为而造成的损失等；在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人

由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等；不

可抗力；托管人对于存放在托管人之外的委托财产的任何损失；基于从第三方

合法获得的信息及合理信赖上述信息而操作导致委托财产的任何损失。

2-1-86

“财通基金-玉泉 407 号资产管理计划”的资管合同中明确约定：因本合同

当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承

担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方

分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：不可抗

力；计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其

它非资产管理人、资产托管人故意造成的意外事故；资产管理人及/或资产托管

人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失；资产

管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失；资产

委托人未能事前向资产管理人及资产托管人履行信息披露义务（如告知关联证

券或其他禁止交易证券等），致使发生违规投资行为的，资产管理人与资产托

管人均不承担任何责任，资产委托人需就资产管理人与资产托管人由此遭受的

损失承担赔偿责任。

“财通基金-富春定增 553 号资产管理计划”的资管合同中明确约定：因本

合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一

方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情

况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以

免责：资产管理人和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法

规、本合同约定的作为或不作为而造成的损失等；在勤勉尽责情况下，资产管

理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失

等；资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管理

人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不

承担任何责任；不可抗力；法律法规规定及本合同约定的其他情况。

《渤海水业股份有限公司与财通基金管理有限公司之附条件生效的非公开

发行股份认购协议之补充协议（二）》已明确约定：①财通基金以其成立的资

产管理计划参与认购渤海股份本次非公开发行的股份。②财通基金名下的产品

能够按照产品合同及中国证监会的规定足额缴纳出资。③财通基金保证在本次

渤海股份非公开发行 A 股股票事宜取得中国证监会核准后，发行方案报中国证

监会备案之前，财通基金名下产品用于本次认购的资金全部募集到位。如财通

基金相关资管计划委托人未能支付足额委托财产至资管计划相应专项账户而导

致认购价款不足，或因其他原因导致不能履行或不能完整履行本次认购义务，

2-1-87

则构成财通基金违约，渤海股份有权解除原协议、补充协议及本补充协议。财

通基金应对渤海股份因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助渤海股

份采取必要法律措施以弥补渤海股份损失（如有），并要求委托人根据相关资

管合同的约定承担相应违约责任，但不可抗力原因导致的损失除外。

（二）石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）

《石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约

定：①本合伙企业参与认购渤海股份非公开发行 A 股股票。②本合伙企业能够

按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。③合伙人应保证其资产状况

良好，具备缴纳合伙出资额的能力，合伙人应当以自有资金或自筹资金认缴合

伙出资。各合伙人保证，不会直接或间接接受渤海股份及其控股股东、实际控

制人及其关联方提供的财务资助或者补偿，在本合伙企业中的出资不存在来自

于渤海股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联

方的情形。④合伙人应保证合伙企业持有的嘉诚环保工程有限公司的股权不存

在质押、冻结，能够及时办理转让。⑤若因本合伙企业持有的嘉诚环保工程有

限公司的股权存在质押、冻结等情况，导致不能及时办理转让，违约责任人应

对由此产生的直接损失承担赔偿责任。

《渤海水业股份有限公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条

件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》已明确约定：①石家庄

合力以其所持有的嘉诚环保工程有限公司的股权参与认购渤海股份本次非公开

发行的股份。②石家庄合力合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资

额的能力，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。③石家庄合

力保证合伙企业持有的嘉诚环保工程有限公司的股权不存在质押、冻结，能够

及时办理转让。若石家庄合力持有的嘉诚环保工程有限公司的股权存在质押、

冻结等情况，导致不能及时办理转让，则构成石家庄合力违约，渤海股份有权

解除原协议及本补充协议。石家庄合力应对渤海股份因此造成的直接损失承担

赔偿责任，且有义务协助渤海股份采取必要法律措施以弥补其损失（如有），

并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定承担相应违约责任。

（三）苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）

《苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约

定：①本合伙企业参与认购渤海股份非公开发行 A 股股票。②本合伙企业能够

2-1-88

按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。③合伙人应保证其资产状况

良好，具备缴纳合伙出资额的能力，合伙人应当以自有资金或自筹资金认缴合

伙出资。各合伙人保证，不会直接或间接接受渤海股份及其控股股东、实际控

制人及其关联方提供的财务资助或者补偿，在本合伙企业中的出资不存在来自

于渤海股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联

方的情形。④在渤海股份非公开发行 A 股股票事宜获得中国证监会核准后、发

行方案报中国证监会备案之前，合伙人应当按照出资比例将本次认购渤海股份

非公开发行 A 股股票的资金转入合伙企业的银行账户，并保证合伙企业用于本

次认购的资金全部募集到位。⑤若因本合伙企业的合伙人未能足额缴款而导致

本合伙企业未能在前述期限内募足本次认购资金的，违约合伙人应向其他守约

合伙人支付违约金，违约金数额为违约合伙人未缴纳出资额的 10%。

《渤海水业股份有限公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）之附条

件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》已明确约定：①苏州弘德源以

现金认购参与认购渤海股份本次非公开发行的股份。②苏州弘德源合伙人应保

证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，能够按照合伙协议及中国证

监会的规定足额缴纳出资。③苏州弘德源保证在本次渤海股份非公开发行 A 股

股票事宜取得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前，用于本次

认购的资金全部募集到位。若苏州弘德源未能在前述期限内募足本次认购资

金，或因其他原因导致不能履行或不能完整履行本次认购义务，则构成苏州弘

德源违约，渤海股份有权解除原协议及本补充协议。苏州弘德源应对渤海股份

因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助渤海股份采取必要法律措施

以弥补渤海股份损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的

约定承担相应违约责任。

（四）厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）

《厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》已

明确约定：①本合伙企业参与认购渤海股份非公开发行 A 股股票。②本合伙企

业能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。③合伙人应保证其资

产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，合伙人应当以自有资金或自筹资金

认缴合伙出资。各合伙人保证，不会直接或间接接受渤海股份及其控股股东、

实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿，在本合伙企业中的出资不存

2-1-89

在来自于渤海股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其关联方的情形。④在渤海股份非公开发行 A 股股票事宜获得中国证监会核准

后、发行方案报中国证监会备案之前，合伙人应当按照出资比例将本次认购渤

海股份非公开发行 A 股股票的资金转入合伙企业的银行账户，并保证合伙企业

用于本次认购的资金全部募集到位。⑤若因本合伙企业的合伙人未能足额缴款

而导致本合伙企业未能在前述期限内募足本次认购资金的，违约合伙人应向其

他守约合伙人支付违约金，违约金数额为违约合伙人未缴纳出资额的 10%。

《渤海水业股份有限公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）

之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》已明确约定：①厦门时

则以现金认购参与认购渤海股份本次非公开发行的股份。②厦门时则合伙人应

保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，能够按照合伙协议及中国

证监会的规定足额缴纳出资。③厦门时则保证在本次渤海股份非公开发行 A 股

股票事宜取得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前，用于本次

认购的资金全部募集到位。若厦门时则未能在前述期限内募足本次认购资金，

或因其他原因导致不能履行或不能完整履行本次认购义务，则构成厦门时则违

约，渤海股份有权解除原协议及本补充协议。厦门时则应对渤海股份因此造成

的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助渤海股份采取必要法律措施以弥补渤

海股份损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定承担

相应违约责任。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，资管合同或合伙协议、附条件生效

的股份认购合同已明确约定了在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案

于中国证监会备案前，由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计

划、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、厦门时则股权投资管理合伙企业

（有限合伙）的资金募集到位，石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）持有的

嘉诚环保工程有限公司的股权不存在质押、冻结，能够及时办理转让，且明确

约定了上述资管产品或有限合伙无法有效募集成立或及时办理股权转移时的保

证措施或者违约责任。

2-1-90

（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合

伙。

回复：

（一）由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划

“财通基金-映雪致远 4 号资产管理计划”、“财通基金-玉泉 407 号资产

管理计划”、“财通基金-富春定增 553 号资产管理计划”的资管合同中，均已

明确约定：“本资产委托人已知悉本计划拟主要投资渤海股份 3 年期非公开发

行股票，且投资的比例最高可达本计划资产净值的 100%，渤海股份的价格变动

将对本计划投资损益产生重大影响。本计划参与上市公司非公开发行股票面临

最短 36 个月的锁定期，即在最短 36 个月的期限内，本计划持有的非公开发行

股票不能转让变现。受证券市场不可控因素的影响，本计划投资的非公开发行

股票在可流通后可能发生亏损的风险，并由本资产委托人自行承担由此产生的

投资损失。”

“财通基金-映雪致远 4 号资产管理计划”、“财通基金-玉泉 407 号资产

管理计划”、“财通基金-富春定增 553 号资产管理计划”的委托人均已出具承

诺函，承诺“在本产品认购渤海股份本次非公开发行股票的锁定期内，本人/本

公司不以任何方式转让本人/本公司在本产品的认购份额。”

（二）石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）

《石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约

定：“本次非公开发行完成后, 本合伙企业参与渤海股份非公开发行股票面临

最短 36 个月的锁定期，即在最短 36 个月的期限内，本合伙企业持有的非公开

发行股票不退出或转让。各合伙人不得转让其持有的渤海股份的投资份额,亦不

得请求退出。”

《渤海水业股份有限公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条

件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》已明确约定：“本次非

公开发行完成后, 本合伙企业参与渤海股份非公开发行股票面临最短 36 个月的

锁定期，即在最短 36 个月的期限内，本合伙企业持有的非公开发行股票不退出

或转让。各合伙人不得转让其持有的渤海股份的投资份额,亦不得请求退出。”

（三）苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）

2-1-91

《苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约

定：“本合伙企业本次认购渤海股份非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个

月内不得转让。在所认购渤海股份股票的锁定期内，各合伙人不得部分或全部

转让其持有的合伙财产份额，亦不得退伙。”

《渤海水业股份有限公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）之附条

件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》已明确约定：“苏州弘德源认

购渤海股份非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。在所认购

渤海股份股票的锁定期内，苏州弘德源应确保其各合伙人不得部分或全部转让

其持有的合伙财产份额，亦不得退伙。”

（四）厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）

《厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》已

明确约定：“本合伙企业本次认购渤海股份非公开发行的股票自发行结束之日

起 36 个月内不得转让。在所认购渤海股份股票的锁定期内，各合伙人不得部

分或全部转让其持有的合伙财产份额，亦不得退伙。”

《渤海水业股份有限公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）

之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》已明确约定：“厦门时

则认购渤海股份非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。在所

认购渤海股份股票的锁定期内，厦门时则应确保其各合伙人不得部分或全部转

让其持有的合伙财产份额，亦不得退伙。”

经核查，保荐机构和申请人律师认为，资管合同或合伙协议、附条件生效

的股份认购合同已明确约定了在本次非公开发行股票的锁定期内，由财通基金

作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划委托人、石家庄合力投资咨询中

心（有限合伙）合伙人、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）合伙人、厦门

时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人均不得转让其持有的产品份额

或退出合伙。

8-3 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请

申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短

线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公

司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重

2-1-92

大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合

伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品

或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约

定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限

合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

回复：

（一）由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划

“财通基金-映雪致远 4 号资产管理计划”、“财通基金-玉泉 407 号资产

管理计划”、“财通基金-富春定增 553 号资产管理计划”的委托人均已出具承

诺函，承诺“本人/本公司与渤海股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其关联方无任何关联关系。”

（二）石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）

石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）的普通合伙人李华青，为渤海股份

本次非公开发行的发行对象，李华青在取得本次非公开发行认购股份后将成为

渤海股份持股比例 5%以上股东，因此李华青与公司存在关联关系。

此外，《石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》已

明确约定：本合伙企业全部合伙人保证，除李华青外的其他合伙人与渤海水业

股份有限公司均不存在关联关系。

《石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约

定构成渤海股份关联方的合伙人应严格遵守法律、法规、规章、规范性文件及

深圳证券交易所自律性规范关于禁止短线交易、禁止证券内幕交易和高管持股

变动规则的相关规定，不得违反该等规定买卖渤海股份股票；构成渤海股份关

联方的合伙人在其根据《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章、规范

性文件及深圳证券交易所自律性规范、渤海股份章程的规定履行重大权益变动

信息披露、要约收购等法定义务时，该合伙人与本合伙企业视为一致行动人，

该合伙人直接持有的渤海股份股票数量与本合伙企业持有的渤海股份股票数量

应合并计算；构成渤海股份关联方的合伙人应严格自律，本合伙企业普通合伙

人李新霞应及时主动提醒、督促构成渤海股份关联方的合伙人严格遵守并履行

2-1-93

前述义务，若发现该合伙人有违反该等义务情形的，李新霞应及时向监管部门

报告。

（三）苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）

《苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约

定：本合伙企业全部合伙人保证，本合伙企业各合伙人与渤海股份均不存在关

联关系。

（四）厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）

《厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》已

明确约定：本合伙企业全部合伙人保证，本合伙企业各合伙人与渤海股份均不

存在关联关系。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，由财通基金作为管理人的参与本次

非公开发行的资管计划全体委托人、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）除

李华青外的合伙人、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）全体合伙人、厦门

时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人与申请人均不存在关联关

系。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，《石家庄合力投资咨询中

心（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约定：全体合伙人应当遵守短线

交易、内幕交易和上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股变动管理规则

等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和

公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务

时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙

人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。

管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙

人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

8-4 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：

（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股

份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和

信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；

回复：

2-1-94

根据有关法规和《公司章程》的规定，公司本次非公开发行预案、附条件

生效股份认购协议、附条件生效股份认购协议之补充协议，已经公司第五届董

事会第十二次会议、第五届董事会第十八次会议、2015 年第四次临时股东大

会、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十二次会议、2016 年第

一次临时股东大会审议通过并公告。本次发行完成后，李华青及其实际控制的

石家庄合力、苏州弘德源预计将持有发行人 5%以上股份，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》的规定，应视同为发行人的关联人，本次发行构成关联交

易。截至本反馈意见回复出具日，上述各方尚未成为发行人股东，发行人董事

会成员中亦无应对本次发行事项予以回避表决的关联董事，因此无需履行关联

董事或关联股东回避表决程序。发行人已按照有关法规和公司章程规定，履行

关联交易审批程序和信息披露义务，独立董事已对关联交易事项发表了同意的

独立意见，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，公司在审议本次非公开发行预案及

附条件生效股份认购协议、附条件生效股份认购协议之补充协议等议案时，已

按照有关法规和公司章程规定履行了必要的关联交易审批程序和信息披露义

务，能有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管

产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是

否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

回复：

公司本次非公开发行的发行对象包括李华青、石家庄合力投资咨询中心

（有限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限

合伙）、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划、厦门时则股权投资管理

合伙企业（有限合伙）6 名特定对象。申请人实际控制人为天津市水务局，为

国有控股上市公司，本次认购对象涉及的委托人或合伙人中无申请人董事、监

事、高级管理人员或其他员工。

石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）的合伙人李华青，为渤海股份本次

非公开发行的发行对象，李华青在取得本次非公开发行认购股份后将成为渤海

股份持股比例 5%以上股东，因此李华青与申请人存在关联关系。

2-1-95

除李华青外，由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划全

体委托人、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）除李华青外的合伙人、苏州

弘德源投资管理中心（有限合伙）全体合伙人、厦门时则股权投资管理合伙企

业（有限合伙）全体合伙人与申请人均不存在关联关系。

李华青已出具承诺函：“本人不在国有控股上市公司任董事、监事、高级

管理人员或其他员工，参与本次认购渤海股份非公开发行 A 股股票不需要取得

主管部门批准，符合相关法律法规的规定。”

石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）已出具承诺函：“本合伙企业承诺

合伙人李华青不在国有控股上市公司任董事、监事、高级管理人员或其他员

工，参与本次认购渤海股份非公开发行 A 股股票不需要取得主管部门批准，符

合相关法律法规的规定。”

经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人作为国有控股上市公司，本

次认购对象涉及的委托人或合伙人中无申请人董事、监事、高级管理人员或其

他员工。渤海股份本次非公开发行的认购对象中合伙企业的合伙人、资管计划

的委托人与申请人存在关联关系的为李华青，不存在任国有控股上市公司董

事、监事、高管或者其他员工的情况，前述人员认购本次非公开发行的股份不

需要取得相关主管部门的批准，符合相关法律法规的规定。

8-5 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构

和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维

护公司及其中小股东权益发表明确意见。

回复：

前述资管合同、合伙协议及相关承诺已在深圳证券交易所网站公开披露。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人上述信息披露情况合法、合

规，有效维护了发行人及其中小股东权益。

9、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至

今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的

交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申

请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述

2-1-96

情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情

形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集

资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的

范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规

则》的有关规定。

回复：

（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟

实施的重大投资或资产购买情况

根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规

则》之相关规定，重大投资或资产购买系指：

“1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过壹仟万元；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过壹佰万元；

4、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对

金额超过一千万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

2015 年 4 月 21 日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次非

公开发行股票的相关议案。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至

今，参照《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规

则》的上述规定，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投

资、资产购买情况如下：

2015 年 7 月 13 日，渤海股份第五届董事会第十四次会议决议审议通过

《关于全资子公司对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》，同意公司全资

子公司天津市润达环境治理服务有限公司（以下简称“润达环境”）与嘉诚环

2-1-97

保工程有限公司签订《出资协议书》共同出资设立公司。承接新乐市污水处理

TOT 项目。项目公司注册资本为 15000 万元，其中润达环境现金出资 13500 万

元，占注册资本的 90%，嘉诚环保出资 1500 万元，占注册资本的 10%。

2015 年 9 月，该项目公司注册成立，名称为新乐市嘉润达污水处理有限公

司，截至目前润达环境已缴纳出资人民币 7000 万元，资金来源为润达环境向上

市公司全资子公司滨海水业拆借，滨海水业资金来源为上海浦东发展银行天津

分行提供的流动资金贷款，该笔贷款不在本次募集资金偿还子公司滨海水业银

行贷款的范围内。根据该项目公司运营情况和项目进度，剩余 6500 万元出资预

计于 2016 年 4 月份缴纳。

本次非公开发行董事会决议日前六个月至今，除上述投资外，公司不存在

其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。

（二）公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

根据渤海股份出具的说明函，未来三个月，除本次募集资金投资项目外，

公司不存在其他符合《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票

上市规则》相关规定的重大投资或资产购买计划。

（三）是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形的

说明

对于上述上市公司出资与嘉诚环保合资设立新乐市嘉润达污水处理有限公

司事项，上市公司董事会在筹划和审议本次非公开发行股票事项时尚未开展针

对上述投资事项的任何前期工作，或作出任何明确的书面约定，或履行任何相

应的决策程序，上述投资事项与本次非公开发行募集资金不存在直接关系，上

市公司在召开关于本次非公开发行的首次董事会时尚未有出资成立新乐市嘉润

达污水处理有限公司的计划。且按照目前对该公司的出资计划，上市公司计划

将于 2016 年 4 月完成第二期 6500 万元出资，预计将早于本次非公开发行募集

资金到位时间。因此，公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资

产购买的情形。

公司本次非公开发行拟使用募集资金 9,880 万元用于偿还全资子公司滨海

水业银行贷款，主要目的系为了使得公司资本结构进一步合理化，降低资产负

债率水平和财务费用，提升公司盈利水平，并为未来债务融资提供空间，以使

公司资本债务结构更能够适应本次非公开发行后公司产业布局扩展、经营规模

2-1-98

扩大的发展局面，促进公司稳健经营和可持续发展。

根据渤海股份非公开发行股票预案，本次非公开发行偿还银行贷款的募投

项目金额为 9,880 万元，本次拟偿还贷款的金额、用途等明细情况如下：

截至预案公

计划使用募

告日截至目前

借款金额集资金偿还

借款人借款银行借款期限（2015.4.21 借款余额用途

（万元）金额（万

）借款余额（万元）

元）

（万元）

天津滨海水业 2013.12.3- 购买

天津银行 4,000 3,980 3,960 3,960

集团有限公司 2016.12.2 原水

天津滨海水业 2013.12.3- 购买

天津银行 3,000 2,980 2,960 2,960

集团有限公司 2016.12.2 原水

天津滨海水业 2014.2.28- 购买

天津银行 3,000 2,980 2,960 2,960

集团有限公司 2017.2.27 原水

合计 — 10,000 9,940 9,880 9,880 —

由上表可见，上市公司本次拟偿还的银行贷款用途为购买原水，不涉及上

述非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投资项

目。公司实施重大投资或资产购买的资金来源（浦发银行天津分行短期流动资

金贷款）在资金用途、贷款金额、贷款期限等方面与本次拟通过募集资金偿还

的银行贷款有明显区别，不存在通过本次募集资金偿还银行贷款变相实施重大

投资或资产购买的情形。

综上，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或

资产购买的情形。

（四）上市公司关于募集资金使用的制度性安排

上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规

范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使

用管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募

集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵

守募集资金专项存储及使用管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募

集资金按本次募投项目用途使用，并履行必要的信息披露程序。公司不存在变

相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。

上市公司出具如下承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关

2-1-99

法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情

况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事

会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变相通

过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管

机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了上市公司董事会、股东大会会议文件、公司对外投资所签

订的相关协议等资料，查看了相关公告文件，与上市公司主要经营管理人员进

行访谈等方式进行核查。

经核查，保荐机构认为：根据公司提供的说明文件，除本次募集资金投资

项目外，公司目前无未来三个月进行其他符合《上市公司信息披露管理办法》

及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的重大投资或资产购买的计划。

公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。公司已按

照相关法律法规对募集资金用途进行了信息披露，信息披露充分合规。

二、一般问题

1、请申请人说明西藏瑞华投资发展有限公司的认购资金来源，请保荐结

构核查并发表意见。

回复：

本次非公开发行认购方之一西藏瑞华资本管理有限公司（曾用名“西藏瑞

华投资发展有限公司”）是以股权投资、资产管理、实业投资为主要经营业务

的法人实体，为江苏瑞华投资控股集团有限公司的全资子公司。

西藏瑞华自成立以来在股权投资和实业投资方面取得了较好的经营成果，

曾参与三特索道、新南洋、中钢国际、润邦股份等多家国内上市公司的非公开

发行股票项目。

本次西藏瑞华拟认购公司非公开发行股票的金额为 5,932.50 万元。根据经

审计财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，西藏瑞华实收资本 16 亿元，总资产

133.12 亿元，净资产 52.27 亿元，2015 年实现净利润 5.94 亿元，具备较大的

资产规模和较强的资本实力、筹资能力。

2-1-100

西藏瑞华投资发展有限公司就本次认购做出如下承诺：（1）本单位用于本

次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产

品。（2）本单位的最终出资方不包括渤海股份的董事、监事、高级管理人员，

与渤海股份不存在其他直接或间接的关联关系；本单位的最终出资方之间不存

在分级或其他结构化安排；本单位的最终出资方均以自有资金出资，不包括任

何杠杆融资结构化设计产品。（3）本单位所作出的承诺均真实有效，如本单位

所作承诺与事实不符，致使渤海股份及其投资者，以及其他任何第三方造成损

失或遭受处罚，本单位将承担全部法律责任及赔偿责任。

根据上述承诺，西藏瑞华参与本次非公开发行的认购资金来源为自有资金

或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

根据渤海股份与西藏瑞华签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协

议》（初始认购金额为人民币 4.5 亿元），西藏瑞华需缴纳认购金额上限的 3%

作为本次非公开发行股票的认购保证金。西藏瑞华已经按照协议约定向上市公

司支付了 1,350 万元作为本次非公开发行股票的认购保证金。

保荐机构经核查后认为：本次非公开发行认购对象之一西藏瑞华系公司法

人，根据西藏瑞华出具的说明和承诺，其拟参与本次非公开发行认购的资金来

源为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，且其已按照

认购协议约定向上市公司及时、足额支付了认购保证金。

2、根据申请材料，2014 年 12 月嘉诚环保整体变更为股份有限公司，2015

年 5 月嘉诚环保变更为有限责任公司。请申请人说明嘉诚环保短期内发生上述

变动的原因，请保荐机构核查并就是否影响本次非公开发行发表意见。

回复：

（一）2014 年 12 月嘉诚环保整体变更为股份有限公司的情况概述及原因

1、变更情况概述

2014 年 12 月 11 日，嘉诚环保前身河北嘉诚股东会作出决议，同意以 2014

年 9 月 17 日出具的“瑞华审字【2014】13010015 号”《审计报告》中的净资

产，将河北嘉诚整体变更为股份有限公司。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 17 日出具的“瑞

华审字【2014】13010015 号”《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日嘉诚环保

2-1-101

经审计的净资产为人民币 194,375,903.38 元。嘉诚环保以经审计的净资产折股

整体变更为股份有限公司，股份总数为人民币普通股 114,529,517 股，每股面

值人民币 1.00 元，超过股本总额部分的净资产计入嘉诚环保资本公积。

2014 年 12 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报

告》（瑞华验字【2014】13010005 号），对整体变更注册资本的实收情况进行

了审验。河北嘉诚截至 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产为 194,375,903.38

元，按 1:0.5892 的折股比例折合为嘉诚环保发起人股 114,529,517 股，其余作

为资本溢价计入资本公积，变更后各股东的持股比例不变。

2014 年 12 月 10 日，嘉诚环保全体股东召开了创立大会暨第一届股东大

会。

2014 年 12 月 31 日，嘉诚环保在石家庄工商行政管理局完成了变更手续并

取得了换发的《企业法人营业执照》，注册号为 130100000168688，公司组织

形式由有限责任公司变更为股份有限公司，并更名为嘉诚环保股份有限公司。

2、变更原因

近年来，嘉诚环保主营业务取得较大发展，为进一步扩大业务规模和提升

公司实力，嘉诚环保拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，以满足未来长

期发展需要。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，

申请挂牌的公司须是股份有限公司，为符合此项条件，嘉诚环保股东会通过上

述决议，于 2014 年 12 月将公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公

司。

（二）2015年5月嘉诚环保变更为有限责任公司的情况概述及原因

1、变更情况概述

2015 年 5 月 20 日，嘉诚环保股东会通过决议，决定公司的类型由“股份

有限公司（非上市）”变更为“有限责任公司”；公司的名称由“嘉诚环保股

份有限公司”变更为”嘉诚环保工程有限公司”；并通过公司新章程。

2015 年 5 月 27 日，嘉诚环保在石家庄工商行政管理局完成了变更手续并

取得了换发的《企业法人营业执照》。

2、变更原因

2015 年年初，嘉诚环保及主要股东方开始就股权转让、并购合作等事项与

本次发行人渤海水业股份有限公司进行接触，并开展谈判、磋商等工作，各方

2-1-102

基本就交易条件、未来协同发展等事项达成一致后，2015 年 4 月 21 日，嘉诚

环保股东李华青、石家庄合力、光大国联、河北科润杰、天鑫创业、天创鼎

鑫、李哲与渤海水业股份有限公司签署了《关于嘉诚环保股份有限公司之股权

收购协议》，根据协议约定，上述各方将合计持有的嘉诚环保 55%股权向渤海

股份转让，其中李华青向渤海股份转让所持嘉诚环保 22.55%的股权，占其持有

嘉诚环保股权第比例超过 25%。协议签署当日，渤海股份召开第五届董事会第

十二次会议，审议通过了包括上述嘉诚环保股权收购协议在内的非公开发行股

票事项。

根据《公司法》第一百四十二条关于股份有限公司股份转让的相关规定，

“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”，“公司董

事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二

十五”。

由于嘉诚环保于 2014 年 12 月 31 日由有限责任公司变更为股份有限公司，

按照《公司法》规定，在股份公司设立之后 12 个月内发起人不得转让公司股

份，且在股份公司存续期内，作为嘉诚环保董事、高管人员的李华青每年转让

的股份不得超过其持有公司股份总数的百分之二十五。

有鉴于此，为防止在履行《关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议》

时出现不符合《公司法》规定的情形，避免本次交易中标的股权交割的法律障

碍，嘉诚环保于《股权收购协议》签署之后的 2015 年 5 月，经相关股东大会决

策后将公司组织形式重新变更为有限责任公司。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构核查了嘉诚环保历次变更公司组织形式的“三会”决策文件、工

商变更登记文件，查阅了相关协议，并对嘉诚环保主要股东及相关高管人员进

行了访谈。

经核查，保荐机构认为：嘉诚环保在较短时间内两次变更公司组织形式，

相关决策均系嘉诚环保董事会、股东（大）会基于当时的资本运作意愿，根据

相关法律法规规定所作出，符合标的公司的实际情况，变更原因具备正当性和

合理性。标的公司目前的有限责任公司形式有利于本次发行涉及的股权交割的

顺利完成，标的公司上述组织形式的变更对本次发行无不利影响。

2-1-103

3、请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员

法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意

见》（教监[2008]15 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

（证监发[2001]102 号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。请保荐

机构和申请人律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。

回复:

（一）董监高任职情况

截至本反馈意见回复出具日，上市公司董事、监事和高级管理人员的任职

情况如下表：

姓名职务兼职

刘逸荣董事长天津水元投资有限公司董事

副董事长、董事会

江波无

秘书

天津水元投资有限公司副董事长，天津七色阳光生态科技有

刘瑞深董事

限公司监事

天津泰达投资控股有限公司公用事业与安技部党支部书记、

徐宝平董事

经理

吕林祥董事北京四环空港药业科技有限公司总经理

客立业董事天津市南水北调工程建设管理办公室计划财务处副主任科员

郭家利独立董事信永中和会计事务所（特殊普通合伙）天津分所合伙人

朱虹独立董事北京天极视讯科技发展有限公司副董事长、总经理

柴新莉独立董事中节能大地环境修复有限公司任行政总监

监事会主席（职工

冯文清无

代表监事）

天津渤海海胜股权投资基金管理有限公司副总经理，兼任天

津鑫海胜创业投资管理有限公司总经理及执行董事、天津天

保成长创业投资有限公司董事及董事会秘书、天津涌鑫投资

牛坤监事

有限公司监事、天津渤海国投股权投资基金有限公司监事、

天津滨海新区财富资产管理有限公司董事、上海临港天物高

盛环保企业发展有限公司监事

邢立斌监事天津市水利经济管理办公室副主任

张志泉监事现任天津水元投资有限公司董事、总经理

李瑾总经理天津水元投资有限公司董事长

刘裕辉副总经理天津水元投资有限公司董事

赵永艳副总经理无

刘景彬副总经理无

财务总监、副总经

靳德柱无

理

王新玲副总经理无

注：发行人原职工监事张海生因工作变动原因，于 2016 年 3 月 14 日向公司提交书面

辞职报告，请求辞去发行人第五届监事会职工监事职务。由于张海生辞去职工监事职务后

将导致公司职工监事人数低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》等有关规

定，在公司补选出的监事就任前，张海生仍依照有关规定履行职工监事职务。

2-1-104

（二）董监高任职是否符合《公务员法》等公务员管理相关规定

截至本反馈意见回复出具日，渤海股份董事、监事、高级管理人员中无

《公务员法》所规定的国家公务人员。

根据中央组织部和国家人事部发布的《关于事业单位参照公务员法管理工

作有关问题的意见》(组通字〔2006〕27 号)第四条规定，“列入参照管理范围

的事业单位及其参照管理的工作人员，要参照公务员法及其配套法规政策的规

定进行管理。”

根据《公务员法》第四十二条规定，“公务员因工作需要在机关外兼职，

应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。”

渤海股份现任董事、监事、高级管理人员中，董事客立业、监事邢立斌为

天津市水务局下属事业单位人员，属于按照《关于事业单位参照公务员法管理

工作有关问题的意见》(组通字〔2006〕27 号)的，须参照公务员法及其配套法

规政策的规定进行管理的“参公”人员。

天津市水务局作为上市公司实际控制人，于 2014 年度向上市公司提名推荐

客立业为董事人选，邢立斌为监事人选，并经 2014 年 11 月 18 召开的上市公司

2014 年度第四次临时股东大会审议通过。上述两人均未在上市公司及其下属企

业领取薪酬。天津市水务局于 2016 年 3 月 10 日出具《确认函》，对于客立

业、邢立斌任职上市公司董事、监事予以确认，同时上述两人均不在上市公司

领取薪酬。客立业董事身份、邢立斌监事身份均已在深圳证券交易所办理备

案。

综上，渤海股份董事、监事、高级管理人员任职情况符合《公务员法》、

《关于事业单位参照公务员法管理工作有关问题的意见》等法律法规的规定。

（三）高校人员任职情况

经核查，渤海股份现任董事、监事、高级管理人员不存在于我国普通高等

学校及其党委任职的情况，不存在违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于

加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）的相关规定的情形。

（四）独立董事任职情况

上市公司董事会总人数为 9 人，其中独立董事人数为 3 人，分别为柴新

莉、郭家利、朱虹，独立董事人数占上市公司董事会成员总数的比例不低于三

分之一，其中独立董事郭家利为会计专业人士。上市公司的独立董事除担任董

2-1-105

事外，未在渤海股份担任其他职务，具备独立性和相应任职资格，其提名和选

举的相关程序符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会相关法律法规和规

范性文件的规定。独立董事的上述任职情况符合《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《上市公司治理准则》等法律

法规的规定。

上市公司在《公司章程》、《独立董事管理制度》当中均对独立董事的权

利、义务、职责、履职等内容进行了明确的约定。渤海股份独立董事能够严格

按照相关制度履行独立董事职责，发表独立董事意见，符合《公司法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《上

市公司治理准则》等法律法规的规定。

（五）中介机构核查意见

综上，保荐机构经核查后认为，渤海股份现任董事、监事和高级管理人员

的任职符合《公司法》的相关要求，其中参公人员客立业、邢立斌的任职情况

亦符合《公务员法》的相关规定。独立董事的任职及履职情况不存在违反《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《上

市公司治理准则》等法律法规规定的情形。申请人董事、监事、高级管理人员

的任职情况对本次非公开发行不构成不利影响。

申请人律师认为，渤海股份现任董事、监事和高级管理人员的任职符合

《公司法》的相关要求，其中参公人员客立业、邢立斌的任职情况亦符合《公

务员法》的相关规定。独立董事的任职及履职情况不存在违反《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《上市公司治理

准则》等法律法规规定的情形。申请人董事、监事、高级管理人员的任职情况

对本次非公开发行不构成不利影响。

4、请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款，最近三年

现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规

定发表核查意见。

回复：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

2-1-106

（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》（证监会公告【2013】43 号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情

况，公司第五届董事会第十二次会议、第十五次会议分别于 2015 年 4 月 21

日、2015 年 8 月 25 日审议通过了《公司章程修正案》，进一步完善了公司利

润分配政策。公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大会

分别于 2015 年 7 月 30 日、9 月 15 日审议通过了《公司章程修正案》，进一步

完善了公司利润分配政策。

（一）《公司章程》第一百五十四条

1、利润分配的基本原则

（1）公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方

式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（2）公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，在当年实现的归属于母

公司可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的

情况下，优先采取现金方式分配股利；

（3）公司每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配

股利。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

3、利润分配的期间间隔

（1）在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度

至少进行一次利润分配。

（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规

模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

4、利润分配的条件

（1）现金分红的具体条件和比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前

提下，除特殊情况外，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利

润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累

计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的 30%，具体每

个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预

2-1-107

案。

特殊情况是指：

①审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报

告；

②公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

外），即指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产 50%；

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3）公司发展阶段属成长

期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可

以按照前项规定处理。

（2）发放股票股利的条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本

规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司

在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润

后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来

债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。

（二）《公司章程》第一百五十五条

公司利润分配方案的决策程序和机制：

1、利润分配方案的研究论证程序和决策机制

（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经

营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回

报的前提下，研究论证利润分配预案。

（2）公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法

规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2-1-108

（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电

话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独

立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉

求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后

未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提

出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当

对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，

公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

2、利润分配方案的审议程序

（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事

会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立

董事同意方可通过。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积

金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提

供网络形式的投票平台。

3、利润分配政策的调整

（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利

润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有

关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之

一：

①国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自

身原因导致公司经营亏损；

②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可

抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥

补以前年度亏损；

④公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调

2-1-109

整期的；

⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意

见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整现金分红政策

时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独

立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议

通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参

加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细

论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金

分红具体方案。

4、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，

公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

经查，该利润分配政策的决策机制符合有关法律、法规、规范性文件的规

定，保荐机构认为申请人制定了合规的利润分配政策的决策机制。

（三）建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制

为进一步推动渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”）建立科

学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，切实保护

中小投资者的合法权益，公司制定《渤海水业股份有限公司未来三年（2015 年

-2017 年）股东回报规划》，并经 2015 年 4 月 21 日公司第五届董事会第十二

次会议、2015 年 12 月 28 日 2015 年度第四次临时股东大会决议通过，对公司

回报规划制定原则、规划考虑因素、未来三年（2015-2017 年）的具体股东回

报规划、股东回报规划的决策机制和制定周期等条款进行了制定。

经查，保荐机构认为申请人在制定利润分配政策的同时提出了持续、稳

定、科学的利润分配机制，从制度上实现了对投资者获得持续、稳定回报的保

2-1-110

证；此外，《股东分红回报规划（2015-2017 年）》明确了未来三年的具体股

东回报规划和该回报规划的决策机制和制定周期，建立了对投资者持续、稳

定、科学的回报机制。

（四）公司近三年的现金分红情况的核查

针对上述问题，保荐机构查阅了申请人于 2012 年 7 月 26 日召开的第四届

董事会临时会议和 2012 年 8 月 22 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通

过的《公司章程》第一百五十四条规定“在公司现金流满足公司正常经营和长

期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实

现的年均可分配利润的百分之三十。” 同时，此后申请人多次对《公司章程》

第一百五十四条进行修订，依据最新的《公司章程》，申请人于 2015 年 8 月

25 日召开的第五届董事会第十五次会议和 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第

三次临时股东大会审议通过的《公司章程修正案》，进一步完善了公司利润分

配政策，第一百五十四条规定“在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数

的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。”

1、经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司的母公司

2013 年净利润为-1,173.88 万元，年度累计可供股东分配利润-24,968.77 万

元。鉴于母公司累计可供股东分配利润为负值，2013 年度不进行分配，也不进

行资本公积金转增股本。

2、经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司的母公司

2014 年净利润为 8,370.42 万元，年度累计可供股东分配利润-16,598.35 万

元。鉴于母公司累计可供股东分配利润为负值，2014 年度利润分配预案为：

2014 年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

3、经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司

母公司口径实现的净利润为 8,408,043.77 元，母公司年未累计未分配利润为-

157,575,500.61 元。鉴于母公司累计可供股东分配利润为负值，2015 年度利

润分配预案为：2015 年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

经上述核查，保荐机构认为申请人正常履行了《公司章程》对现金分红的

承诺，因最近三年各年末申请人母公司口径下的累计未分配利润为负，不符合

《公司法》、《公司章程》规定的分红条件，故申请人未进行利润分配。

保荐机构查阅了申请人最新修订的《公司章程》及现金分红政策，相关现

2-1-111

金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行的修订完善了公司利

润分配政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分

红》的相关要求。

保荐机构经核查后认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最

近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的

规定。

5、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露

义务，即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作

性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中

小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次非公开发

行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，

相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行对即期回报影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

本测算基于下述假设前提：

1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

任；

2、假设公司于 2016 年 6 月底前完成本次交易（此假设仅用于分析本次交

易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦

不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后

2-1-112

实际发行完成时间为准）；

3、假设 2016 年 6 月底前完成本次交易，偿还子公司滨海水业银行贷款节

省的利息支出与上述贷款在 2015 全年实际发生利息支出的 50%相同；

4、假设本次非公开用于购买资产及偿还银行贷款，合计发行数量

5,690.7934 万股；

5、假设 2016 年 6 月底前完成本次交易，嘉诚环保完成 2016 年盈利预测的

100%，且假设嘉诚环保 2016 年 7-12 月份完成的利润是 2016 全年实现净利润的

50%；假设渤海股份 2016 年扣除非经常性损益后净利润与 2015 年持平；假设

2016 年利润测算不考虑合并抵消因素；

6、未考虑上市公司 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份

数有影响的事项；

7、公司经营环境未发生重大不利变化，宏观经济环境、证券行业情况没有

发生重大不利变化；

（二）对公司主要指标的影响

根据渤海股份 2015 年审计报告以及嘉诚环保 2016 年度的业绩预测，本次

交易完成前后上市公司的每股收益情况如下：

2015 年度 2016 年度/2016.12.31

财务指标

/2015.12.31 本次发行前本次发行后

假设情形一：2016 年嘉诚环保实现业绩承诺的 90%

总股本（万股） 19,499.11 19,499.11 25,189.90

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净

4,512.64 4,512.64 8,243.71

利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.37

稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.37

每股净资产（元/股） 5.15 6.07 8.41

加权平均净资产收益率 4.62% 3.89% 5.06%

2015 年度 2016 年度/2016.12.31

财务指标

/2015.12.31 本次发行前本次发行后

假设情形二：2016 年嘉诚环保实现业绩承诺

总股本（万股） 19,499.11 19,499.11 25,189.90

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净

4,512.64 4,512.64 8,635.14

利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.38

稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.38

每股净资产（元/股） 5.15 6.07 8.42

加权平均净资产收益率 4.62% 3.89% 5.30%

2015 年度 2016 年度/2016.12.31

财务指标

/2015.12.31 本次发行前本次发行后

2-1-113

假设情形三：2016 年嘉诚环保实现业绩承诺的 110%

总股本（万股） 19,499.11 19,499.11 25,189.90

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净

4,512.64 4,512.64 9,026.57

利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.40

稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.40

每股净资产（元/股） 5.15 6.07 8.44

加权平均净资产收益率 4.62% 3.89% 5.53%

注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－

本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公

司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）

规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。

经测算，在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交

易仍将对上市公司当期每股收益具有显著的增厚作用，不存在摊薄每股收益的

情况。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次交非公开发行完成后，公司产业布局得到完善，资产负债率结构得以

改善，自有资金实力和盈利能力均得到加强，有助于公司每股收益的提高。但

未来若本次非公开发行收购的嘉诚环保经营情况发生重大不利变化，不能排除

本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，特此提醒投资者关注本

次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

1、实现上市公司未来发展及经营计划的必要步骤

目前，上市公司的发展目标为：以供水业务为基础，大力发展污水和环境

治理业务，积极培育和拓展产业链相关业务，实现水务环境领域一体化协同发

展，不断扩大业务覆盖区域及业务规模；继续推动产业并购重组，拓展跨区域

水务环境市场，积极涉足清洁能源、产业高科技领域，推动产业链上下游延伸

及业务交叉协同，发展成为集水务环境、清洁能源、产业高科技于一体的全产

业链投资管理集团。

在污水和环境治理业务方面，公司将不断提升运营管理和资质能力，通过

PPP、BOT、TOT、兼并收购、参股、新建或托管运营等市场化手段做强做大污水

处理业务，继续加大研发投入，重点发展工业废水处理项目，适时进军污泥处

理、中水回用、水环境治理等相关业务领域，与供水业务一起构筑公司完善的

2-1-114

水务一体化服务产业链。

为此，在积极推进公司现有污水治理项目并开拓新增业务机会外，公司亟

需抓住环保产业正处于黄金发展期的机遇，借助资本力量和科技进步的力量，

通过外延式拓展完善产业布局、优化业务结构，积极探索与实施集供水、污水

处理、环境污染治理、清洁能源应用于一体的“立体化、智能化”综合环保服

务模式。从环境服务细分领域综合联动布局，实现特定区域的“绿色立体环

保”综合智能化运营服务。形成以产业科技促进业务发展、业务发展推动业绩

提升的良性发展局面，实现传统行业的创新式、跨越式发展。

2、降低资产负债率、优化资本结构、提高公司持续盈利能力

截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 53.38%，2014 年 12 月 31 日

公司资产负债率为 54.47%，均明显高于同行业上市公司的平均水平。2015 年度

公司利息支出 2,657.14 万元，占公司同期净利润 4,687.36 万元的 56.69%，

2014 年度公司利息支出 3,278.48 万元，占公司同期净利润 3,909.86 万元的

83.85%。现有的资产负债结构在增加偿债风险的同时，也对公司收益水平造成

了一定的侵蚀作用，同时亦限制了公司为适应未来业务发展需要进一步利用信

贷等债务方式融资的空间，公司迫切需要补充权益资本、偿还银行贷款以降低

资产负债率。

本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于偿还子公司银行贷款 9,880

万元。银行贷款的偿还将有助于公司改善财务结构、降低财务风险、节省财务

成本。随着公司资本债务结构的改善，可有效拓宽公司未来融资空间，与公司

本次非公开发行后业务规模扩大和产业布局完善的发展格局及资金需求相适

应。

3、未来公司重点经营业务需要大量资金投入

公司所涉及污水处理投资运营业务中 BOT、TOT、PPP 业务的承接需要投标

保证金和后续的履约保证金，BOT 业务在建造阶段、TOT 业务在支付收购价款、

PPP 业务在建造阶段时需要资金投入。随着公司的快速发展，业务规模不断扩

大，公司自身积累难以完全满足业务快速发展对资金的需求。公司虽然通过前

次重大资产重组配套募集部分资金，但上述资金已投入用于相关 BT、BOT 项目

建设，无法为公司未来业务开拓提供必要的资金保障。

4、本次发行合法合规

2-1-115

本次发行申请符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法

规的规定，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已建立

较为完善的公司治理基础，内部控制制度健全且被有效执行，具有良好的业务

发展前景。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

近年来，公司在立足现有供水业务的基础上，逐步向水环境治理及 BT、

BOT 业务等水务一体化服务领域拓展。虽然公司污水处理业务起步较晚，但发

展迅速，负责污水处理业务的全资子公司润达环境自设立至今，先后承揽了武

清汽车产业园污水处理厂项目、武清第七污水处理厂项目、大邱庄污水处理厂

项目、武清汽车产业园污水处理厂二期工程项目等项目工程，公司污水处理业

务收入由 2014 年占主营业务比例 0.37%迅速上升至 2015 年的 3.35%，但相较原

水、自来水供水业务，仍处于较低水平。

本次非公开发行股票募集资金拟部分用于上市公司对嘉诚环保的股权收

购，收购完成后嘉诚环保将成为上市公司控股子公司。嘉诚环保作为优质的污

水处理企业，将增强上市公司在污水处理方面的实力和竞争力，公司的污水处

理业务在主营业务收入和毛利贡献中的占比也将得到大幅提升。

此外，本次发行非公开发行股票募集资金部分用于偿还子公司银行贷款，

将有助于上市公司优化自身资产负债结构，提升公司盈利能力和业务实力，增

强公司综合竞争力，助力公司达成水务领域一体化协同发展的战略目标。

五、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

1、人员与技术储备

公司历来重视研发投入，组建了专业化技术和管理团队，招聘了具有丰富

项目设计、管理经验的专业人才，负责对现有项目工艺的更新改造和新增项目

的设计，通过研发部门控制技术核心，降低未来运营及建设成本。报告期内，

公司积极承接 BOT 及 BT 项目，培养锻炼出一支具有扎实专业基础与实际工程建

设与运营经验的项目管理团队。截至目前，上市公司有专业技术人员 75 人，占

公司员工比例达到 13.04%。同时，公司在自行研发的基础上，充分发挥“院士

专家工作站”的助推作用，加强与科研机构和知名高校在专业领域的合作，借

助外部专家、机构和高校的专业力量，推动供水和污水处理技术进步和产业升

级，为公司业绩的不断提高提供支撑。

2-1-116

2、市场储备

渤海股份及标的公司嘉诚环保均位于京津冀地区，是未来我国环境治理的

重点区域，水环境综合治理领域的市场规模巨大。本次非公开发行募集资金项

目实施后，上市公司与标的公司分别深耕于天津、河北市场并辐射整个华北，

完成销售渠道整合后，上市公司及目标公司的客户群体将会互相叠加，迅速派

生出更多业务机会，同时避免互相之间的不必要竞争，也符合京津冀一体化协

同发展的趋势。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1、通过本次发行，加强与所收购目标公司的业务协同

在业务方面，本次收购完成前，嘉诚环保和渤海股份各有侧重，收购完成

后，通过双方的联合，渤海股份可在业务招投标、市场开拓方面借助自身上市

公司的股东背景、品牌信誉和资金优势，着力拓展大型污水处理项目，发挥嘉

诚环保在工程施工、项目运营上的经验，为客户提供全方位水环境治理服务。

通过上述联合，还能实现污水治理的规模效应，进一步拓展各方的利润空间。

发行后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。

2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证

券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资

金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。为保障公司规

范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公

司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金

进行内部审计、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，

保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈

利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对

发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事

前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

2-1-117

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事

会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充

分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能

部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大

会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一

套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司

法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文

件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公

司发展提供制度保障。

5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定

了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现

金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司

的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取

投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现

公司积极回报股东的长期发展理念。

七、相关承诺主体的承诺事项

（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补

措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实

履行，渤海股份董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补

措施的承诺如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

会采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费

活动；

5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施

2-1-118

能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造

成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实

履行，公司控股股东承诺如下：承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占

公司利益。

公司本次非公开发行股票募集资金项目的实施不摊薄即期回报的论证与相

关方承诺情况已于 2016 年 4 月 15 日公司第五届董事会第二十一次会议、2016

年 4 月 26 日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并于 2016 年 4 月 19

日以临时公告《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》

（公告编号：2016-020），2016 年 4 月 27 日以临时公告《关于本次非公开发

行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2016-035）

进行披露，且《本次交易摊薄即期回报采取填补措施（修订稿）》议案已提交

股东大会进行审议。

八、保荐机构核查意见

保荐机构取得上市公司及目标公司历年审计报告，针对嘉诚环保历史业绩

与未来的预测情况与嘉诚环保、评估师讨论分析，针对上市公司与嘉诚环保的

业务协同作用访谈上市公司业务管理人员；同时保荐机构查阅了上市公司募集

资金管理办法、内部法人治理文件，取得了上市公司董事与高级管理人员针对

本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺、董事会通过关于《本次交易摊薄

即期回报采取填补措施》、《本次交易摊薄即期回报采取填补措施（修订

稿）》的议案与相关公告文件。

经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行

了审议程序和信息披露义务；本次发行股票事项中上市公司每股收益将会增

厚，不存在即期回报被摊薄的情形；由于不能完全排除本次发行导致即期回报

被摊薄情况发生变化的可能性，发行人亦提出了具体填补回报措施，相关填补

回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。

6、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

2-1-119

的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核

查，并就整改效果发表核查意见。

回复:

申请人已于 2016 年 4 月 19 日日以临时公告形式（公告编号：2016-

023），披露了《渤海水业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施及整改回复情况的公告》。

保荐机构通过查阅中国证监会网站、深圳证券交易所（以下简称“深交

所”）网站、深交所最近五年对公司的监管函、关注函和问询函以及公司的有

关回复、公司对监管事项整改和回复情况的说明、公司最近五年的相关信息披

露文件、各项公司治理制度文件、公司“三会”会议记录文件以及通过对公司

高级管理人员的访谈等方式，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处

罚或监管措施的情况及公司相应的整改措施进行了核查。具体说明如下：

一、公司最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本反馈意见回复签署之日，公司最近五年不存在受到证券监管部门和

交易所处罚的情况。

二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复

情况：

（一）证监局监管函

1、《关于对四环药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（京证监

【2010】11 号）

北京证监局于 2010 年 5 月 31 日至 6 月 18 日对发行人进行了现场检查，并

于 2010 年 8 月 9 日向发行人下发了行政监管措施决定书（【2010】11 号）

《关于对四环药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（公司曾用名“四

环药业股份有限公司”，下简称“四环药业”，公司于 2014 年度实施重大资产

重组并于 2014 年 3 月更名为“渤海水业股份有限公司”，下同），指出了发行

人在公司治理、财务处理等方面存在的问题。公司收到《决定书》后，组织全

体董事、监事和高级管理人员对整改通知进行了认真学习。在针对存在问题逐

条进行分析研究的基础上制定了相应的整改措施和整改计划：

（1）77.5 万元政府补助的会计处理有误

2-1-120

关注事项：“77.5 万元政府补助的会计处理有误。检查发现你公司该项处

理存在如下问题：（1）合同约定项目执行期 23 个月，且 2007 年科技部已经支

付了余款，依据合同就是验收合格才支付余款，但你公司 2009 年才确认损益。

（2）项目验收合格的依据是湖北省高新技术发展促进中心出具的‘说明函’，

该‘说明函’文件格式与公文不符，未明确验收合格的日期。且湖北省高新技

术发展促进中心资质问题、其与付款方科技部创新基金管理中心的关系，你公

司均未提供相应证明。（3）合同立项代码与‘说明函’中的不一致（该问题现

场结束后你公司补充提供了更正后的‘说明函’）。（4）经查询科技型中小企

业技术创新基金管理中心官方网站，该项目已于 2007 年 6 月验收合格。因此，

公司将上述 77.5 万元政府补助在 2009 年确认损益的处理有误，不符合《企业

会计准则》的相关规定。”

整改措施：

公司对 2009 年度确认的 77.5 万元政府补助进行会计差错更正，具体为将

2009 年确认的 77.5 万元营业外收入转出，调整 2007 年度的留存收益。另外，

公司聘请会计师事务所对相关会计差错追溯调整进行审计，并出更正说明和

2009 年审计报告。

（2）财务总监不在公司领薪

关注事项：“2009 年 9 月，你公司董事会聘任徐志海为公司财务负责人，

检查发现，徐志海目前未在公司领薪。上述情形违反了《关于上市公司总经理

及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》第二条“总经理及高层管理

人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股

股东代发薪水”的规定。”

整改措施：

因徐志海聘任时已近 2009 年底，故 2009 年因需办理相关手续并履行相应

程序，其本人 2009 年未在公司领薪。自 2010 年 5 月起，公司财务负责人徐志

海已开始在公司领薪。

（3）公司收入核算不规范

关注事项：“存在部分产品外协合同单位与实际客户单位不一致的情况，

你公司称是外协单位指定客户或外协单位发生变更所致，但未能提供相关书面

证明，检查组认为存在一定诉讼风险。此外，存在预收货款就开具发票确认收

2-1-121

入的情况，使得部分发票和出库单不能按时点对应。该情况不符合《企业会计

准则》收入确认的原则。”

整改措施：

自接到决定书之日起，公司已请律师对公司所有相关合同是否存在诉讼风

险进行了梳理，公司今后加强对销售合同的监控，保存好相关合同档案，加强

收集客户变更材料，以防范可能发生的诉讼风险。另公司今后将严格执行会计

准则，规范商品出库和发货等流程，管理好收入确认的相关票据，避免提前确

认收入的情况发生。

（4）存在费用跨期问题

关注事项：“经查，发现公司费用报销审批管理不严格，2009 年度存在跨

期费用合计 115,470.99 元；2010 年一季度存在跨期费用合计 29,254.96 元。

你公司目前的会计处理不符合《企业会计准则》的相关规定。”

整改措施：

公司加强对费用报销的审批管理，按照《资金支出审批制度》经总经理和

财务总监签字后，再予以费用报销。另外，严格执行公司的费用报销管理制

度，尽量减少和避免跨年跨期的费用报销，加强对费用报销的内控管理。

（5）存在非经营性资金往来

关注事项：“2008 年 3 月陈军不再担任公司董事长，但 2009 年度公司仍

在计提陈军的工资，当年计提 60180 元，期末其他应付款余额 365654.12 元。

2009 年度黄超、张德鸿、王玉敏等四人从公司借款共计 60800 元，期末尚

未偿还，借款未经公司高管审批。张德鸿 2008 年 2 月起不再担任公司董事，王

玉敏 2004 年起不再担任公司董事及高管。上述人员原为前大股东四环生物产业

集团有限公司人员，检查日公司称不清楚四人目前的任职单位。上述借款资金

审批不全。公司与北京四环空港科技发展有限公司资金往来频繁且部分交易内

容不明确，2009 年 10 月之前，公司持有四环空港 50%的股权，2009 年 11 月，

公司持股比例下降为 12.5%，北京四环空港科技发展有限公司为陈军控制。

2009 年度，其他应付款期初余额 2,064.09 元，借方往来合计 836.28 万元，贷

方往来合计 1,080.07 万元，年末贷方余额 243.99 万元。全年往来中仅 7 笔贷

方往来项目有实质经济业务，合计金额为 549.59 万元，为北京四环空港科技发

展有限公司代你公司支付工程款。公司支付资金的凭证未附管理层的审批。且

2-1-122

截至 2009 年 9 月 29 日，公司与北京四环空港科技发展有限公司的其他应付款

为借方余额 12.14 万元，即 9 月底之前北京四环空港科技发展有限公司占用公

司资金 12.14 万元。

上述情况违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》及你公司《资金支出审批制度》的相关规定。”

整改措施：

（1）2008 年 3 月陈军不再担任公司董事长，但 2009 年度公司仍在计提陈

军的工资，当年计提 60,180 元，期末其他应付款余额 365,654.12 元。截止

2010 年 6 月 30 日，陈军工资多计入 105,315 元，实际应付工资金额为

260,339.12 元。公司在接到《决定书》后，核查了上述事项，并冲回陈军离职

后多计入的工资 105,315 元，调整 2009 年审计报告和 2010 年半年度报告的相

应项目。

（2）截至整改意见回复，公司已收回黄超等四人的借款，并加强资金支出

审批管理，严格按照《资金支出审批制度》执行资金支出审批程序，对有违反

《资金支出审批制度》的情况，将对当事人采取问责，并追讨支付出去的资

金。

（3）2009 年度，公司与北京四环空港科技发展有限公司资金往来其他应

付款期初余额 2,064.09 元，借方往来合计 836.28 万元，贷方往来合计

1,080.07 万元，年末贷方余额 243.99 万元。即公司实际占用四环空港资金

243.99 万元。截至 2009 年 9 月 29 日，公司与北京四环空港科技发展有限公司

的其他应付款为借方余额 12.14 万元，即 9 月底之前此时点表现为北京四环空

港科技发展有限公司占用公司资金 12.14 万元。截至整改意见回复日，公司已

清理截至 2009 年 9 月 29 日，北京四环空港科技发展有限责任公司占用上市公

司的资金 12.14 万元。

公司严格监控与北京四环空港科技发展有限公司无经济实质的往来，避免

此类往来款的发生，杜绝再次出现北京四环空港科技发展有限责任公司占用上

市公司资金的现象。

（6）关联交易披露不完整

关注事项：“公司目前使用的办公室为四环生物产业集团有限公司租赁的

房产，公司不需要支付任何租金。对于该关联交易未见公司进行信息披露。不

2-1-123

符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规

定》。”

整改措施：

公司已在 2009 年审计报告和 2010 年半年度报告中补充披露借用的监管部

门认定的潜在关联方四环生物产业集团有限公司办公用房的关联交易。公司严

格审查与监管部门认定的潜在关联方四环生物产业集团有限公司有关的关联交

易，并及时披露。

（7）财务管理不规范

关注事项：“2009 年凭证存在记账和复核均为吴限忠（原财务经理）一人

的情况。2009 年度公司缴纳残疾人就业保障金的一搬缴款书和税收通用缴款书

的印章为陈军，银行预留印鉴为陈军，严重影响公司独立性。”

整改措施：

公司已加强对财务部的管理，梳理财务漏洞，严格执行相关财务制度，将

凭证记账和复核分开，加强对财务部门的内部控制，并对公司财务人员进行相

关内控培训。此外，公司已将相关银行预留印鉴及税收通用缴款书的印章变更

为公司相关人员。

2、《关于对渤海水业股份有限公司的监管关注函》（京证监[2015]214

号）

中国证监会北京监管局于 2015 年 6 月-7 月对发行人进行了现场检查，并

于 2015 年 7 月 28 日向发行人出具了《关于对渤海水业股份有限公司的监管关

注函》（京证监[2015]214 号）（下称“《关注函》”）。

《关注函》针对发行人提出以下几方面问题：部分制度规定的内容存在缺

陷；关联交易制度及关联交易管理有待完善和加强；董事会对董事长参与招投

标事项的授权不规范；内幕信息知情人登记信息不完整；存在关联方资金占用

的情形；对业绩承诺事项实际达成情况的计算存在不准确的情形以及其他情

况。

经保荐机构核查，取得上述《关注函》后，发行人董事会及时召集相关方

就《关注函》提及的问题进行了详细商讨和论证，并形成解决方案和落实意

见，针对各项问题逐一落实了责任人及解决时限。

《关注函》所提及问题及发行人进行针对性整改的具体情况如下：

2-1-124

（1）部分制度规定的内容存在缺陷。

关注事项：公司章程及其他单项制度中规定的各级决策权未能完全有效衔

接；公司章程第七十九条对关联股东回避表决的例外条款缺乏明确的规范依

据；公司章程未明确每年以现金方式分配利润的最低比例、股利分配的具体计

算依据；未根据中国证监会有关独立董事及审计委员会年报工作要求对相关内

部制度进行修订。

整改措施：

（1）公司于 2015 年 7 月 13 日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通

过《担保管理办法》、《内部控制管理办法》、《反舞弊管理办法》、《舆情

管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《关联交易管理制度》等制度，并

于 2015 年 7 月 30 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《担保管理

办法》和《关联交易管理制度》。后续公司进一步完善各项治理制度，结合最

新的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程指引》以及

其他相关法律法规，对公司基本制度（包括《审计委员会年报工作规程》）进

行持续优化，明确各级决策权限的同时，与《公司章程》进行有效衔接。

（2）对《公司章程》的修订情况：

公司于 2015 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于修订<公司章程>的议案》，对涉及公司利润分配的第一百五十四条、第

一百五十五条进行了修订，明确了每年以现金方式分配利润的最低比例的计算

方式。

公司于 2015 年 7 月 13 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程第一百一十条对外投资权限进行

了修订，规范了公司对外投资、对外担保等决策权限。上述修订内容经公司

2015 年第二次临时股东大会审议通过。

公司于 2015 年 8 月 25 日第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修

订<公司章程>的议案》，对涉及公司利润分配的第一百五十四条进行了修订，

明确了股利分配的具体计算依据；同时修订了第七十九条，删除了对关联股东

回避表决的例外条款。本次修订内容经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通

过。

（2）关联交易制度及关联交易管理有待完善和加强。

2-1-125

关注事项：公司《关联交易管理办法制度》中规定的关联人范围未能涵盖

《上市公司信息披露管理办法》第71条规定的内容；公司编制的关联方清单存

在遗漏；与关联方天津水务投资集团有限公司的有关关联交易存在披露不及时

的情况。

整改措施：

公司已在 2015 年 7 月 13 日召开的第五届董事会十四次会议审议修订的

《关联交易管理制度》中，将《上市公司信息披露管理办法》第 71 条规定的内

容纳入到《关联交易管理制度》中关联人范围，并经 2015 年 7 月 30 日召开的

公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过；同时公司已建立并完善关联自然人

管理台账,完善关联方清单，公司后续根据清单进一步强化关联交易管理，密切

跟踪关联交易的进展情况，确保按照相关规定履行关联交易审议程序并及时披

露。

（3）董事会对董事长参与招投标事项的授权不规范。

关注事项：公司董事会对董事长参与招投标事项的授权超出公司章程规定

的董事会权限范围。

整改措施：

公司于 2015 年 7 月 13 日召开的第五届董事会第十四次会议作出决议，将

2015 年 3 月 29 日公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于授权董事长

决定公司参与公开招投标的议案》提交公司股东大会审议，由股东大会审议董

事会授权公司董事长在投标金额不超过 2 亿元人民币的额度内，决定公司及控

股子公司参与招投标并签署相关法律文件。2015 年 7 月 30 日，公司召开了

2015 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司正不断完善和规范内部授

权程序，确保授权合法合规。

（4）内幕信息知情人登记信息不完整。

关注事项：未登记业绩预告事项知情人信息，登记的非公开发行事项知情

人范围存在遗漏；公司《内幕信息及知情人登记备案制度》未对重大事项进程

备忘录有关内容进行规定。

整改措施：

公司已对内幕信息知情人信息及交易进程备忘录补充完整，包括业绩预告

内幕信息知情人档案、非公开发行内幕信息知情人及其进程备忘录等。第五届

2-1-126

董事会第十五次会议审议通过了《内幕信息知情人登记备案制度》，对重大事

项进程备忘录有关内容进行了补充规定。公司现已严格执行该制度，做好内幕

信息知情人信息登记工作，确保及时登记和完整记录。

（5）存在关联方资金占用的情形。

关注事项：公司于2015年为控股股东代付置出资产有关税费及滞纳金8.39

万元。

整改措施：

公司控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处已将代付置出资产有关税

费及滞纳金 8.39 万归还公司。公司后续将强化资金管理，杜绝关联方资金占用

情况发生。

（6）对业绩承诺事项实际达成情况的计算存在不准确的情形。

关注事项：公司在将 2014 年实际发生的成本费用金额分摊至受托运营管线

和自有管线时，部分月份的分摊比例存在错误，部分成本项目的分摊方法与盈

利预测使用的分摊方法不一致，从而导致公司披露的 2014 年受托运营管线实际

盈利数据存在不准确的情况。

整改措施：

公司按照盈利预测使用的分摊方法，剔除管线长度，将受托运营管线和自

有管线的成本费用重新分摊后，计算得出的 2014 年受托运营管线利润较原披露

利润为正向影响。公司加强内部财务核算管理，保持了分摊方法与盈利预测使

用的分摊方法保持一致，以保证会计信息的真实可比性，准确反映企业的财务

状况和经营成果。2015 年公司在计算受托运营管线净利润实现情况时，成本项

目的分摊方法采用了与盈利预测使用的相一致的方法，并对分摊过程进行了认

真核查，确保 2015 年受托运营管线实际盈利数据准确披露。

（7）其他情况。

关注事项：公司重组后尚未进行现金分红；披露的收入确认原则存在不准

确不充分的情况。

整改措施：

第一，公司重组后尚未进行现金分红

经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司合并

报表归属于母公司实现的净利润 45,355,812.47 元，其中母公司实现的净利润

2-1-127

为 8,408,043.77 元，年末累计未分配利润为-157,575,500.61 元。根据审计结

果，鉴于母公司累计可供股东分配利润为负值，2015 年度利润分配预案为：

2015 年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。目前公司暂不具备现金

分红能力，但后续公司将继续做好经营管理工作，不断提升盈利能力，争取早

日回报投资者。

第二，披露的收入确认原则存在不准确不充分的情况

2015 年公司完善了收入部分的披露，包括：2015 年不再对自来水业务收入

在收入政策中进行单独表述；明确了 BT 业务的会计核算政策，具体会计核算

方法如下：

（1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准

则第 15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认长期应收款。回购款

总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊并确认利息收

入。

（2）如未提供建造服务，将项目建造发包给其他方的，则不确认建造服务

收入。按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确

认为长期应收款，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为未实现融

资收益，采用实际利率法在回购期内分摊计入利息收入。

（3）公司对 BT 项目涉及的长期应收款单独进行减值测试，如有客观证据

表明其发生了减值，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，确认为

减值损失，计提坏账准备。

通过上述完善后，收入确认原则更准确、更充分。

（二）深交所监管函

《关于对四环药业股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函

【2012】第 14 号）

深圳证券交易所公司管理部于 2012 年 6 月 18 日出具《关于对四环药业股

份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函【2012】第 14 号），指出：

1、公司 2011 年度审计报告“营业外收入”项目显示公司确认“债务重组

利得”105.20 万元，因相关事项确定时点临近公司年报预约披露时间，公司只

在 2011 年年度报告中进行了披露，而未及时披露，违反了《上市规则》第 9.2

条规定。

2-1-128

2、2011 年年度报告第七节董事会讨论与分析“占主营业务收入或主营业

务利润总额 10%以上的主要产品”的表述逻辑不清，“历史遗留问题”的说明

也未在前期定期报告中披露过。

整改措施：

上市公司于 2012 年 6 月 21 日发布《四环药业股份有限公司关于年报相关

项目内容的补充公告》（公告编号：2012-027），对上述监管函指出的相关表

述不清内容进行了更正和补充披露。

公司董事会认真吸取了教训，组织学习有关法律法规及交易所的相关规

定，杜绝信息披露不及时、准确、完整事件的再次发生。

（三）深交所关注函

1、2011年6月22日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2011]第79号文

件

关注事项：

深交所就公司因筹划重大事项股票停牌时间长达 7 个月，且公司公告显示

筹划重大事项未取得任何进展的行为予以关注。要求公司加大工作力度，尽快

向交易所提交信息披露材料并申请股票复牌，并提醒公司及全体董事严格遵守

《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、

完整地履行信息披露义务。

整改措施：

收到深交所关注函后，公司立即向控股股东天津泰达投资控股有限公司发

函询问，并要求其提供公司重大资产重组的具体方案和时间表。2011 年 6 月 23

日，天津泰达投资控股有限公司回函主要内容如下：

自去年 11 月 22 日四环药业停牌以来，泰达控股于 2010 年 11 月 22 日向证

监会上市公司监管部上报了《关于四环药业股份有限公司重组工作的汇报》，

之后泰达控股与监管机构就重大资产重组事项进行了多次沟通。2011 年 5 月 31

日，泰达控股董事长拜会了证监会上市公司监管部领导，接到口头指示。由于

泰达控股发生重要人事调整，且市场政策环境发生重大变化，拟调整的方案正

在论证中。

2、2012年3月5日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2012]第52号文

件

2-1-129

关注事项：

交易所就 2012 年 2 月 29 日至 2012 年 3 月 5 日期间，公司股票涨幅达

20％以上的情况予以关注。请公司董事会：（1）根据交易所《信息披露业务备

忘录第 23 号——股票交易异常波动》的相关规定，关注、核实相关问题，确认

是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。（2）根

据交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构

和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。（3）提交公司

董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单并请核查其是否存在买卖你公司

股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

整改措施：

收到交易所关注函后，公司随即向控股股东天津泰达投资控股有限公司及

公司董事、监事及高级管理人员发函询问，要求其对交易所关注事项进行全面

核实并回复公司，同时，公司也对公司内部进行核查。经核查，公司不存在应

披露而未披露的重大信息，公司基本面没有发生重大变化。公司近期没有接待

机构和个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原则的事项。

泰达控股回函表示：除四环药业已公告事项外，泰达控股不存在应披露而

未披露的影响股价异常波动的事项；泰达控股经问询参与重组事宜的相关中介

机构，2 月 29 日前参与重组事宜的相关人员及机构未发现泄漏重组内幕信息的

问题；在酝酿对四环药业进行重组、停牌至现在，泰达控股前期参与人员及中

介机构和中介机构相关人员及其亲属未发现有买卖四环药业股票的行为。

公司的董事、监事及高级管理人员均回复表示：在 2012 年 1 月 17 日公告

停牌的前一周至 2012 年 3 月 7 日内不存在买卖公司股票的行为，也不存在涉嫌

内幕交易的情形。

3、2012年5月24日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2012]第138号

文件

关注事项：

深交所就公司股票 2012 年 5 月 2 日至 5 月 24 日的累计涨幅达到 31.23%，

与大盘的累计偏离值达到 33.15%，交易存在异常的情况予以关注,请公司董事

会：（1）根据交易所《信息披露业务备忘录第 23 号——股票交易异常波动》

的相关规定，关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信

2-1-130

息，公司基本面是否发生重大变化。（2）根据交易所《主板上市公司规范运作

指引》的相关规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及

实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影

响的事项，并要求其书面回复。（3）根据交易所《主板上市公司规范运作指

引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在

违反公平披露原则的事项。（4）核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系

亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

整改措施：

收到交易所关注函后，公司随即向控股股东天津泰达投资控股有限公司及

公司董事、监事及高级管理人员发函询问，要求其对交易所关注事项进行全面

核实，同时，公司也对公司内部进行核查。经核查，公司不存在应披露而未披

露的重大信息，公司基本面没有发生重大变化。

泰达控股回函表示：泰达控股不存在应披露而未披露的重大信息；不存在

计划对我司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。

公司近期没有接待机构和个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原

则的事项。

公司的董事、监事及高级管理人员均回复表示：本人及其直系亲属在 2012

年 5 月 2 日至 5 月 24 日期间不存在买卖公司股票的行为，也不存在涉嫌内幕交

易的情形。

4、2015年2月16日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2015]第76号文

件

关注事项：

深交所就公司非公开发行停牌前半年（即 2014 年 10 月 13 日至 2015 年 1

月 12 日期间）的股票交易异常情况予以关注，要求公司、公司大股东、公司实

际控制人、公司大股东的董监高人员（含其直系亲属）、本次交易涉及的内幕

知情人（含其直系亲属）是否与所涉及交易异常的陈雨涛、姜爱莉账户存在关

联关系、资金往来或其他利益安排进行核查。

整改措施：

收到交易所关注函后，公司高度重视并及时向控股股东天津市水务局引滦

入港工程管理处及其法定代表人、实际控制人天津市水务局、本次交易的标的

2-1-131

公司以及相关中介方发函询问，要求其对交易所关注事项进行全面核查同时，

对公司内部董事、监事、高级管理人员进行核查。经核查，公司大股东入港处

及其法定代表人、实际控制人水务局、公司董事、监事、高级管理人员、相关

中介方、标的公司、其他内幕知情人本人及其直系亲属在 2014 年 10 月 13 日至

2015 年 1 月 12 日期间不存在买卖公司股票行为，与交易所关注函所列陈雨

涛、姜爱莉账户不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

（四）深交所问询函

1、2010年4月15日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2010]第

133号文件，深交所就公司2009年年报披露的部分事项予以问询。

2、2012年4月19日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2012]第

134号文件，深交所就公司2011年年报披露的部分事项予以问询。

3、2013年5月17日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2013]第5

号文件，深交所就公司2012年年报披露的部分事项予以问询

4、2014年5月16日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2014]第

252号文件，深交所就公司2013年年报披露的部分事项予以问询。

5、2015年4月28日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2015]第83号文

件，深交所就公司2014年年报披露的部分事项予以问询。

6、2016年4月3日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2016]第44号文

件，深交所就公司2015年年报披露的部分事项予以问询。

核查及回复情况：

（1）深交所上述 1-6 项问询函均为对公司最近五年年报正常信息披露事宜

的问询和了解。

（2）公司自接到深交所的问询函后，组织有关人员和中介机构（如需）对

有关事项进行了自查和核查，并对深交所问询函所列问题及时予以逐项回复和

说明，深交所自收到相关回复和说明后未予以进一步的问询。

针对公司组织有关人员加强与深交所的日常汇报沟通工作，通过学习和培

训进一步提高有关人员的责任意识和职业素养，对定期报告和临时报告拟披露

的内容进行认真审核，不断提高信息披露的水平。

7、2010年12月6日，深交所下发公司部问询函[2010]第67号文件

问询事项：

2-1-132

深交所就公司 2010 年 11 月 19 日申请重大资产重组停牌，停牌前一个月的

股票交易情况进行核查，发现部分地区账户买入量较大，要求公司知悉公司重

组事宜的相关方，包括但不限于公司、大股东及实际控制人的董事、监事、高

级管理人员，参与重组工作的中介机构人员等，问询公司上述相关方与附件所

列账户是否存在关联关系。

核查及回复情况：

经自查，公司的董事、监事、高级管理人员，参与重组工作的中介机构人

员均承诺与贵所问询函附件中所列账户不存在关联关系。

8、2013年3月4日，深交所下发的公司部函[2013]第8号文件

问询事项：

深交所就公司提交的《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行审查，并问询草案部

分披露信息，要求公司及相关中介机构予以补充说明。

核查及回复情况：

公司自接到深交所的问询函后，组织有关人员和中介机构（如需）对有关

事项进行了深入核查，并对深交所问询函所列问题及时予以逐项回复和说明，

同时根据相关要求，补充披露有关信息。

9、2015年4月21日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2015]第19号文

件

问询事项：

深交所就公司于 2015 年 1 月 13 日发布《重大事项停牌公告》表示由于公

司正筹划重大事项自 1 月 13 日开市起停牌，与 2014 年 10 月 21 日发布《关于

终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告》的承诺至少三个月内不再筹

划重大资产重组事项，两处相关公告矛盾之处予以问询。

核查及回复情况：

公司于 2015 年 1 月 13 日发布停牌公告筹划重大事项时，所筹划事项非重

大资产重组事项；且在公司开始筹划收购嘉诚环保时，距离公司前次复牌

（2014 年 10 月 21 日）间隔时间已超过三个月。因此，公司并未违背 2014 年

10 月 21 日发布的《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告》中

所做出的三个月内不再筹划重大资产重组事项的承诺。

2-1-133

10、2015年9月28日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2015]第56号

文件

问询事项：

深交所对公司 9 月 26 日披露的“渤海水业股份有限公司关于投资设立环境

产业基金的公告”未严格按照《主板信息披露备忘录第 8 号——上市公司与专

业投资机构合作投资》的要求披露合作专业投资机构的基本情况，包括其控股

股东、实际控制人的具体信息的相关事宜予以问询。

核查及回复情况：

收到深交所的问询函后，公司与专业投资机构天风天睿投资有限公司进行

了认真核查分析，认为天风天睿的控股股东为天风证券股份有限公司，天风证

券无控股股东及实际控制人，故天风天睿也属于无实际控制人的情形。

除上述情况外，公司最近五年未受到被证券监管部门和交易所处罚或采取

其他监管措施的情况。

三、保荐机构的核查意见：

经核查，保荐机构认为：

1、截止本反馈意见回复签署之日，申请人最近五年不存在被证券监管部

门和交易所处罚的情况。

2、截止本反馈意见回复签署之日，除上述情形之外，申请人最近五年不

存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的相应事项。

3、申请人已按照深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定建立健全相应的内部控

制管理、信息披露、重大事项报告以及规范运作等方面的制度。

4、申请人对上述监管措施高度重视，就证券监管部门和深交所提出的问

题及时进行了核查、回复、解释、披露或整改，及时组织公司董事、监事、高

级管理人员及其他有关人员和相关部门加强学习和培训，并持续改进、完善公

司治理制度、内部控制制度、信息披露制度以及其他业务流程的学习、建设和

执行，取得了良好的效果，公司治理水平得到了进一步提升，整改和核查回复

情况较为完善、效果较好。上述监管措施所涉及情形不构成重大违法违规，不

会对本次非公开发行构成重大不利影响。

2-1-134

三、补充问题

1、补充核查并说明本次认购方涉及最终出资人用于认购本次非公开发行

的资金来源情况，是否具备相应的资金实力，是否存在替他人代持、对外募集

资金的情形，认购资金是否直接或间接来源于渤海股份及董事、监事和高级管

理人员及关联方。

回复：

本次发行中，李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）系以其所持

有的嘉诚环保工程有限公司股权认购上市公司非公开发行的股份。保荐机构核

查了嘉诚环保的工商登记资料、公司章程、历次股权转让协议、增资协议、历

次验资报告等文件，并取得了上述认购方出具的相关声明，确认李华青、石家

庄合力投资咨询中心（有限合伙）合法持有嘉诚环保股权，且所持有标的公司

股权不存在质押、冻结、为他人代持等权利限制或争议情形，能够按照本次发

行中相关协议的约定依法办理股权转让过户，上述认购方合法具备认购上市公

司本次非公开发行的资产来源。

本次发行中，苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、厦门时则股权投资

管理合伙企业（有限合伙）、由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的

资管计划、西藏瑞华资本管理有限公司系以现金方式认购本次非公开发行的股

份。针对上述认购方，保荐机构按照穿透核查的原则对认购方对应最终出资人

的资金来源情况进行了核查，取得并审阅了相关最终出资人提供的《资金来源

情况调查表》、个人及家庭银行账户余额或交易明细查询复印件、相关单位的

财务报表、审计报告及银行账户余额或交易明细查询复印件、证券账户对账单

及客户资产总值表、向资产管理计划或合伙企业已缴纳出资的凭证，以及出资

人相关房产、投资情况等资料。

经核查后各最终出资人具体出资来源情况如下：

（1）“财通基金——玉泉 407 号资产管理计划”委托人杭州金投产业基

金管理有限公司参与本次认购 5,000 万元，资金来源为其股东方杭州市金融集

团投资有限公司向其提供的借款。根据相关银行凭证，截至 2016 年 4 月 15 日

杭州市金融集团投资有限公司以向杭州金投产业基金管理有限公司提供该笔借

2-1-135

款，杭州金投产业基金管理有限公司已完成向上述资管计划的出资，资金来源

为其合法自筹资金。

（2）苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）合伙人拉萨经济技术开发区

香塘投资管理有限责任公司（以下简称“拉萨香塘”）参与本次认购 5,300 万

元。拉萨香塘的直接股东为苏州香塘创业投资有限责任公司（以下简称“苏州

香塘”）、间接股东为香塘集团有限公司（以下简称“香塘集团”），穿透后

最终出资人及实际控制人为顾建平、顾振其。经核查拉萨香塘参与本次认购的

资金来源为其自有资金结合其股东方香塘集团提供的借款，资金来源为其自有

及合法自筹资金。

（3）苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）合伙人俞水清参与本次认购

15,000 万元。经核查其认购资金来源为其本人自有资金及关系密切的家庭成

员、亲属人员向其提供的借款，为其自有及合法自筹资金。

（4）西藏瑞华资本管理有限公司参与本次认购 5,932.50 万元。经核查其

认购资金来源为西藏瑞华自有资金，如自有资金不足，拟结合其唯一股东方江

苏瑞华投资控股集团有限公司向其提供的借款，资金来源为其自有及合法自筹

资金。

（5）厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人蔡美爱拟参与

本次认购 8,100.60 万元。经核查其认购资金来源为其本人及家庭成员财产，

并出具相关说明和承诺，资金来源为其自有资金及合法自筹资金。

（6）除上述情形外，本次非公开发行涉及的其他最终出资人均系以自有

资金参与本次非公开发行认购。

经核查涉及本次认购的最终出资方个人及家庭、公司所拥有的银行存款、

证券、投资、房产等资金来源证明材料，并依据其出具的相关承诺，上述出资

人具备履行本次认购义务的能力，且相关资金未直接或间接来源于渤海股份及

其董事、监事和高级管理人员及关联方。

同时，各认购方最终出资人出具了《关于认购资金来源的承诺函》，承

诺：“本人/本公司参与认购渤海股份非公开发行股份的认购资金来源为本人/

本公司自有资金或自筹资金，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单

位代持情况，且认购资金不存在直接或间接来源于渤海股份及其董事、监事和

高级管理人员及关联方的情况。”

2-1-136

保荐机构经核查后认为：本次非公开发行涉及的各认购方最终出资方具备

履行本次认购义务的资金能力，其资金来源合法，不存在为他人代持及对外募

集资金的情况，认购资金不直接或间接来源于渤海股份及其董事、监事和高级

管理人员及关联方，本次非公开发行不存在最终实际出资人超过 200 人的情

形。

（本页无正文，为《关于渤海水业股份有限公司非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复（二次修订稿）》盖章页）

渤海水业股份有限公司

2-1-137

年月日

2-1-138

（本页无正文，为天风证券股份有限公司关于《渤海水业股份有限公司非公开

发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

张嘉棋

谌龙

天风证券股份有限公司

年月日

2-1-139

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