北海银河生物产业投资股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北
海银河生物产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作
为公司独立董事，我们认真审阅了公司第八届董事会第二十六次会议的相关议案
及文件，发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。在召开董事会
审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
2、因前次非公开发行方案披露后，国内证券市场、相关政策和监管环境发
生了较大变化，结合公司发展战略、相关项目实施进度、公司重大资产重组工作
的开展情况等因素，同时根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司董事会同意对
2015 年非公开发行方案进行了修订。修订后的方案符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。
3、本次非公开的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决
议公告日，发行价格不低于公司本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的 90%。本次发行价格定价方式符合相关法律、法规、规范性文件的
规定，定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法利益
的情形。
4、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，有利于加快公司业务转型，符合公司和全体股东的利益。
5、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
公司制定的《前次募集资金使用情况的报告》如实的反映了募集资金存放及
使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规
和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，募集
资金的使用不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。
6、公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司与银河集团签订
附条件生效的股份认购合同的议案》（二次修订）、《关于提请股东大会批准银河
天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》（二次修订）、《关
于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》（二次修订）等议案。相关表
决事项涉及公司控股股东银河天成集团有限公司认购本次非公开发行股票，构成
关联交易。该关联交易体现了控股股东对本次非公开发行所募集资金投资项目的
市场前景的良好预期及对公司发展生物医药产业的大力支持，有利于公司战略规
划的实施和产业转型升级，有利于公司发展，符合公司全体股东利益，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
7、关于修改《公司章程》事项的独立意见：由于本公司经营范围发生变更，
为规范公司的运行，根据《上市公司章程指引》（2014 年修订）等相关文件的要
求,公司对章程的部分条款进行了修改完善。本次修订《公司章程》的决策程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意公司修改《公司章
程》。
8、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，表
决过程及结果合法、有效。
综上，我们认为公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公
司本次董事会对各议案的表决结果，并同意将有关内容提交公司股东大会审议。
独立董事：李东红 蒋大兴 陈丽花
2016 年 7 月 10 日
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