陕西兴化化学股份有限公司
重大资产重组置出资产评估情况专项核查意见
陕西兴化化学股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产譬
关联交易，中和评估作为本次交易的评估机构，对本次交易拟置出资产
的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、
评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履
行必要的决策程序等进行了审慎核查，核查意见如下：
４、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估 （估值）假设、评估 （估值）参数预测是否合理，是否符合
资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
［核查情况及意见］
Ｉ、拟置出资产的评估作价情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称为：＂兴化股份＂）本次重大
资产重组行力己取得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产
权发［Ｚ０Ｔ５］３５３号＂陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕
西延长石油 （集团）有限责任公司、陕西鼓风机 （集团）有限公司参与
陕西兴化化学股份有限公司重大资产重组有关事项的批复。。
本次重大资产重组方案确定的兴化股份拟置出资产为＂兴化股份以
截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应
付票据及应交税费之外的全部资产和负债＂。兴化股份以此为据进行了资
产评估委托和申报 （具体以兴化股份提供的相关资产、负债资产评估明
细表为准）。
拟置出资产的具体内容和资产评估基准日（Ｚ０１５年Ｒ月３１日）经
立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计的账面价值如下
金额单位：人民币元
资产 金额 负债及股东权益 金额
流动资产 流动负债
货币资金 短期借款 255, 000, 000. 00
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 107. 885, 353. 85 应付票据
应收账款 88, 240, 539. 24 应付账扒 245,164,244.75
预付款项 3.061,856.46 顽收款项 17,101,907. 38
＆１＆禾１ｌ自 应付职工薪酬 27, 665, 357. 58
血次股利 应交税费 407.41
其亻也ｌ！豆ｌ１ｋ款 305, 805. 00 应亻寸开愧 675,911.32
存货 63, 578, 883. 78 应亻寸月量禾１ｌ
一年内到期的非流动资产 其他应付款 八５７２， ３巳１． ＠］７
其他流动渍产 16.109,582. 75 一年内到期的非流动负债 47, 700, 000. 00
其他流动负债 2, 694, 488. 49
流动资产合计 279.182,021.08 流动负债合计 600, 574, 638. 00
非流动资产 非流动负债
可供出售金融笛产 长期借款 119,027.120.00
持有至到期投资 应亻寸１责券
长期应收款 长期应付款 4,500,000.00
长期股权投资 57, 027, 960. 00 专项应付款
投资性房地产 3.741,192.85 递延收益
固定资产 1.325,840,611.84 递延所得税负债
在建工程 8. 048. 678. 69 其他非流动负债 8,571,428.58
工程物各 递延税款贷项
固定资产清埋 非流动负债合计 132, 098, 548. 58
生产性生物资产 负债合计 732, 673,186. 58 在门冉
油气资产
无形资产 ?7.110. 366. 58
开发文出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 6. 440. 724. 53
其他非流动资产 18, 640,195. 34
非流动资产合计 1, 456. 849, 729. 83 净资产 1, 003, 358, 564. 33
资产油计 1.736.031.750.91 负债及净资产合计 1,736,031, 750.91
中和资产评估有限公司（以下简称：＂中和评估＂或＂我公司＂）采
用资产基础法对兴化股份拟置出资产实施了评估，并于ＺＯＴ６年６月出具
了《陕西兴化化学股份有限公司拟转让部分资产及负债项目资产评估报
昔书》（中和评报字［２０１５］第Ｂ」Ｖ３０６２Ｄ００５号）。根据该资产评
书，拟置出资产评估结果为：
资产评估结果汇总表
评估基准日 ２０１５ 年１２ 月３１ 日
单位人民币万元
账面价值 评不古１，１值 增减值 增值率刁
项目 C=B-A D=C/AXinO%
A B
27.914. 64 -3. 56 -0.01
1 流动资产 27.918.20
5.14
2 非流动资产 145. 684.97 153.175.44 7.490.47
3 其中可供出售金融瓷产
4 持有至到期投瓷
5 长期应收款
-27. 64
6 长期股权投资 5, 702. 80 4.126. 36 -1.576.44
150. 78
7 投资住房圳产 374.12 938. 20 564. 08
4.67
8 固定资产 132,584.06 138.779.06 6,195.00
11.80 1.47
Q 在建工程 804. 87 816.67
lo 工程物资
11 固定资产肩理
12 生产性生物资产
13 油气资产
61.87
14 无形资产 3. 711.04 6, 007. 06 2. 296. 02
15 开发文出
16 商兰
17 长期待摊费用
18 递延所得税咨产 644. 07 644. 07 0.00 0.00
19 其他非吭动谊产 1.864.02 1,864. 02 0.00 0.00
4.31
20 资产人汁 173, 603.18 181.090.08 7, 486. 90
21 流动步债 60, 057. 46 60, 057. 46 0.00 0.00
22 非流动旋债 13.209.85 12,352. 71 -857.14 -6.49
-1.17
23 负债人计 73, 267. 32 72,410.18 -857.14
8.32
24 净资产 100. 335. 86 108, 679.90 8, 344. 04
截止评估基准日，兴化股份拥有Ｈ项实用新型专利，由于相关成本
己经费用化，未在该公司资产账面反映。
对相关实用新型专利的产生和使用，兴化股份提供的说明认为，该
公司所依赖的主要生产装各是整体成套设计、建设的，其申请的上述实
用新型专利，主要用于部分特定的生产环节，来自于对日常生产操作、
经验的总结和改进，可以使生产过程更安全、实用，目前对该企业收益
和经济效益的影响尚不明显，所起作用还十分有限，目前难以通过合理
的分析、计量手段提供客观评估和反映其价值所需的必要资料。
评估人员经过与企业沟通和分析，考虑相关实用新型目前所发挥作
用，以及实施评估需具备的必要计量和量化条件，此次评估结论未包括
上述纳入重组范国的实用新型专利。评估报告己对此进行披露，并提请
委托万和相关报告使用万对此予以关注。
２、相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
（Ｕ评估方法
兴化股份的产品包括合成氨、硝酸、硝酸馈、多孔硝馈、特种气体、
铁粉等。根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）编制的评估基准日模
拟审计报告显示，拟置出资产及负债近两年模拟的资产负债及损益情况
如下；
Ｊ页目 ２们１４ 年＠几） ２ｎ１５年＠几＠
资产削十 1.934.055. 736.66 1,778,613,495.16
负债合汁 765,002,474.21 734,861,818.02
净资产 1,169,053,262.45 1,043, 751,677.14
营业收入 839. 272, 505. 84 934,150,383.68
＠４
净禾ｌｌＭｑ -140,250,127. 73 -123,723,791.06
兴化股份拟置出资产为兴化股份的部分资产和负债，相关资产组己
经连续两年亏损，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去
产能，但行业总体处于供大于求的状况；使得在现在时点评估对象未来
收益及风险都难以较准确度量。在现有市场状况和数据支持条件下，本
次不宜采用收益法进行评估。
由于本次拟置出对象是兴化股份的部分资产和负债，总体上缺乏市
场交易案例，也不宜用市场法进行评估。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情
况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、
具体的评估万法，并具各实施这些评估万法的操作条件，本次评估可以
选择资产基础法。
资产基础法，是指以被评估对象评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估其表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估
万法。
经核查，我们认为，此次对拟置出资产评估方法的选择是合理的。
（Ｚ）评估假设
根据相关资产评估报告，本次对拟置出资产的评估采用了以下评估
假设：
１）兴化股份置出资产所对应的业务在经营中所需遵循的国家和地万
＊·￣
的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
力兴化股份置出资产将原地持续使用，并在利用方式上与现时基本
保持一致；
３）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费
等不发生重大变化：
４）兴化股份租自陕西兴化集团有限责任公司的被评估房屋建筑物占
用土地，在相关租赁协议届满后，可以通过续租或其他合理形式在房屋
建筑物剩余使用期限内继续使用；
５）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
６）假设本次评估目的实现后，拥有被评估无形资产的实体在 ２０１６
年１月１日－Ｚ０Ｚ０年哎月３１日能够继续享受西部大开发税收优惠，减
按Ｔ５％的税率缴纳企业所得税。
资产评估报告的特别事项说明（三＠还披露：＂本次评估过程中没有考
虑资产转让过程中需要交纳的税费。转让过程中的税费按税法各自承担。
评估目的实现后接受被评估对象实体适用的税收政策应以税务部门确认
的结果为准，如与报舌所披露的假设及处理万式存在差异，应据以调整
评估结果＂。
此次采用以上评估假设主要基于：
Ｕ评估基准日被评估对象的实际存在和运营状况，以及与之对应的
国家和地万法律、政治、经济等条件，并根据评估人员在评估实施阶段
所获取的信息，对被评估对象的利用万式及边界条件进行了合理推定；
力对租用关联方土地的被评估对象，根据相关租赁合同，以及租赁
双万提供的说明和承诺，对其在租赁期限届满的使用情况进行了必要假
设；
３）此次依照评估基准日的实际情况，对评估对象适用的税收条件进
行了必要假定，但考虑到此次评估对象属于部分资产、负债，此次资产
置换行为实现后接受被评估对象的实体实际适用的税收政策尚需相关税
务主管部门进行确认，相关假设及信息披露对此进行了明示和提示。
综上所述，此次评估所依据的假设符合被评估资产的实际情况，也
是合理的。
（３）评估参数预测
对拟置出资产组，由于未采用收益法进行评估，此次并不涉及参数
预测问题。
３、是否履行必要的决策程序
（ｉ）《陕西兴化化学股份有限公司拟转让部分资产及负债项目资产
评估报告书》（中和评报宇［２０１５］ 第ＢＪＶ３０６２Ｄ００５ 号） 出
司按规定履行了内部审核程序。
（２） ２０１６年６ 月羽日陕西省国资委对该资产评估项目核发了《
有资产评估项目各案表》（陕国资产备［２０１６］ ６－２号）
（３）上市公司独立董事对评估报告进行了审阅，并发表关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见；
（４）上市公司董事会审议并通过了评估报告。
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