国都证券股份有限公司
关于
陕西兴化化学股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
1
独立财务顾问声明
国都证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受陕西兴化化学股
份有限公司（以下简称“兴化股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公
司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称为“本次重组”
或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会于2016年6月24日颁布的《关于
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》（以下简称“《存在拟置出资产情形的问题与解答》”）的要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通
过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会
及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，按照《存在拟置出资产情形的问题与解答》
的要求，出具的本专项核查意见是建立在下列基础上提出的。对此，本独立财务
顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。若前述假设不成立，本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
4.截至本核查意见出具之日，独立财务顾问就本次发行兴化股份重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实
2
的事项向兴化股份全体股东提供独立核查意见。
5.独立财务顾问对《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书》的独立财务顾问核查意见已经提交国都证券内核机构
审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
6.独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管
机构，随《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
7.独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8.本核查意见不构成对兴化股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读兴化股份董事会发布的《陕西兴化化学股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有
关的其他公告文件全文。
3
国都证券股份有限公司
关于陕西兴化化学股份有限公司 重大资产重组前发生业绩“变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形
之
独立财务顾问核查意见
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“上市公司”、“公司”，
股票代码：002109）2014 年度、2015 年度连续亏损，归属于上市公司所有者的
净利润分别为-13,465.05 万元、-15,107.94 万元。
2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第六届第十八次董事会，审议并通过了本
次重大资产重组方案。本次重组方案简介如下：
上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、发行股份
的方式购买：陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”，上
市公司控股股东的母公司，本次重组前间接持有上市公司 41.38%的股权）、陕西
鼓风机(集团)有限公司（以下简称“陕鼓集团”，本次重组前其与上市公司无关
联关系）持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）100%
股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金
融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债（以下简称“置出资
产”，其中，拟置出的资产账面价值占评估基准日上市公司全部现有资产账面价
值的比例为 97.60%）与延长集团所持有的兴化化工 99.063%股权价值中的等值部
分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；（2）上市公司通过
发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工 0.937%股权。
2016 年 6 月 24 日，中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前发生
业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《存
在拟置出资产情形的问题与解答》”），对存在“上市公司重大资产重组前一会计
4
年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出
资产超过现有资产 50%”的情形，要求独立财务顾问、律师、会计师和评估师进
行专项核查，避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任。
综上，根据本次重大资产重组方案测算，上市公司置出资产中的资产账面价
值占评估基准日全部现有资产账面价值的比例为 97.60%，超过现有资产的 50%，
符合《存在拟置出资产情形的问题与解答》规定的需要核查的情形。
因此，本独立财务顾问就《存在拟置出资产情形的问题与解答》规定的事项
进行了专项核查，并发表核查意见如下：
一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承
诺未履行或未履行完毕的情形
答复：
根据上市公司兴化股份提供的资料、访谈兴化股份高管并经查询兴化股份的
年报等信息披露文件等资料，兴化股份上市后，相关承诺人承诺与履行情况如下：
承
序 诺 履行
承诺方 承诺函名称 承诺内容 出具时间
号 期 情况
限
《兴化集团
自股票上市之日起36 个月内，
关于兴化股 已履
不转让或委托他人管理其持有
1 兴化集团 份股票限制 2006-12-19 三年 行完
的发行人股份，也不由发行人回
流通及自愿 毕
购其持有的股份
锁定的承诺》
1、本公司及下属全资、控股子
公司均未直接或间接经营任何
与兴化股份经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业。
《避免同业 2、本公司及下属全资、控股子 履行
2 兴化集团 2006-7-10 长期
竞争》 公司将不直接或间接经营任何 中
与兴化股份经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，也不
参与投资任何与兴化股份经营
业务构成竞争或可能构成竞争
5
承
序 诺 履行
承诺方 承诺函名称 承诺内容 出具时间
号 期 情况
限
的其他企业。3、如兴化股份进
一步拓展其业务范围，本公司以
及下属全资、控股子公司将不与
兴化股份拓展后的业务相竞争；
若与兴化股份拓展后业务产生
竞争，本公司以及下属全资、控
股子公司将以停止经营相竞争
的业务方式或者将相竞争的业
务纳入兴化股份的方式或者将
相竞争的业务转让给无关联关
系第三方的方式避免同业竞争。
兴化股份因落实高新技术企业
《陕西兴化
和产品实行所得税优惠政策而
集团有限责 履行
3 兴化集团 得到530万元，若因国家有关政 2006-7-10 长期
任公司承诺 中
策的规定需追缴，由陕西兴化集
函》
团有限责任公司予以补交。
兴化股份在1997年股份公司发
起设立时，把募股资金手续费结
余4518264.57元，作为公司公积
《陕西兴化 金处理。作为股份公司的控股股
集团有限责 东，本公司就此作出郑重承诺： 履行
4 兴化集团 2006-7-10 长期
任公司承诺 本公司对设立时的原始股东的 中
函》 该项权益，不再追索；并承诺若
其他发起人股东追索该项其相
应权益时，由本公司予以承担。
为了进一步规范陕西兴化化学
股份有限公司的运作，做到公
兴 化 股
平、公正、公开，减少与关联方 履行
5 份、兴化 《承诺函》 2006-7-7 长期
的关联度。双方郑重承诺： 中
集团
不再增加双方经常性关联交易
量，并采取措施，逐步减少。
自本承诺函出具之日起，本集团
《控股股东 不占用兴化股份资金（本集团与
关于与发行 兴化股份根据双方签署的关联
履行
6 兴化集团 人担保及资 交易协议，就正常生产经营活动 2006-5-26 长期
中
金往来的承 产生的交易结算款项不在此之
诺》 列）；兴化股份与本集团之间的
担保行为亦将严格按照兴化股
6
承
序 诺 履行
承诺方 承诺函名称 承诺内容 出具时间
号 期 情况
限
份（公司章程）的有关规定经股
东大会审议通过。
兴化股份保证业务、机构、财务
《陕西兴化 与兴化集团财务相互独立，建立
化学股份有 健全各自独立完备的银行财务 履行
7 兴化股份 2007-12-6 长期
限公司承诺 账户，严格执行财务纪律，不发 中
函》 生没有交易内容的资金往来的
承诺
(一)保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员不在本公司、本
公司之全资附属企业或控股公
司担任经营性职务。2、保证上
市公司的劳动、人事及工资管理
与本公司之间完全独立。（二）
保证上市公司资产独立完整。1、
保证上市公司具有独立完整的
资产。2、保证上市公司不存在
资金、资产被本公司占用的情
形。3、保证上市公司的住所独
《 陕 西 延 长 立于本公司。（三）保证上市公
石油（集团） 司的财务独立。1、保证上市公
有 限 责 任 公 司建立独立的财务部门和独立 履行
8 延长集团 2009-1-20 长期
司 与 上 市 公 的财务核算体系。2、保证上市 中
司“五分开” 公司具有规范、独立的财务会计
承诺》 制度。3、保证上市公司独立在
银行开户。4、保证上市公司的
财务人员不在本公司兼职。5、
保证上市公司依法独立纳税。6、
保证上市公司能够独立作出财
务决策，本公司不干预上市公司
的资金使用。（四）保证上市公
司机构独立。1、保证上市公司
建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
7
承
序 诺 履行
承诺方 承诺函名称 承诺内容 出具时间
号 期 情况
限
（五）保证上市公司机构独立。
保证本公司除通过兴化集团行
使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
本公司以及下属全资、控股子公
司保证在限制期不从事与兴化
股份主营业务（硝酸铵、复合肥、
各种气体）相同或类似的业务，
且将来也不再新设或控制其他
从事与兴化股份主营业务相同
《避免同业 履行
9 延长集团 或类似业务的子公司。若因国家 2009-1-20 长期
竞争承诺函》 中
政策或其他原因可能出现与兴
化股份有相同或类似业务的情
形，本公司保证，不利用兴化股
份实际控制人的地位损害兴化
股份、兴化股份股东特别是中小
股东的利益。
尽量减少和规范关联交易，对于
无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，承诺遵循市场化
定价原则，并依法签订协议，履
行合法程序。遵守兴化股份之
《 规 范 关 联 《公司章程》以及其他关联交易 履行
10 延长集团 2009-1-20 长期
交易承诺函》 管理制度，并根据有关法律法规 中
和证券交易所规则等有关规定
履行披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害
兴化股份或其他股东的合法权
益。
陕西省人民政府国有资产监督
《关于本次
管理委员会将其持有的兴化集
划转无有偿 履行
11 延长集团 团100%股权划转至延长集团， 2009-1-4 --
对价安排的 完毕
其方式为国有资产无偿划转，本
承诺函》
次划转无任何有偿对价安排。
陕西省人
《关于本次 将我委持有的兴化集团100%股
民政府国
划转无有偿 权划转至延长集团，其方式为国 履行
12 有资产监 2009-1-9 --
对价安排的 有资产无偿划转，本次划转无任 完毕
督管理委
承诺函》 何有偿对价安排。
员会
经过核查，2009 年 1 月 20 日,延长集团曾出具《陕西延长石油（集团）有
8
限责任公司与上市公司“五分开”承诺》，保证上市公司人员、资产、业务、机
构、财务独立。但 2014 年 9 月 2 日，中国证券监督管理委员会陕西监管局出具
了《关于陕西兴化化学股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2014]254 号），
关注到兴化股份在公司规范运作方面存在问题。由于上市公司在规范运作方面存
在瑕疵，影响到上市公司的独立性，与其承诺内容不符。具体情况如下：
具体内容如下：
“上市公司副总经理承担了陕西兴化集团有限责任公司（以下简称兴化集团）
及关联方陕西延长石油兴化化工有限责任公司（以下简称兴化化工）的招投标和
产品销售等工作职责；你公司与兴化集团、兴化化工联合召开总经理办公会、调
度会等工作会议，讨论和决策三方生产经营事项。”
2014 年 9 月 15 日，兴化股份向中国证券监督管理委员会陕西监管局提交《陕
西兴化化学股份有限公司关于陕证监函[2014]254 号监管关注函的答复》，对中
国证券监督管理委员会陕西监管局关注的问题出具整改方案并予以整改。
经核查，兴化股份通过人事任免及董事会换届，已经解决了副总经理在控股
股东及关联方承担工作职责情况，提高了公司的独立性，保证兴化股份的规范运
作。兴化股份副总经理已不再在控股股东及关联方承担任何工作职责。截至本核
查意见出具日，兴化股份与兴化集团、兴化化工已分别召开总经理办公会、调度
会等工作会议。
经天元律师事务所核查，律师认为，截至本法律意见出具日,除上述事项外，
兴化股份上市后未发现相关承诺主体存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形。
综上，经本独立财务顾问核查，除上述事项外，未发现相关承诺主体存在
不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所
9
采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是
否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
答复：
（一） 上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
审计师通对上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
进行了核查：
（1）通过核查兴化股份的财务数据，及调阅 2013 年度、2014 年度、2015
年度出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明》，兴化股份不
存在违规资金占用情况。
（2）通过审阅兴化股份 2013 年度、2014 年度、2015 年度的企业信用报告、
审计底稿、审计报告及兴化股份公告，兴化股份不存在违规对外担保的情形。
经立信会计师事务所核查，审计师认为，2013 年至 2015 年上市公司不存在
违规资金占用、违规对外担保等情形。
综上，经本独立财务顾问核查，通过核查上市公司最近三年的《控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《年报》及《审计报告》，未发现
上市公司最近三年存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二） 上市公司最近三年受到的监管措施
2014 年 9 月 2 日，中国证券监督管理委员会陕西监管局出具《关于陕西兴
化化学股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2014]254 号），关注到兴化股份
在公司规范运作方面、信息披露方面、会计核算方面、内幕信息知情人登记管理
方面等方面存在问题。具体内容如下：
“一、公司规范运作方面
公司副总经理承担了陕西兴化集团有限责任公司（以下简称兴化集团）及关
联方陕西延长石油兴化化工有限责任公司（以下简称兴化化工）的招投标和产品
销售等工作职责；你公司与兴化集团、兴化化工联合召开总经理办公会、调度会
等工作会议，讨论和决策三方生产经营事项。
10
上述事项，影响了上市公司独立性，不符合《国务院批转证监会关于提高上
市公司质量意见的通知》（国发[2005]34 号）第（八）条的规定。
二、信息披露方面
（一）信息披露有遗漏。你公司 2013 年报未按规定披露：1.因价格违法，
被陕西省物价局处以 22.81 万元罚款的情况；2.单项金额重大的应收款项判断标
准；3、CDM 项目减免所得税的税收优惠政策。
上述问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二
条、第三十条的规定。
（二）信息披露不及时。1.2013 年 12 月，你公司进行了重大会计差错更正，
但延迟至 2014 年 4 月才披露；2.你公司 2013 年与陕西兴化集团机械厂的关联交
易金额为 2,493.24 万元，占你公司 2012 年度经审计净资产的 1.94%，但延迟至
2014 年 4 月随你公司年报进行了披露。
三、会计核算方面
（一）2013 年 12 月，你公司对支付的非公开发行费用 783.36 万元和 CDM
项目免征 522.29 万元企业所得税，作为会计差错调整了 2012 年度财务费用和所
得税费用，不符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错
更正》第十一条的规定。
（二）你公司于 2013 年 9 月采购入库的节流阀和闸阀等产品 197.66 万元，
迟延至 2014 年 1 月才进行账务核算，不符合《企业会计准则——基本准则》第
十九条的规定。
（三）你公司未按照上年度收入的比例计提安全生产费，不符合《企业安全
生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）第八条规定。
（四）你公司计提销售提成未通过“应付职工薪酬”科目核算，不符合财政
部《会计科目和主要账务处理》“2211 应付 薪酬”第三条的规定。
上述问题，影响了相关信息披露准确性，违反了《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。
四、内幕信息知情人登记管理方面
2013 年三季报披露前，你公司在与兴化集团、兴化化工联合召开的总经理
办公会上，通报了三季度的主要营业指标，单位对兴化集团、兴化化工的高管人
11
员按照内幕信息知情人进行登记，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）第七条的规定。
五、其他方面
你公司近三年来从陕西兴化集团劳动服务公司采购编织袋均在 2000 万元以
上。检查发现，你公司在采购编织袋定价程序方面，存在不够规范情况，可能对
你公司采购价格的公允性形成影响。”
2014 年 9 月 15 日，兴化股份向中国证券监督管理委员会陕西监管局提交《陕
西兴化化学股份有限公司关于陕证监函[2014]254 号监管关注函的答复》，对中
国证券监督管理委员会陕西监管局关注的问题出具整改方案并予以整改。
（三） 相关主体最近三年是否受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所
采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被
司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1. 上市公司该事项的核查
根据上市公司确认，上市公司最近三年发生过以下 2 项行政处罚事项，均与
证券市场无关，发生 1 项前述“（一）上市公司最近三年受到的监管措施”中所
述陕西证监局日常监管措施（不属于行政处罚），除此以外，不存在其他任何题
述处罚事项。
处罚文件所列对象 处罚机关 文号 处罚时间 处罚金额（元）
陕西兴化化学股份有限 陕价检处
陕西省物价局 2013 年 3 月 19 日 228,093.00
公司 [2013]02 号
兴福肥业有限责任公司 兴平市国家税 兴平国罚
2014 年 4 月 17 日 24,495.35
（上市公司控股子公司） 务局 [2014]20 号
2. 上市公司控股股东兴化集团该事项的核查
根据上市公司控股股东兴化集团确认，兴化集团最近三年发生过以下四项行
政处罚事项，均与证券市场无关，除此以外，不存在其他任何题述处罚事项。
处罚文件所列对象 处罚机关 文号 处罚时间 处罚金额（元）
陕西兴化集团有限责任 兴平市工商 兴工商处字
2016 年 5 月 17 日 6,000.00
公司 行政管理局 [2015]第 16 号
陕西兴化集团有限责任 咸阳市环境 咸环罚字
2016 年 5 月 17 日 100,000.00
公司 保护局 [2016]3 号
陕西兴化集团有限责任 咸阳市环境 咸环罚字
2016 年 5 月 23 日 400,000.00
公司 保护局 [2016]4 号
12
陕西兴化集团有限责任 兴平市食品 （兴食药）行
2014 年 5 月 19 日 50,000.00
公司 药品监督局 处第 011 号
注：上述行政处罚中咸环罚字[2016]3 号和 4 号，实际违法主体为兴化化工，
行政处罚通知下发对象为兴化集团。
3. 上市公司控股股东的母公司延长集团该事项的核查
根据延长集团确认，上市公司控股股东的母公司延长集团最近三年发生过以
下行政处罚事项，均与证券市场无关，除此以外，不存在其他任何题述处罚事项。
（1）2013 年发生 1 项 511.48 万元行政处罚罚款；
（2）2014 年发生 4 项合计 68.02 万元行政处罚罚款；
（3）2015 年发生 9 项合计 667.67 万元行政处罚罚款；
（4）2016 年 1～5 月发生 8 项合计 289.01 万元行政处罚罚款。
4. 上市公司现任董事、监事、高级管理人员该事项的核查
根据兴化股份董事、监事、高级管理人员出具的《承诺》及《陕西兴化化学
股份有限公司董监高调查问卷表》，兴化股份现任董事、监事、高级管理人员最
近三年未发生过任何题述处罚事项。
综上，经本独立财务顾问核查，上市公司不存在违规资金占用、违规对外
担保等情形；除上述披露事项外，上市公司及其控股股东兴化集团、控股股东
的母公司延长集团、现任董事、监事、高级管理人员是不存在其他行政处罚、
刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采
取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
三、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估
值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是
否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
经核查，上述事项已经中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）核实，
并出具了评估情况专项核查意见。
13
（一） 拟置出资产的评估作价情况
本次重大资产重组方案确定的兴化股份拟置出资产为“兴化股份以截至评估
基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费
之外的全部资产和负债”。
中和采用资产基础法对兴化股份拟置出资产实施了评估，并于 2016 年 6 月
出具了《陕西兴化化学股份有限公司拟转让部分资产及负债项目资产评估报告书》
（中和评报字[2015]第 BJV3062D005 号）。根据该资产评估报告书，拟置出资产
评估结果为：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 27,918.20 27,914.64 -3.56 -0.01
2 非流动资产 145,684.97 153,175.44 7,490.47 5.14
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 5,702.80 4,126.36 -1,576.44 -27.64
7 投资性房地产 374.12 938.20 564.08 150.78
8 固定资产 132,584.06 138,779.06 6,195.00 4.67
9 在建工程 804.87 816.67 11.80 1.47
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 3,711.04 6,007.06 2,296.02 61.87
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 644.07 644.07 0.00 0.00
19 其他非流动资产 1,864.02 1,864.02 0.00 0.00
20 资产合计 173,603.18 181,090.08 7,486.90 4.31
21 流动负债 60,057.46 60,057.46 0.00 0.00
22 非流动负债 13,209.85 12,352.71 -857.14 -6.49
23 负债合计 73,267.32 72,410.18 -857.14 -1.17
24 净资产 100,335.86 108,679.90 8,344.04 8.32
14
（二） 相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、 评估方法
兴化股份拟置出资产为兴化股份的部分资产和负债，相关资产组已经连续两
年亏损，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，但行业总体
处于供大于求的状况；使得在现在时点评估对象未来收益及风险都难以较准确度
量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评估。
由于本次拟置出对象是兴化股份的部分资产和负债，总体上缺乏市场交易案
例，也不宜用市场法进行评估。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
经核查，中和认为，此次对拟置出资产评估方法的选择是合理的。
2、 评估假设
根据相关资产评估报告，本次对拟置出资产的评估采用了以下评估假设：
1）兴化股份置出资产所对应的业务在经营中所需遵循的国家和地方的现行
法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）兴化股份置出资产将原地持续使用，并在利用方式上与现时基本保持一
致；
3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发
生重大变化；
4）兴化股份租自陕西兴化集团有限责任公司的被评估房屋建筑物占用土地，
在相关租赁协议届满后，可以通过续租或其他合理形式在房屋建筑物剩余使用期
限内继续使用；
5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
6）假设本次评估目的实现后，拥有被评估无形资产的实体在 2016 年 1 月 1
日-2020 年 12 月 31 日能够继续享受西部大开发税收优惠，减按 15%的税率缴纳
企业所得税。
资产评估报告的特别事项说明(三)还披露：“本次评估过程中没有考虑资产
转让过程中需要交纳的税费。转让过程中的税费按税法各自承担。评估目的实现
15
后接受被评估对象实体适用的税收政策应以税务部门确认的结果为准，如与报告
所披露的假设及处理方式存在差异，应据以调整评估结果”。
此次采用以上评估假设主要基于：
1）评估基准日被评估对象的实际存在和运营状况，以及与之对应的国家和
地方法律、政治、经济等条件，并根据评估人员在评估实施阶段所获取的信息，
对被评估对象的利用方式及边界条件进行了合理推定；
2）对租用关联方土地的被评估对象，根据相关租赁合同，以及租赁双方提
供的说明和承诺，对其在租赁期限届满的使用情况进行了必要假设；
3）此次依照评估基准日的实际情况，对评估对象适用的税收条件进行了必
要假定，但考虑到此次评估对象属于部分资产、负债，此次资产置换行为实现后
接受被评估对象的实体实际适用的税收政策尚需相关税务主管部门进行确认，相
关假设及信息披露对此进行了明示和提示。
综上所述，中和认为，此次评估所依据的假设符合被评估资产的实际情况，
具有合理性。
3、 评估参数预测
经核查，中和认为，对拟置出资产组，由于未采用收益法进行评估，此次
并不涉及参数预测问题。
（三） 是否履行必要的决策程序
2016 年 6 月 1 日，中和出具了《陕西兴化化学股份有限公司拟转让部分资
产及负债项目资产评估报告书》（中和评报字[2015]第 BJV3062D005 号）。随后，
置出资产评估报告已履行了下列必要的决策程序：
1、 2016 年 6 月 22 日，陕西省国资委对该资产评估项目核发了《国有资
产评估项目备案表》（陕国资产备[2016]6-2 号）。
2、 上市公司独立董事对评估报告进行了审阅，并发表关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见。
3、 上市公司董事会审议并通过了评估报告。
中和认为，本次评估履行了必要的决策程序。
综上，经本独立财务顾问核查，拟置出资产评估采用的评估方法、评估假
16
设合理，符合资产实际经营情况，并履行了必要的决策程序。
17
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大
资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
韩建军 米 鲲
项目协办人：
任庆刚 王东楠
国都证券股份有限公司
2016 年 7 月 日
18
首页
微信公众号
证券之星APP
