*ST兴化：国都证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

国都证券股份有限公司

关于

陕西兴化化学股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

签署日期：二〇一六年七月

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

国都证券股份有限公司接受兴化股份的委托，担任本次重大资产置换及发行

股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。

独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规

定》、《格式准则 26 号》、《股票上市规则》等法律法规的相关规定和要求，根据

本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标准、道德规范，经

过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见，并作出如下声

明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1.独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、

公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2.独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提

供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、

完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的

各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若

上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3.对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关

政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意

见、说明及其他文件做出判断；

4.截至本核查意见出具之日，独立财务顾问就本次重大资产置换及发行股份

购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向兴化

股份全体股东提供独立核查意见。

5.独立财务顾问对《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购

买资产暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问核查意见已经提交国都证券

内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。

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6.独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管

机构，随《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联

交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

7.独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中

列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

8.本核查意见不构成对兴化股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见

所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财

务顾问特别提请广大投资者认真阅读兴化股份董事会发布的《陕西兴化化学股份

有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本

次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

在担任上市公司本次重大资产重组事宜的独立财务顾问过程中，本独立财务

顾问严格按照《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务

顾问办法》等规定的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申

报和披露文件进行了审慎核查。在充分尽职调查和内核的基础上，出具了独立财

务顾问核查意见，保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性，并承诺：

1.已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市

公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2.已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容

与格式符合要求；

3.有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符

合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审

查，内核机构同意出具本核查意见；

5.在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6.本独立财务顾问同意将独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法

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定文件，随重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产。重大资产置换、发行

股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

本次交易的主要内容如下：

上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、发行股份

的方式购买：延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工 100%股权。

其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金

融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的

兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方

式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化

工 0.937%股权。

(一)重大资产置换

上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商

标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工

99.063%股权价值中的等值部分进行置换。

通过上述资产置换方式取得的置出资产，延长集团指定兴化集团予以承接。

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产评估价值为 108,679.90

万元；经交易双方协商确定，置出资产的交易作价为 108,679.90 万元。

(二)发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式，支付下列资产交易对价（1）延长集团持

有的扣除置出资产等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化工

0.937%股权。

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产兴化化工 100%股权的评估

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价值为 313,443.57 万元，经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为

313,443.57 万元。

本次发行股份购买资产定价基准日为兴化股份第六届董事会第十八次会议

决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 5.96 元/股，不低于定价基准

日前 20 交易日股票均价的 90%。根据上述（一）、（二）所述交易方案，本次交

易对方选择对价方式和具体测算如下：

单位：万元、万股

持有置入资产置入资产交易股份支付对价

交易对方资产置换对价

股权比例价格金额发股数量

延长集团 99.063% 310,507.90 108,679.90 201,828.00 33,863.76

陕鼓集团 0.937% 2,935.67 - 2,935.67 492.56

合计 100.00% 313,443.57 108,679.90 204,763.67 34,356.32

本次交易前，兴化股份未持有兴化化工的股权；本次交易完成后，兴化股份

将直接持有兴化化工 100%股权。

二、本次交易的资产估值情况

(一)置出资产、置入资产的估值情况

本次交易置出资产评估机构中和评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，

采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）

第 BJV3062D005 号《资产评估报告书》。在评估基准日，置出资产净额账面价值

为 100,335.86 万元，评估价值为 108,679.90 万元，增值额为 8,344.04 万元，

增值率为 8.32%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置出资产最

终作价为 108,679.90 万元。

本次交易的置入资产评估机构中和评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，

采用资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）

第 BJV3062D004 号《资产评估报告书》。在评估基准日，兴化化工 100%股东全部

权益账面价值为 296,161.60 万元，评估价值为 313,443.57 万元，增值额为

17,281.97 万元，增值率为 5.84%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方

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协商，置入资产最终作价为 313,443.57 万元。

(二)置出资产、置入资产均采用一种评估方法的说明

置出资产、置入资产均采用资产基础法进行评估。

1.置出资产

本次评估的资产为兴化股份的部分资产和负债，该资产组已经连续两年亏损，

企业拟将其转让。

收益法适用前提是：①评估对象未来收益可以较为准确的预测；②实现预测

收益的风险可以度量。

被评估企业报告期内连续亏损，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调

结构、去产能，但行业总体处于供大于求的状况；使得在现在时点评估对象未来

收益及风险都难以准确度量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用

收益法进行评估。

本次评估的资产和负债总体上缺乏市场交易案例，不宜用市场法进行评估。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产

基础法进行评估。

2.置入资产

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料

收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对

象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评

估不采用市场法。

收益法适用前提是：①被评估企业未来收益可以较为准确的预测；②实现预

测收益的风险可以度量。

被评估企业报告期内连续亏损，在 2015 年底转让亏损的制碱生产线、现金

增资 29 亿元并采取优化工艺等增效措施后，2016 年 1 月、4 月、5 月均实现盈

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利（2、3 月受停产检修影响亏损）。被评估企业未来的收入和成本关系，与历史

比较将发生较大变化；由于剥离后企业运营时间较短，且 2016 年 2 月、3 月进

行系统大修，相关增效措施应达到的效果尚未稳定显现，仅以阶段性数据难以较

为准确地反映企业未来的现金流表现。

另一方面，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，煤化

工行业总体处于供大于求的状况；但被评估企业所处的区域市场对该公司产品有

较好的需求预期，目前公司满负荷生产。多重有利和不利因素叠加，使得在现在

时点被评估企业未来面临风险和机会难以较为准确度量。

综上所述，在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评

估。

由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加

以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，

并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产

基础法进行评估。

三、本次发行股份情况

本次发行指发行股份购买资产。发行股份购买资产定价基准日为上市公司第

六届董事会第十八次会议决议公告日。

(一)发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

同时，《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日

前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的均价如下：

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项目交易价格（元/股）交易均价九折（元/股）

定价基准日前最后一个交易日收盘价 6.290 5.661

20 日均价 6.617 5.955

60 日均价 6.621 5.959

120 日均价 7.404 6.664

因公司筹划本次重组方案的重大调整,股票于 2016 年 5 月 30 日起停牌交易，

2016 年 6 月 14 日,公司第六届董事会第十八次会议已重新履行相关程序。鉴于

2015 年 12 月至 2016 年 5 月之间 A 股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用

120 日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与 A 股市场近期整体跌幅相

比，采用 20 日、60 日均价定价相对合理，且采用 20 日均价定价更贴近目前公

司股票市场价格。根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份

购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 5.96 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 63,281.00

万元/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 9,564.03 万股）*90%=5.955

元/股，向上取尾差，最终确定为 5.96 元/股）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所

的相关规则进行相应调整。

(二)发行数量

本次置入资产的评估价值为 313,443.57 万元，其中 108,679.90 万元上市公

司以置出资产进行等额置换，剩余 204,763.67 万元上市公司以发行股份的方式

予以支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 343,563,193

股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所

的相关规则进行相应调整。

(三)发行股份购买资产的股份锁定期

延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起

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36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司

持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；上述锁定期满后，按照中国证监

会及深圳证券交易所有关规定执行。

陕鼓集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起

12 个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关

规定执行。

四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定

(一)本次交易构成上市公司重大资产重组

1.根据置出资产测算

本次交易中上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金

融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的

兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换。

根据上市公司经审计的 2015 年度财务数据及本次交易基准日置出资产经审

计的账面价值，相关财务比例计算如下：

单位：万元

置出资产经审计的兴化股份经审计的财

项目比例

财务数据务数据

资产总额 173,055.93 177,314.10 97.60%

资产净额 98,373.42 102,412.73 96.06%

本次置出资产的资产总额、资产净额占上市公司 2015 会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到 50%以上，且资产净额账面

价值超过 5,000 万元。因此，本次交易符合重大资产重组标准。

2.根据置入资产测算

本次交易中上市公司拟购买兴化化工 100%股权。根据上市公司经审计的

2015 年度财务数据，兴化化工经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易作价情

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况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

兴化化工2015年度经审计兴化股份2015年度

项目比例

的财务数据经审计的财务数据

资产总额与交易额

481,565.79 177,314.10 271.59%

孰高

营业收入 148,785.52 85,673.15 173.67%

资产净额与交易额

313,443.57 102,412.73 306.06%

孰高

注：兴化股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2015 年度合并财务报

表；根据《重组管理办法》的相关规定，兴化化工 2015 年经审计的资产总额、资产净额账

面价值与本次交易中资产总额和资产净额对应的交易额应采取孰高的原则取值，因此，计算

本次交易是否构成重大资产重组标准时，置入资产资产总额、资产净额均采用交易额；兴化

化工的营业收入数据，取自其经审计的 2015 年度财务报表。

兴化化工 100%股权对应的资产总额、营业收入均占上市公司 2015 会计年度

经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到 50%以上；兴化

化工资产净额占上市公司 2015 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净

额的比例达到 50%以上，且置入资产净额账面价值超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易

涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取

得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成关联交易

本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为

上市公司的控股股东兴化集团的母公司，本次交易完成后，延长集团将成为上市

公司的控股股东，直接持有上市公司 48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上

市公司 21.13%的股权，合计持有上市公司 69.37%的股权。本次交易前后，延长

集团与上市公司均存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前，未持有公司

股份，与上市公司不存在关联关系。通过本次交易将持有公司 4,925,623 股股份，

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占上市公司股权比例为 0.70%，根据法规规定，本次交易完成后，陕鼓集团与公

司无关联关系。因此，该交易不构成关联交易。

综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次重组相关议

案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回

避表决。

(三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上

市

1.历史期上市公司实际控制人变更情况

2007 年 1 月 11 日，经中国证监会发行字［2006］170 号文核准，公司于 2007

年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股，实现 A 股挂牌上市。上市公司

控制权结构如下：

2009 年 1 月 14 日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国

有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9 号），将其持有的兴化集团 100%股权

无偿划转至延长集团。

2009 年 3 月 5 日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有

限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务

的批复》（证监许可[2009]198 号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本

次收购引发的要约收购义务予以豁免。延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国

资委持有的兴化集团 100%股权后,间接持有兴化股份 156,599,545 股股份，占兴

化股份总股本的 43.69%。延长集团完成该次收购后，上市公司控制权结构如下：

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完成上述收购行为前后,上市公司实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿

划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转

让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

依据财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于印发〈境内证券市场转持

部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》，公司第一大股东兴化集

团持有的公司股权 8,283,752 股，已于 2011 年 6 月 2 日无偿划转至全国社会保

障基金理事会。划转完成后，兴化集团持有兴化股份 148,315,793 股，持股比例

为 41.38%。

自 2009 年延长集团完成上述收购行为至今，公司不存在控股权变动情形。

2.本次交易后上市公司控股股东及实际控制人变更情况

本次交易完成后，预计延长集团将直接持有上市公司 48.24%的股权、通过

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兴化集团间接持有上市公司 21.13%的股权。上市公司控股股东将变更为延长集

团，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致实际控制人变更。

因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司影响

本次交易将实现上市公司主营业务战略转型，恢复和提高上市公司的持续盈

利能力。

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前总股本为 358,400,000 股，按照本次交易方案，预计公司本次

将发行普通股 343,563,193 股用于购买资产。本次交易前后上市公司的股权结构

变化如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

延长集团 - 0.00% 338,637,570 48.24%

兴化集团 148,315,793 41.38% 148,315,793 21.13%

陕鼓集团 - 0.00% 4,925,623 0.70%

其他股东 210,084,207 58.62% 210,084,207 29.93%

合计 358,400,000 100.00% 701,963,193 100.00%

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2016）第 210086 号《陕西兴化

化学股份有限公司审计报告》及希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539

号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

项目

审计数据备考数据增长率

资产总额 177,314.10 471,673.59 166.01%

负债总额 74,142.63 168,341.13 127.05%

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2015 年 12 月 31 日

项目

审计数据备考数据增长率

所有者权益 103,171.47 303,332.47 194.01%

归属于母公司所有者权益 102,412.73 303,332.47 196.19%

2015 年度

项目

审计数据备考数据增长率/增加额

营业收入 85,673.15 136,550.35 59.39%

营业利润 -12,953.83 6,235.89 19,189.72

利润总额 -13,584.64 6,256.19 19,840.83

净利润 -13,465.56 3,475.46 16,941.02

归属于母公司净利润 -13,465.05 3,475.46 16,940.51

本次交易前，上市公司 2014 年归属于母公司的净利润-15,107.94 万元，2015

年归属于母公司的净利润-13,465.05 万元，上市公司已被实施退市预警,公司持

续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产

规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务，有利于

扭转上市公司连续亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得

到恢复和提升。

(三)本次交易对避免暂停上市风险的影响

1.2016 年上市公司盈利情况

（1）上市公司 2016 年经营情况分析

兴化股份 2015 年净利润-13,465.05 万元。经过一轮竞争，西北地区部分硝

酸铵生产企业停产，从 2016 年 5 月销量开始有所增加；2016 年 1-5 月的售价同

2015 年相比总体持平，从 6 月份开始售价小幅上涨。假设在其他因素不变的情

况下，2016 年上市公司合并净利润将保持 2015 年的水平。

为避免上市公司出现暂停上市情形，公司正在采取多项减亏增利措施，增加

上市公司利润；但同时因电费被取消了价格优惠，也会减少上市公司利润 3,200

万元。

截至重组报告书签署日，上市公司 2016 年经营中有利因素对利润的影响额

大于不利因素对利润的影响额，但因上市公司未来经营情况、增利减亏措施对利

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

润的影响数额均存在不确定性，故公司 2016 年比 2015 年亏损下降的具体数额存

在不确定性。

（2）增加公司 2016 年利润的因素

1）上市公司正在采取的减亏增利措施

上市公司已开始采取处置资产等多项措施减少亏损，包括不限于：①处置投

资性房地产；②处置闲置的 1-3 期硝酸装置资产；③处置闲置的流动资产；④处

置可供出售金融资产。通过处置资产等多项措施，预计可以增加公司 2016 年利

润 4745 万元。

除上述增利减亏措施以外，公司未来将继续开展多项措施增加 2016 年利润，

减少亏损。

2）会计估计变更对利润的影响

公司根据《企业会计准则》及相关规定，经上市公司第六届董事会第十七次

会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，对部分固定资产折旧年限及残值率

等会计估计事项进行变更。公司独立董事就此事项发表了独立意见，立信会计师

事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见。

上述会计估计变更事项，自 2016 年 4 月 1 日起执行，预计增加公司 2016

年利润总额 1,528 万元。

综上，截至重组报告书签署日，上述有利因素预计增加公司 2016 年利润总

额 6273 万元。

2.兴化化工 2016 年盈利情况

根据延长集团与上市公司签订的《业绩补偿协议》及兴化化工预计情况，预

计兴化化工 2016 年净利润为 8,058.50 万元，2017 年净利润为 10,892.19 万元，

2018 年净利润为 10,892.19 万元。

未来，兴化化工也将采取措施，增加其 2016 年盈利水平。

3.本次交易对公司避免暂停上市风险的影响

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易前，上市公司已连续两年亏损，面临暂停上市风险；假设本次重组

交易于本年底取得中国证监会核准并完成交割，兴化化工置入上市公司可增加公

司 2016 年净利润 8,058.50 万元，但如果上市公司现有资产和业务置出时经审计

的 2016 年亏损大于兴化化工 2016 年度经审计后最终实现的盈利，则上市公司存

在暂停上市风险。

如前文所述，截至重组报告书签署日，上市公司为减少亏损已采取多项措施；

公司和兴化化工后续将继续开展多项措施增加 2016 年利润，努力增加利润减少

亏损，避免上市公司被暂停上市。

六、本次交易合同生效条件

2016 年 7 月 9 日，上市公司与交易对方就购买兴化化工股权签订附生效条

件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议已载明自协议各方授权

代表签字并加盖各自的企业公章或合同专用章时成立，在下列条件全部成就后生

效：

1.本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会

同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份；

2.延长集团、陕鼓集团就其参与本次交易履行完毕各自的内部审批程序；

3.置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案；

4.陕西省国资委核准本次交易；

5.商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决

定或不予禁止决定；

6.中国证监会核准本次交易。

七、本次交易对标的资产进行变更构成对重组方案的重大调整

（一）对标的资产进行变更的原因

因 2016 年液化天然气市场发生重大变化，液化天然气价格大幅下滑。拟置

入资产陕西延长石油天然气有限责任公司（下称“天然气公司”）产品销售均价

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从一月的 3300 元/吨，大幅滑落至五月的 2300 元/吨，远低于天然气公司盈亏平

衡点，2-5 月已出现连续亏损，使得天然气公司 2016 年盈利能力存在重大不确

定性，预计全年将出现较大亏损，不具备置入兴化股份的条件。为继续推进本次

重组，延长集团对重大资产重组方案进行调整，将不盈利的天然气公司剔除出本

次重组，以兴化化工单独实施本次重大资产重组。由于天然气公司不再置入上市

公司，因此，取消原重组方案中为天然气公司后续建设而准备募集的配套资金。

（二）构成对重组方案的重大调整

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，经公司测

算，拟减少的交易标的陕西延长石油天然气有限责任公司（以下简称“天然气公

司”）的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产（本处特指兴

化化工、天然气公司）相应指标总量的比例均超过 20%，构成重组方案重大调整，

需重新履行相关程序。测算过程如下：

单位：万元

调整前方案调整后方案

项目差异额调整比例

（天然气+兴化化工）（兴化化工）

交易作价 435,752.58 313,443.57 -122,309.01 -28.07%

资产总额 618,042.85 464,283.82 -153,759.03 -24.88%

资产净额 416,446.97 296,161.60 -120,285.37 -28.88%

营业收入 248,880.96 148,785.52 -100,095.44 -40.22%

数据来源：①兴化化工交易作价来自于评估报告；②兴化化工资产总额、资

产净额、营业收入均取自兴化化工 2015 年 12 月 31 日审计报告；③天然气公司

由于未出具评估报告，其交易作价采用预估价值计算；④天然气公司资产总额、

资产净额来自于 2015 年 12 月 31 日审计报告，营业收入来自于天然气公司模拟

利润表数据。

八、本次交易需履行的审批程序

(一)上市公司已履行的审批程序

1.上市公司重组方案重大调整前已履行的审批程序

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2015 年 12 月 17 日，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了重大

资产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就购买兴化化工股权签订附生效条

件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；就购买天然气公司股权签订附

生效条件的《发行股份购买资产协议》；就参与募集配套资金签订附生效条件的

《配套融资股份认购协议》。

2.上市公司重组方案重大调整已履行的审批程序

（1）2016 年 6 月 14 日，上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过了

关于调整本次重大资产重组方案的议案，同意公司对重组方案中涉及的置入资产

范围、发行股份价格、募集资金等事项进行重大调整和取消。

（2）2016 年 6 月 22 日，置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委

备案。

（3）2016 年 7 月 10 日，上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过了

本次重大资产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就兴化化工股权签署修订

后附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、就兴化化工签署附

生效条件的《业绩补偿协议》，并与交易对方就原相关协议签订《协议解除确认

书》。

(二)交易对方已履行的审批程序

1.交易对方重组方案重大调整前已履行的审批程序

（1）2015 年 12 月 8 日，延长集团召开内部决策会议，决议同意将其持有

的天然气公司 100%股权、兴化化工 99.063%股权转让给上市公司。

（2）2015 年 12 月 5 日，陕鼓集团召开内部决策会议，决议同意将其持有

的兴化化工 0.937%股权转让给上市公司。

（3）2015 年 12 月 15 日,陕西省国资委对本次重组方案进行了预批复。

2.交易对方重组方案重大调整已履行的审批程序

（1）2016 年 6 月 1 日，延长集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的

兴化化工 99.063%股权转让给上市公司，不再置入天然气公司 100%股权。

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（2）2016 年 6 月 13 日，陕鼓集团召开董事会并形成决议，同意将其持有

的兴化化工 0.937%股权转让给上市公司。

（3）2016 年 6 月 23 日，兴化化工召开股东会，同意延长集团和陕鼓集团

按照本次重大资产重组方案参与交易，同时延长集团、陕鼓集团放弃相应的优先

购买权。

(三)本次交易尚需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。

本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：

1.本次交易获得上市公司股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长

集团免于以要约方式增持上市公司股份；

2.陕西省国资委核准本次交易；

3.商务部反垄断局通过本次交易涉及经营者集中审查；

4.中国证监会核准本次交易。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

(一)上市公司及其董监高

承诺事项承诺内容

1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《陕西兴化化学股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

关于信息披 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

露和申请文司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方

件真实、准不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

确、完整的停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所

承诺函和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁

定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于上市公承诺方特此确认，截至本确认函出具之日：

司相关事项（1）承诺方资产上不存在抵押、质押、留置等权利负担，未被有权机关采取冻结、

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的确认函查封、扣押等司法措施，不存在其他第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷

或争议。

（2）承诺方不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。

（3）承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形。

为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下

应对措施：

（1）加快完成对标的资产的整合

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据煤化工行业的特点，结合

公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保

持与客户的良好沟通，充分调动公司及兴化化工在各方面的资源，及时、高效地

完成兴化化工的经营计划。

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司

运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）实行积极的利润分配政策

本次重组完成前，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发[2012]37 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修

订和完善。本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，

增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分

配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

关于重大资

本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非

产重组摊薄

归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者

即期回报采

提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议

取填补措施

通过后实施补充承诺或替代承诺。

的承诺

作为公司的董事和/或高级管理人员，本人谨此作出如下承诺：

（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他

要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关

规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

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有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

(二)延长集团

承诺事项承诺内容

1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有

关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、

关于提供

协议、安排或其他事项；

信息真

5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、

实、准确、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担

完整的承

赔偿责任；

诺函

6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转

让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承

诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

最近五年内，承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形：

1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大

关于无违民事诉讼或仲裁；

法情形的 2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

承诺函交易所纪律处分；

3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于标的承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司 99.063%股权（下称“标的资产”）；

资产权属承诺方对标的资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、

情况的承质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其

诺函他可能限制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。

1.承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；

关于规范 2.承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化

和减少关原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程

联交易的序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；

承诺函 3.承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的

合法权益；

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承诺事项承诺内容

4.承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求

兴化股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保；

5.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。

1.承诺方承诺，在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项

目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照承诺方集团内部定价，直接或通过新能源

公司销售给榆能化用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投

产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产；

关于避免

2.截至目前，除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与

同业竞争

标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。

的承诺函

3.在承诺方直接或间接持有兴化股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他

企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴

化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动；

4.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。

一、本次交易拟注入资产陕西延长石油兴化化工有限公司目前在人员、资产、财务、

机构及业务等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、

财务、机构及业务独立，不存在混同情况。

二、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及

业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、

资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专

职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的其他企业担任除董事、

监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。

3、承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序

进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

关于保证（二）保证上市公司资产独立

上市公司 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

独立性的 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情形。

承诺函（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财

务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法

规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场

独立自主持续经营的能力。

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承诺事项承诺内容

2、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有实质

性竞争的业务。

4、保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确

有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并

按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

三、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。

承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；承诺

关于股份方于本次交易前持有的上市公司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；本次交

锁定期的易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易

承诺函完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有的上市公司股票的锁定期自动

延长 6 个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

1.截至本承诺函出具之日，目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存

在任何可能导致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格（如

适用）的情形或法律程序；

2.截至本承诺函出具之日，目标公司一直在其核准的营业范围内从事经营活动，未

发生超越其营业范围从事经营活动的情形；

3.截至本承诺函出具之日，目标公司从事正在经营的业务已取得相关的许可、同意

和其他授权，如因目标公司从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而导致上市

公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿；

4.截至本承诺函出具之日，目标公司的生产经营场所和设施涉及立项、环保、安全、

消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，目标公司

已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致上

市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目标公司办理

未取得的前述手续；

5.截至本承诺函出具之日，目标公司目前生产经营活动符合国家产业政策，不存在

关于目标

环保、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不

公司相关

存在其他重大违法违规情形；

事宜的承

6.如因目标公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书

诺函

导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目标公

司办理未取得的权属证书；对于目标公司目前承租使用的相关资产，如果因为出租

方未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿；

7.截至本承诺函出具之日，目标公司合法拥有或使用生产经营所需的各项知识产权，

不存在侵犯他人知识产权的情形；

8.截至本承诺函出具之日，目标公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合

同，不存在目标公司的重大违约行为；

9.截至本承诺函出具之日，目标公司依法办理税务登记手续，及时、按规定办理纳

税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，不存

在有关税务的争议，也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形；

10.截至本承诺函出具之日，目标公司依法与其员工签订了劳动合同，已按时、足额

支付员工工资和报酬，并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及

其他福利费用。目标公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；

11.截至本承诺函出具之日，目标公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

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承诺事项承诺内容

或行政处罚案件，不存在可能引起重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行

为；

如承诺方违反上述陈述与保证或承诺，承诺方将足额赔偿上市公司因此遭受的损失。

本承诺函于签署日出具，并视为于本次交易的交割日重复出具。

如因标的公司在重组交割日前的任何环保问题，包括但不限于经营主营业务事项受

关于目标

到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权

公司环保

利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得上市公司承担任何经济损失（包

问题的承

括但不限于直接损失和间接损失等），本公司或陕西兴化集团有限责任公司将承担

诺函

该损失。

关于重大承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

资产重组本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，

摊薄即期且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具

回报采取补充承诺。

填补措施作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

的承诺承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。

(三)陕鼓集团

承诺事项承诺内容

1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的

有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、

关于提供信协议、安排或其他事项；

息真实、准 5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记

确、完整的载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依

承诺函法承担赔偿责任。

6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方

不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于无违法最近五年内，承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形：

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承诺事项承诺内容

情形的承诺 1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重

函大民事诉讼或仲裁；

2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分；

3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司 34,998,018 元出资（占陕西延长

关于标的资石油兴化化工有限公司注册资本的 0.937%，下称“标的资产”），承诺方对标的

产权属情况资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置

的承诺函等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限

制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。

关于股份锁

承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；上

定期的承诺

述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

函

(四)兴化集团

承诺事项承诺内容

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不

关于信息披转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

露和申请文转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和

件真实、准登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

确、完整的直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁

承诺函定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与兴化股份

实际从事的业务存在竞争的业务活动。

关于避免同 2、本次交易完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行与兴化

业竞争的承股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实

诺函际从事的业务存在竞争的业务活动。

3、承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支

出。

1、承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；

2、承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场

化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交

关于规范和

易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；

减少关联交

3、承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东

易的承诺函

的合法权益；

4、承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要

求兴化股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。

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承诺事项承诺内容

5、承诺方承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支

出。

一、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、

机构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司

在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人

员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的其他企业担任

除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。

3、承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合

法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情形。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独

立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共用银行账户。

关于保证上 3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。

市公司独立 4、保证上市公司依法独立纳税。

性的承诺函 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机

构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法

律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

预。

3、保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务

具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；

在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公

平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

二、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支

出。

关于重大资承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利

产重组摊薄益。

即期回报采本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，

取填补措施且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出

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承诺事项承诺内容

的承诺具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承

诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》等相关法规规定，切实履行信

息披露义务。

(二)确保发行股份购买资产定价公平、公允

关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第

九章独立财务顾问核查意见/三、本次交易所涉及的股份定价和资产定价的合理

性分析”中的说明。

(三)网络投票安排

公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全

体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公

众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关

联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中

小股东行使投票权的权益。

(四)本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2015 年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股

收益为-0.3757 元/股。通过本次交易，将增厚公司的每股收益，所以本次交易

完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本

报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

(一)如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不

排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在

因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风

险。

(二)本次交易完成后可能存在暂停上市的风险

本次交易前，上市公司已连续两年亏损，面临暂停上市风险；假设本次重组

交易于本年底取得中国证监会核准并完成交割，兴化化工置入上市公司可增加公

司 2016 年利润 8000 万元（延长集团承诺兴化化工 2016 年度能够实现的净利润），

但如果上市公司现有资产和业务经审计的 2016 年亏损大于兴化化工 2016 度年经

审计后最终实现的盈利，则上市公司存在暂停上市风险。

上市公司、兴化化工将进一步采取其他增效减亏措施，避免公司出现暂停上

市风险。

(三)审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得兴化股份股东大会

对本次交易的批准、陕西省国有资产管理部门审核通过、商务部反垄断局通过本

次交易涉及经营者集中审查、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取

得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

此外，虽然公司董事会认为公司上市以来、本次交易前后实际控制人未发生

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变更，本次重组不构成重组上市，但由于本次重组方案中公司拟置出除货币资金、

可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，且置入

兴化化工的资产总额超过公司最近一期经审计的资产总额，存在可能被监管机构

认定本次重组构成重组上市而导致重组方案无法实施的风险。

(四)置入资产—兴化化工未分配利润负额较大导致较长时期内不能向上市

公司母公司现金分红的风险

兴化化工历史期由于资本结构不合理、行业不景气，处于亏损状态，未分配

利润存在巨额负数；2015 年对兴化化工进行剥离、增资后，虽恢复并增强了其

持续盈利能力，但是预计其在未来较长时期内所产生的利润需要优先弥补历史期

亏损后方可分红。提请投资者注意兴化化工较长时期内不能向上市公司母公司现

金分红的风险。

(五)置出债务存在无法顺利交割的风险

置出资产包括的债务 73,267.32 万元，其中：应付职工薪酬、其他流动负债、

长期应付款、其他非流动负债金额小计 4,343.17 万元，根据其核算内容，不需

要取得债权人同意函；除此之外，其他负债金额小计 68,924.15 万元需要取得债

权人同意函。截至重组报告书签署日，公司已取得债权人关于债务转移的同意函

情况如下：

类别置出金额(万元) 取得同意函的金额取得同意函金额比例

银行负债 42,240.30 37,231.60 88.14%

经营性负债 26,683.85 16,977.09 63.62%

合计 68,924.15 54,208.69 78.65%

注：上表列示的银行负债中尚未取得债权人同意函的部分为公司向兴业银

行的短期借款，本息合计金额为 5,008.7 万元，截至重组报告书签署日，前述

借款本息已于 2016 年 6 月偿还完毕。因此，截至重组报告书签署日，公司已取

得本次交易基准日全部银行债权人关于公司银行债务转移的同意函。

目前，公司与尚未同意债务转移的债权人还在进一步沟通，虽然延长集团已

同意为兴化股份转移至兴化集团的银行债务本金及利息自实际交割日起至贷款

合同履行完毕止提供不超过 6 亿元上限担保，且《重大资产置换及发行股份购买

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资产协议》约定“对于需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三

方同意前，一律由延长集团或置出资产接收公司负责承接，并履行相应的义务及

承担相应的责任”，但仍存在部分债务无法顺利置出上市公司的风险。

二、兴化化工的业务和经营风险

(一)经济周期波动及行业政策风险

兴化化工主营业务为煤制合成氨、甲醇、甲胺等，属于传统煤化工行业。目

前我国传统煤化工产品处于阶段性供大于求状态，产能均有一定的过剩，主要是

结构性过剩。“十三五”能源消费总量控制将以控制煤炭消费为主，稳定传统煤

化工规模，基本不再新增产能。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现

有产业政策和行业监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、

有序发展。若国家、行业政策、行业标准、环境保护发生重大变化，将会对兴化

化工及整合完成后的上市公司未来发展产生较大影响。因此，兴化化工必须密切

跟踪国家政策和行业政策的变化。

(二)客户集中度较高的风险

2014 年和 2015 年，兴化化工对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人

控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为 25.22%和 27.55%，客户

集相对分散；但按照产品类别统计时，客户集中程度较高。如果主要客户的生产

经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对兴化化工的经营业

绩产生不利影响。

(三)安全生产与环保的风险

置入资产主营业务涉及合成氨、甲醇、甲胺的生产与销售。该类产品属于《危

险化学品目录（2015 版）》，具有爆炸、燃烧等性质,导致对技术要求较高，安全

风险也大，其主要风险因素包括第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、

自动化水平等。因此，兴化化工存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经

营以及业绩带来一定影响。

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合成氨、甲醇、甲胺的生产过程中主要涉及废水、废气和固体废弃物排放。

针对污染物，兴化化工已制定、执行相应的环保措施，其主要风险因素包括：硫

化氢、液氨和甲醇输送管线泄漏事故,液氨、甲醇和甲醛的贮罐泄漏事故，以及

火灾、保障事故、交通运输事故等引起的环保风险。因此，兴化化工若出现环保

事故，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。

(四)原材料价格波动的风险

报告期内，直接材料成本占生产成本的比重较高。兴化化工的主要原材料为

煤炭。近年来，由于受国内外整体供求关系、兴化化工所在地缘等诸多因素的影

响，煤炭价格存在一定波动。兴化化工为应对煤炭价格上升在成本控制方面虽采

取了措施，但仍不排除未来煤炭价格出现非理性上涨。因此，上游行业的原材料

价格波动将导致兴化化工经营业绩产生波动。

(五)产品销售价格波动风险

兴化化工现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF。兴化化工产品均属于

化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品

销售价格若出现难以预期的下跌，将对兴化化工经营业绩产生不利影响。

(六)关联交易占比较大的风险

根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539 号《备考审阅报告》，

本次交易完成后，上市公司备考财务数据显示 2015 年采购物资及接受劳务占营

业成本比例为 8.68%；销售商品、提供劳务占营业收入比例为 25.24%。存在关联

交易占比较大的风险。

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的

原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披

露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，延长

集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

(七)经营业绩无法实现的风险

根据上市公司与延长集团签署的《业绩补偿协议》，兴化化工 2016 年度、2017

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年度、2018 年度的承诺净利润数分别为 0.8 亿元、1.08 亿元、1.08 亿元。该业

绩基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等

能够顺利执行，以及经营所需的主要原材料稳定供应、原材料采购和产品销售价

格不会发生重大波动等情况下所做出的。

如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，将会使业绩

承诺基础发生重大变化，兴化化工经营业绩可能受到影响，可能导致未来实际经

营成果与业绩承诺存在差异。提请投资者关注兴化化工经营业绩无法实现的风险。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且

需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投

资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风

险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为

公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、

《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上

市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的

投资决策。

（二）不可控因素形成的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利

影响的可能性。

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独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 1

一、独立财务顾问声明 ............................................ 1

二、独立财务顾问承诺 ............................................ 2

重大事项提示 ....................................................... 4

一、本次交易方案概述 ......................................... 4

二、本次交易的资产估值情况 ................................... 5

三、本次发行股份情况 ......................................... 7

四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 ............... 9

五、本次交易对上市公司影响 .................................. 13

六、本次交易合同生效条件 .................................... 16

七、本次交易对标的资产进行变更构成对重组方案的重大调整 ...... 16

八、本次交易需履行的审批程序 ................................ 17

九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................ 19

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................... 27

重大风险提示 ...................................................... 28

一、本次重大资产重组的交易风险 .............................. 28

二、兴化化工的业务和经营风险 ................................ 30

三、其他风险 ................................................ 32

目录 ............................................................. 33

释义 ............................................................. 37

第一章交易概述 ................................................... 39

一、本次交易的背景及目的 .................................... 39

二、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 .................... 41

三、本次交易具体方案 ........................................ 43

四、本次发行股份情况 ........................................ 44

五、本次交易对上市公司影响 .................................. 46

六、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 .............. 49

七、本次交易对标的资产进行变更构成对重组方案的重大调整 ...... 53

第二章上市公司基本情况 ........................................... 55

一、上市公司概况 ............................................ 55

二、上市公司历史沿革 ........................................ 55

三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................ 57

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四、公司主营业务情况 ........................................ 57

五、公司最近三年主要财务指标 ................................ 58

六、上市公司现有资产及业务 2016 年度经营情况 ................. 59

七、公司自上市以来控股权变动情况 ............................ 61

八、公司控股股东和实际控制人情况 ............................ 63

九、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查情况说明 ........................................... 64

十、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ........ 64

十一、上市公司会计估计变更情况说明 ............................ 64

第三章交易对方基本情况 ........................................... 70

一、交易对方基本情况 ........................................ 70

二、交易各方之间的关联关系说明 .............................. 79

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 .. 80

四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................... 80

五、交易对方最近五年的诚信情况说明 .......................... 80

第四章置出资产基本情况 ........................................... 81

一、置出资产范围 ............................................ 81

二、本次重组方案拟置出资产的原因 ............................ 81

三、置出资产主要财务数据 .................................... 82

四、置出资产的主要资产、负债情况 ............................ 83

五、置出资产涉及的权利负担及涉诉情况 ........................ 88

六、与置出资产有关的产权瑕疵、争议及索赔事项的保障性承诺 .... 89

七、置出资产员工安置情况 .................................... 89

第五章置入资产-兴化化工基本情况 .................................. 91

一、基本概况 ................................................ 91

二、历史沿革 ................................................ 91

三、股权结构及控制关系情况 .................................. 93

四、内部组织机构图 .......................................... 94

五、主营业务情况 ............................................ 96

六、主要财务数据 ........................................... 117

七、兴化化工 2016 年度经营情况 .............................. 119

八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ................... 123

九、主要业务资质 ........................................... 128

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十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事

项 ....................................................... 129

十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ............. 134

十二、员工情况其社会保障情况 ................................. 138

十三、兴化化工会计政策及相关会计处理 ......................... 138

十四、最近三年重大资产处置、股权转让、增资及涉及的评估情况 ... 141

十五、近期资产剥离、现金增资等事项对盈利能力的影响 ........... 146

十六、其他情况说明 ........................................... 147

十七、与置入资产有关的产权瑕疵、争议及索赔事项的保障性承诺 ... 149

第六章置出资产、置入资产的评估情况 .............................. 152

一、置出资产评估情况 ....................................... 152

二、兴化化工评估情况 ....................................... 160

第七章非现金支付方式情况 ........................................ 170

一、发行股票的种类和面值 ................................... 170

二、发行价格及定价原则 ..................................... 170

三、发行数量 ............................................... 171

四、发行股份购买资产的股份锁定期 ........................... 171

五、本次发行前后上市公司主要财务数据 ....................... 172

第八章重大资产重组协议主要内容 .................................. 173

一、重大资产置换及发行股份购买资产协议 ..................... 173

二、业绩补偿协议 ........................................... 177

第九章独立财务顾问核查意见 ...................................... 182

一、基本假设 .................................................. 182

二、本次交易的合规性分析 ...................................... 182

三、本次交易所涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ............ 200

四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重

要评估参数取值的合理性 ........................................ 203

五、本次交易完成后对上市公司财务和盈利能力的影响 .............. 206

六、本次交易完成后对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制

的影响 ....................................................... 214

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 221

八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................ 222

九、交易对方与上市公司就相关资产签订补偿协议的,独立财务顾问应当对

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补偿安排的可行性、合理性发表意见 .............................. 223

十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟

购买资产非经营性资金占用问题的核查 ............................ 223

十一、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查 ........ 224

第十章独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................ 228

一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 228

二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 228

第十一章独立财务顾问结论意见 .................................... 229

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

名词释义

公司/上市公司/兴化股份/*ST 兴

指陕西兴化化学股份有限公司

化

上市公司拥有的除货币资金、可供出售金融资

置出资产指产、应付票据、应交税费、商标权之外的全部

资产和负债

置入资产指陕西延长石油兴化化工有限公司 100%股权

陕西延长石油（集团）有限责任公司持有陕西

差额资产指延长石油兴化化工有限公司股权作价超过置

出资产作价的部分

兴化化工/标的资产/目标公司指陕西延长石油兴化化工有限公司

陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

延长集团指陕西延长石油（集团）有限责任公司

兴化集团指陕西兴化集团有限责任公司

陕鼓集团指陕西鼓风机(集团)有限公司

有色集团指陕西有色金属控股集团有限责任公司

交易对方指持有兴化化工 100%股权的全体股东

天然气公司指陕西延长石油天然气有限责任公司

上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的

本次交易/本次重组指

方式，购买交易对方合计兴化化工 100%股权

《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换

报告书/重组报告书/草案指及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

案）》

《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换

预案/重组预案指及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案》

《国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学

独立财务顾问报告/本报告书指股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、

重大资产重组协议指

《业绩补偿协议》

审计、评估基准日/交易基准日指 2015 年 12 月 31 日

本次交易对方将置入资产过户至上市公司名

交割日指下之日；上市公司将置出资产过户至交易对方

名下之日

国都证券、独立财务顾问指国都证券股份有限公司

法律顾问指北京市天元律师事务所

希格玛/希格玛会计师事务所指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

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名词释义

立信/立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙)

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、立信

审计机构指

会计师事务所（特殊普通合伙)

评估机构、中和评估指中和资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证

《重组管理办法》指

券监督管理委员会令[2014]第 109 号）

《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公

《若干问题的规定》指司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券

监督管理委员会公告，[2008]14 号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《格式准则 26 号》指准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文

件》（2014 年 12 月修订）

《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修

《股票上市规则》指

订)

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

报告期指 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月

元、万元指人民币元、万元

专有名词释义

由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合

合成氨/液氨指

成的氨

通常由一氧化碳与氢气反应制得的饱和一元

甲醇指

醇

是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍生

甲胺指

物，甲胺包括一甲胺、二甲胺、三甲胺

二甲基甲酰胺是利用一氧化碳和二甲基胺制

DMF/二甲基甲酰胺指

造的一种液体

注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表

口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则

为四舍五入所致。

注 3：本报告书披露的兴化化工预计的未来三年经营数据（2016 年净利润为

8,058.50 万元，2017 年净利润为 10,892.19 万元，2018 年净利润为 10,892.19

万元），未经审计机构审核。

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第一章交易概述

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1.硝酸铵行业产能过剩致使上市公司现有主营业务持续亏损

2014 年、2015 年国内经济增速放缓，实体经济复苏乏力，加之行业产能严

重过剩，影响公司主导产品硝酸铵销量、售价大幅下跌，公司经营业绩受到前所

未有的严重冲击。面对持续低迷的经济形势和产能过剩的行业状况，尽管公司管

理层采取了一系列应对措施，但上市公司依然处于效益低下、亏损加剧的被动局

面。在行业产能严重过剩和下游需求锐减双重压力下，公司经营业绩进一步受到

冲击。

2014 年、2015 年经营情况见下表：

单位：万元

项目 2014 年 2015 年

销售收入 94,827.19 85,673.15

利润总额 -15,178.56 -13,584.64

归属于母公司的净利润 -15,107.94 -13,465.05

基本每股收益（元/股） -0.4200 -0.3757

由于公司 2014 年度、2015 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票

交易实行“退市风险警示”处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，

如果公司 2016 年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自 2016 年年度报告公

告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，若 2017 年年度报告仍不能扭亏，公司

股票将面临终止上市的风险。

综上所述，兴化股份亏损的主要原因为行业产能过剩，产品售价不断下降且

生产成本连续上升，此局面将会长期存在（即以后年度仅凭上市公司自身扭亏的

可能性较小，将会连续亏损）。如不及早对其进行重组，兴化股份最终可能面临

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退市的结果。

2.国家鼓励上市公司通过兼并重组优化产业布局、实现产业转型升级

2014 年 3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意

见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措

施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途

径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了 7 个方面的政策措施，其中包括

加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重

组整合等措施。公司本次并购重组符合上述政策的指导精神。

2015 年 9 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发文《关于

鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司

依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。

本次拟置入上市公司的兴化化工，属于煤化工行业。近年，我国传统煤化工

产品生产规模均居世界第一，合成氨、甲醇、电石和焦炭产量分别占全球产量的

32%、28%、93%和 58%。传统煤化工产品处于阶段性供大于求状态，产能均有一

定的过剩，主要是结构性过剩。但我国“十三五”能源消费总量控制以控制煤炭

消费为主，稳定传统煤化工规模，基本已不再新增产能。在陕西及周边区域内，

随着合成氨、甲醇、DMF 下游产品的不断投产,市场需求进一步扩张，为价格回

升提供支撑，传统煤化工将逐步走出行业低谷，此时并购有助于降低并购成本。

兴化化工自建设之初，即紧密围绕能源政策、产业政策而建，经营过程中通

过综合利用有效降低产品生产成本，增强产品竞争优势。

(二)本次交易的目的

1.主营业务战略转型

由于国内硝酸铵行业产能严重过剩，市场竞争激烈使得上市公司出现亏损，

为保护中小股东利益，必须做出战略转型,注入未来盈利能力的资产和业务。重

组完成后，上市公司主营业务为煤化工产品的生产与销售。上市公司主营业务的

战略转型将提高上市公司的持续发展能力、有利于上市公司的未来经营发展。

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2.恢复上市公司持续经营能力

本次交易前，上市公司 2014 年归属于母公司的净利润-15,107.94 万元，2015

年归属于母公司的净利润-13,465.05 万元，上市公司已被实施退市预警,公司持

续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产

规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务，有利于

扭转上市公司连续亏损局面，上市公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力

将得到恢复和提升。

3.调整产业结构

重组完成后，上市公司将从无机化工产品的生产和销售，改变为无机、有机

化工产品兼顾的生产和销售，提高综合竞争力，拓展后续发展空间，增强抵御市

场风险能力。

二、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

(一)公司已履行的审批程序

1.公司重组方案重大调整前已履行的审批程序

2015 年 12 月 17 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了重大资产

重组的相关议案，并同意公司与交易对方就购买兴化化工股权签订附生效条件的

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；就购买天然气公司股权签订附生效

条件的《发行股份购买资产协议》；就参与募集配套资金签订附生效条件的《配

套融资股份认购协议》。

2.公司重组方案重大调整已履行的审批程序

（1）2016 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了关于

调整本次重大资产重组方案的议案，同意公司对重组方案中涉及的置入资产范围、

发行股份价格、募集资金等事项进行重大调整和取消。

（2）2016 年 6 月 22 日，置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委

备案。

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（3）2016 年 7 月 10 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了本次

重大资产重组的相关议案，同意公司与交易对方就兴化化工股权签署修订后附生

效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、就兴化化工签署附生效条

件的《业绩补偿协议》，并与交易对方就原相关协议签订《协议解除确认书》。

(二)交易对方已履行的审批程序

1.交易对方重组方案重大调整前已履行的审批程序

（1）2015 年 12 月 8 日，延长集团召开内部决策会议，决议同意将其持有

的天然气公司 100%股权、兴化化工 99.063%股权转让给上市公司。

（2）2015 年 12 月 5 日，陕鼓集团召开内部决策会议，决议同意将其持有

的兴化化工 0.937%股权转让给上市公司。

（3）2015 年 12 月 15 日,陕西省国资委对本次重组方案进行了预批复。

2.交易对方重组方案重大调整已履行的审批程序

（1）2016 年 6 月 1 日，延长集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的

兴化化工 99.063%股权转让给上市公司，不再置入天然气公司 100%股权。

（2）2016 年 6 月 13 日，陕鼓集团召开董事会并形成决议，同意将其持有

的兴化化工 0.937%股权转让给上市公司。

（3）2016 年 6 月 23 日，兴化化工召开股东会，同意延长集团和陕鼓集团

按照本次重大资产重组方案参与交易，同时延长集团、陕鼓集团放弃相应的优先

购买权。

(三)本次交易尚需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。

本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：

1.本次交易获得上市公司股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长

集团免于以要约方式增持上市公司股份；

2.陕西省国资委核准本次交易；

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3.商务部反垄断局通过本次交易涉及经营者集中审查；

4.中国证监会核准本次交易。

三、本次交易具体方案

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产。重大资产置换、发行

股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

本次交易的主要内容如下：

上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、发行股份

的方式购买：延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工 100%股权。

其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金

融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的

兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方

式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化

工 0.937%股权。

(一)重大资产置换

上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商

标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工

99.063%股权价值中的等值部分进行置换。

通过上述资产置换方式取得的置出资产，延长集团指定兴化集团予以承接。

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产评估价值为 108,679.90

万元；经交易双方协商确定，置出资产的交易作价为 108,679.90 万元。

(二)发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式，支付下列资产交易对价（1）延长集团持

有的扣除置出资产等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化工

0.937%股权。

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产兴化化工 100%股权的评估

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价值为 313,443.57 万元，经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为

313,443.57 万元。

本次发行股份购买资产定价基准日为兴化股份第六届董事会第十八次会议

决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 5.96 元/股，不低于定价基准

日前 20 交易日股票均价的 90%。根据上述（一）、（二）所述交易方案，本次交

易对方选择对价方式和具体测算如下：

单位：万元、万股

持有置入资产股份支付对价

交易对方资产置换对价资产置换对价

股权比例金额发股数量

延长集团 99.063% 310,507.90 108,679.90 201,828.00 33,863.76

陕鼓集团 0.937% 2,935.67 - 2,935.67 492.56

合计 100.00% 313,443.57 108,679.90 204,763.67 34,356.32

本次交易前，兴化股份未持有兴化化工的股权；本次交易完成后，兴化股份

将直接持有兴化化工 100%股权。

四、本次发行股份情况

本次发行指发行股份购买资产。发行股份购买资产定价基准日为上市公司第

六届董事会第十八次会议决议公告日。

(一)发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

同时，《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日

前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的均价如下：

项目交易价格（元/股）交易均价九折（元/股）

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项目交易价格（元/股）交易均价九折（元/股）

定价基准日前最后一个交易日收盘价 6.290 5.661

20 日均价 6.617 5.955

60 日均价 6.621 5.959

120 日均价 7.404 6.664

因公司筹划本次重组方案的重大调整,股票于 2016 年 5 月 30 日起停牌交易，

2016 年 6 月 14 日,公司第六届董事会第十八次会议已重新履行相关程序。鉴于

2015 年 12 月至 2016 年 5 月之间 A 股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用

120 日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与 A 股市场近期整体跌幅相

比，采用 20 日、60 日均价定价相对合理，且采用 20 日均价定价更贴近目前公

司股票市场价格。根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份

购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 5.96 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 63,281.00

万元/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 9,564.03 万股*90%=5.955 元

/股，向上取尾差，最终确定为 5.96 元/股）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所

的相关规则进行相应调整。

(二)发行数量

本次置入资产的评估价值为 313,443.57 万元，其中 108,679.90 万元上市公

司以置出资产进行等额置换，剩余 204,763.67 万元上市公司以发行股份的方式

予以支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 343,563,193

股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所

的相关规则进行相应调整。

(三)发行股份购买资产的股份锁定期

延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起

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36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司

持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；上述锁定期满后，按照中国证监

会及深圳证券交易所有关规定执行。

陕鼓集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起

12 个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关

规定执行。

五、本次交易对上市公司影响

本次交易将实现上市公司主营业务战略转型，恢复和提高上市公司的持续盈

利能力。

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前总股本为 358,400,000 股，按照本次交易方案，预计公司本次

将发行普通股 343,563,193 股用于购买资产。本次交易前后上市公司的股权结构

变化如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

延长集团 - 0.00% 338,637,570 48.24%

兴化集团 148,315,793 41.38% 148,315,793 21.13%

陕鼓集团 - 0.00% 4,925,623 0.70%

其他股东 210,084,207 58.62% 210,084,207 29.93%

合计 358,400,000 100.00% 701,963,193 100.00%

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2016）第 210086 号《陕西兴化

化学股份有限公司审计报告》及希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539

号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

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审计数据备考数据增长率

资产总额 177,314.10 471,673.59 166.01%

负债总额 74,142.63 168,341.13 127.05%

所有者权益 103,171.47 303,332.47 194.01%

归属于母公司所有者权益 102,412.73 303,332.47 196.19%

2015 年度

项目

审计数据备考数据增长率/增加额

营业收入 85,673.15 136,550.35 59.39%

营业利润 -12,953.83 6,235.89 19,189.72

利润总额 -13,584.64 6,256.19 19,840.83

净利润 -13,465.56 3,475.46 16,941.02

归属于母公司净利润 -13,465.05 3,475.46 16,940.51

本次交易前，上市公司 2014 年归属于母公司的净利润-15,107.94 万元，2015

年归属于母公司的净利润-13,465.05 万元，上市公司已被实施退市预警,公司持

续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产

规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务，有利于

扭转上市公司连续亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得

到恢复和提升。

(三)本次交易对避免暂停上市风险的影响

1.2016 年上市公司盈利情况

（1）上市公司 2016 年经营情况分析

兴化股份 2015 年净利润-13,465.05 万元。经过一轮竞争，西北地区部分硝

酸铵生产企业停产，从 2016 年 5 月销量开始有所增加；2016 年 1-5 月的售价同

2015 年相比总体持平，从 6 月份开始售价小幅上涨。假设在其他因素不变的情

况下，2016 年上市公司合并净利润将保持 2015 年的水平。

为避免上市公司出现暂停上市情形，公司正在采取多项减亏增利措施，增加

上市公司利润；但同时因电费被取消了价格优惠，也会减少上市公司利润 3,200

万元。

截至重组报告书签署日，上市公司 2016 年经营中有利因素对利润的影响额

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大于不利因素对利润的影响额，但因上市公司未来经营情况、增利减亏措施对利

润的影响数额均存在不确定性，故公司 2016 年比 2015 年亏损下降的具体数额存

在不确定性。

（2）增加公司 2016 年利润的因素

1）上市公司正在采取的减亏增利措施

上市公司已开始采取处置资产等多项措施减少亏损，包括不限于：①处置投

资性房地产；②处置闲置的 1-3 期硝酸装置资产；③处置闲置的流动资产；④处

置可供出售金融资产。通过处置资产等多项措施，预计可以增加公司 2016 年利

润总额 4,745 万元。

除上述增利减亏措施以外，公司未来将继续开展多项措施增加 2016 年利润，

减少亏损。

2）会计估计变更对利润的影响

公司根据《企业会计准则》及相关规定，经上市公司第六届董事会第十七次

会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，对部分固定资产折旧年限及残值率

等会计估计事项进行变更。公司独立董事就此事项发表了独立意见，立信会计师

事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见。

上述会计估计变更事项，自 2016 年 4 月 1 日起执行，预计增加公司 2016

年利润总额 1,528 万元。

综上，截至重组报告书签署日，上述有利因素预计增加公司 2016 年利润总

额 6,273 万元。

2.兴化化工 2016 年盈利情况

根据延长集团与上市公司签订的《业绩补偿协议》及兴化化工预计情况，预

计兴化化工 2016 年净利润为 8,058.50 万元，2017 年净利润为 10,892.19 万元，

2018 年净利润为 10,892.19 万元。

未来，兴化化工也将采取措施，增加其 2016 年盈利水平。

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3.本次交易对公司避免暂停上市风险的影响

本次交易前，上市公司已连续两年亏损，面临暂停上市风险；假设本次重组

交易于本年底取得中国证监会核准并完成交割，兴化化工置入上市公司可增加公

司 2016 年净利润 8,058.50 万元，但如果上市公司现有资产和业务经审计后 2016

年的亏损大于兴化化工 2016 年经审计后最终实现的盈利，则上市公司存在暂停

上市风险。

如前文所述，截至重组报告书签署日，上市公司为减少亏损已采取多项措施；

公司和兴化化工后续将继续开展多项措施增加 2016 年利润，努力增加利润减少

亏损，避免上市公司被暂停上市。

六、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定

(一)本次交易构成上市公司重大资产重组

1.根据置出资产测算

本次交易中上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金

融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的

兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换。

根据上市公司经审计的 2015 年度财务数据及本次交易基准日置出资产经审

计的账面价值，相关财务比例计算如下：

单位：万元

置出资产经审计的兴化股份经审计的财

项目比例

财务数据务数据

资产总额 173,055.93 177,314.10 97.60%

资产净额 98,373.42 102,412.73 96.06%

本次置出资产的资产总额、资产净额占上市公司 2015 会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到 50%以上，且资产净额账面

价值超过 5,000 万元。因此，本次交易符合重大资产重组标准。

2.根据置入资产测算

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易中上市公司拟购买兴化化工 100%股权。根据上市公司经审计的

2015 年度财务数据，兴化化工经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易作价情

况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

兴化股份2015年度

项目兴化化工比例

经审计的财务数据

资产总额与交易额

481,565.79 177,314.10 271.59%

孰高

营业收入 148,785.52 85,673.15 173.67%

资产净额与交易额

313,443.57 102,412.73 306.06%

孰高

注：兴化股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2015 年度合并财务报

表；根据《重组管理办法》的相关规定，兴化化工 2015 年经审计的资产总额、资产净额账

面价值与本次交易中资产总额和资产净额对应的交易额应采取孰高的原则取值，因此，计算

本次交易是否构成重大资产重组标准时，置入资产资产总额、资产净额均采用交易额；兴化

化工的营业收入数据，取自其经审计的 2015 年度财务报表。

兴化化工 100%股权对应的资产总额、营业收入均占上市公司 2015 会计年度

经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到 50%以上；兴化

化工资产净额占上市公司 2015 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净

额的比例达到 50%以上，且置入资产净额账面价值超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易

涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取

得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成关联交易

本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为

公司的控股股东兴化集团的母公司，本次交易完成后，延长集团将成为上市公司

的控股股东，直接持有上市公司 48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上市公

司 21.13%的股权，合计持有上市公司 69.37%的股权。本次交易前后，延长集团

与上市公司均存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

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本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前，未持有公司

股份，与上市公司不存在关联关系。通过本次交易将持有公司 4,925,623 股股份，

占上市公司股权比例为0.70%，根据法规规定，本次交易完成后，陕鼓集团与公

司无关联关系。因此，该交易不构成关联交易。

综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次重组相关议

案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回

避表决。

(三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上

市

1.历史期上市公司实际控制人变更情况

2007 年 1 月 11 日，经中国证监会发行字［2006］170 号文核准，公司于 2007

年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股，实现 A 股挂牌上市。上市公司

控制权结构如下：

2009 年 1 月 14 日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国

有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9 号），将其持有的兴化集团 100%股权

无偿划转至延长集团。

2009 年 3 月 5 日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有

限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务

的批复》（证监许可[2009]198 号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本

次收购引发的要约收购义务予以豁免。延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国

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资委持有的兴化集团 100%股权后,间接持有兴化股份 156,599,545 股股份，占兴

化股份总股本的 43.69%。延长集团完成该次收购后，上市公司控制权结构如下：

完成上述收购行为前后,上市公司实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿

划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转

让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

依据财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于印发〈境内证券市场转持

部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》，公司第一大股东兴化集

团持有的公司股权 8,283,752 股，已于 2011 年 6 月 2 日无偿划转至全国社会保

障基金理事会。划转完成后，兴化集团持有兴化股份 148,315,793 股，持股比例

为 41.38%。

自 2009 年延长集团完成上述收购行为至今，公司不存在控股权变动情形。

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2.本次交易后上市公司控股股东及实际控制人变更情况

本次交易完成后，预计延长集团将直接持有上市公司 48.24%的股权、通过

兴化集团间接持有上市公司 21.13%的股权。上市公司控股股东将变更为延长集

团，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致实际控制人变更。

因此，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对标的资产进行变更构成对重组方案的重大调整

(一)对标的资产进行变更的原因

因 2016 年液化天然气市场发生重大变化，液化天然气价格大幅下滑。拟置

入资产陕西延长石油天然气有限责任公司（下称“天然气公司”）产品销售均价

从一月的 3300 元/吨，大幅滑落至五月的 2300 元/吨，远低于天然气公司盈亏平

衡点，2-5 月已出现连续亏损，使得天然气公司 2016 年盈利能力存在重大不确

定性，预计全年将出现较大亏损，不具备置入兴化股份的条件。为继续推进本次

重组，延长集团对重大资产重组方案进行调整，将不盈利的天然气公司剔除出本

次重组，以兴化化工单独实施本次重大资产重组。由于天然气公司不再置入上市

公司，因此，取消原重组方案中为天然气公司后续建设而准备募集的配套资金。

(二)构成对重组方案的重大调整

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，经公司测

算，拟减少的交易标的陕西延长石油天然气有限责任公司（以下简称“天然气公

司”）的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产（本处特指兴

化化工、天然气公司）相应指标总量的比例均超过 20%，构成重组方案重大调整，

需重新履行相关程序。测算过程如下：

单位：万元

调整前方案调整后方案

项目差异额调整比例

（天然气+兴化化工）（兴化化工）

交易作价 435,752.58 313,443.57 -122,309.01 -28.07%

资产总额 618,042.85 464,283.82 -153,759.03 -24.88%

资产净额 416,446.97 296,161.60 -120,285.37 -28.88%

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调整前方案调整后方案

项目差异额调整比例

（天然气+兴化化工）（兴化化工）

营业收入 248,880.96 148,785.52 -100,095.44 -40.22%

数据来源：①兴化化工交易作价来自于评估报告；②兴化化工资产总额、资

产净额、营业收入均取自兴化化工 2015 年 12 月 31 日审计报告；③天然气公司

由于未出具评估报告，其交易作价采用预估价值计算；④天然气公司资产总额、

资产净额来自于 2015 年 12 月 31 日审计报告，营业收入来自于天然气公司模拟

利润表数据。

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第二章上市公司基本情况

一、上市公司概况

项目简况

公司名称陕西兴化化学股份有限公司

公司英文名称 SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD

股票上市地深圳证券交易所

证券代码 002109

证券简称 *ST 兴化

注册地址陕西省兴平市

办公地址陕西省兴平市东城区迎宾大道

注册资本 35840 万元

法定代表人王颖

统一社会信用代码 91610000294207364D

邮政编码 713100

联系电话 86-29-38839912

传真 86-29-38822614

公司网站 http://www.snxhchem.com

硝酸铵、合成氨、氢、氧、氮、氩气、硝酸、羰基铁粉、五羰基铁、硝酸

钠、亚硝酸钠（安全生产许可证有效期至 2017 年 6 月 7 日）、工业硝酸（全

国工业产品生产许可证有效期至 2020 年 3 月 12 日）、压缩、液化气体（全

国工业产品生产许可证有效期至 2019 年 11 月 9 日）、液体无水氨（全国

工业产品生产许可证有效期至 2020 年 11 月 3 日）、多孔硝铵、化学肥料、

经营范围铁粉的生产和销售；气瓶检验（特种设备检验检测机构核准证有效期至 2019

年 8 月 10 日）；复合（复混）肥的销售；羰基铁粉系列产品、标准气体、

吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品（易制毒、危险化学品除

外）的开发、生产、销售及技术服务；本企业自产产品的出口；本企业所

需机械设备、零配件、原辅材料的进口。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司历史沿革

兴化股份系经陕西省人民政府《关于设立陕西省兴化化学股份有限公司的批

复》（陕政函（1997）168 号）文件批准，由陕西省兴平化肥厂作为主发起人（经

陕西省经贸委陕经贸企[1997]443 号文批准，1997 年 8 月陕西省兴平化肥厂整体

改组为陕西兴化集团有限责任公司，以下简称“兴化集团”），联合陕西信托投资

有限公司、陕西兴化化学股份有限公司职工持股会、中物三峡物资有限公司等其

他十七家发起人共同发起设立。公司注册资本 12,000 万元人民币，1997 年 8 月

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29 日召开创立大会，并于同日在陕西省工商行政管理局登记注册成立，企业法

人营业执照注册号为 6100001005451。2007 年 1 月 11 日，经中国证监会发行字

［2006］170 号文核准，公司于 2007 年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000

万股，成为上市公司。2009 年 3 月 9 日，公司接第一大股东陕西兴化集团有限

责任公司告知，2009 年 3 月 9 日收到陕西延长石油（集团）有限责任公司转来

的中国证监会（证监许可[2009]198 号）《关于核准陕西延长石油（集团）有限

责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的

批复》文件，根据批复，陕西兴化集团有限责任公司股东变更为陕西延长石油（集

团）有限责任公司。

完成上述收购行为前后,上市公司实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿

划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转

让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

公司上市后历次注册变更情况：

（一）经中国证监会发行字［2006］170 号文核准，公司于 2007 年 1 月 11

日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股，并于 2007 年 3 月 21 日在陕西省工商局

依法办理相关变更登记手续。变更登记后公司注册资本为 16000 万元。企业法人

营业执照注册号为：6100001005451。

（二）2007 年 5 月 25 日，公司第四届董事会选举陈团柱先生为公司董事长。

由于公司法定代表人变更，公司在陕西省工商局办理相关变更登记手续。

（三）2008 年 4 月 18 日，公司召开 2007 年年度股东大会，实施了每 10 股

转增 4 股派 2 元的利润分配和资本公积金转增方案，并于 2008 年 5 月 16 日在陕

西省工商局办理相关变更登记手续，变更登记后公司注册资本为 22400 万元，企

业法人营业执照注册号变更为 610000106263。

（四）2008 年 8 月 27 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，实施了

每 10 股转增 6 股的资本公积金转增方案，并于 2008 年 10 月 9 日在陕西省工商

局办理相关变更登记手续，变更登记后公司注册资本为 35840 万元。

（五）2009 年 3 月 25 日，公司召开 2008 年度股东大会，公司经营范围增

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加了气瓶检验，公司于 2009 年 4 月 27 日在陕西省工商局办理相关变更登记手续。

（六）2014 年 6 月 19 日，公司第六届董事会选举王颖先生为公司董事长。

由于公司法定代表人变更，公司在陕西省工商局办理相关变更登记手续。

（七）2015 年 11 月 26 日，公司在陕西省工商局办理营业执照变更手续，

企业法人营业执照统一社会信用代码为：91610000294207364D。

三、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行重大资产重组。

四、公司主营业务情况

公司主要从事硝酸铵系列产品的生产销售，是国内最大的以硝酸铵为主导产

品的生产企业，产品质量稳定，主导产品广泛应用于民爆行业和复混（合）肥行

业。

2012 年起，全球经济增长速度放缓，国内需求动力不足，化工行业产品价

格大幅下降、效益下滑，行业竞争日趋激烈，公司当年实现归属于母公司的净利

润 12,866 万元，同比下降 25.58%，基本每股收益 0.36 元，同比下降 25%。

2013 年，由于主导产品硝酸铵市场严重低迷，销售价格长期处于低谷，公

司管理层虽然积极应对，努力全面提质增效，生产总量稳中有升，然而经营业绩

依旧与预期有一定差距，全年实现利润总额 0.66 亿元，同比下降 55.27%；基本

每股收益 0.17 元，同比下降 51.43%。

2014 年，由于实体经济复苏乏力，国内经济增速放缓，加之行业产能严重

过剩，影响公司主导产品硝酸铵销量、售价大幅下跌，公司经营业绩受到极大影

响，尽管公司管理层采取了一系列应对措施，合理组织生产，调整产品结构，节

能降耗，促销降库，然而，受宏观经济转型升级硝酸铵市场（国内、国际）需求

不景气及行业新增产能集中释放等影响，市场价格大幅走低，致使公司硝酸铵装

置的产能不能完全释放，报告期内公司实现归属于母公司的净利润-1.51 亿元，

同比下降 347.53%；基本每股收益-0.42 元，同比下降 347.06%。

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2015 年，国际经济复苏疲弱，国内经济下行压力较大，公司面临的形势异

常复杂严峻。在行业产能严重过剩和下游需求锐减双重压力下，公司经营业绩进

一步受到冲击。报告期内，公司实现净利润-1.35 亿元，同比减亏 10.87%；基本

每股收益-0.38 元。

五、公司最近三年主要财务指标

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 210566 号、信会师报字

[2016]第 210086 号、信会师报字[2016]211555 号审计报告，公司 2014 年、2015

年、2016 年 1-5 月经审计的财务数据如下：

(一)合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 36,640.13 33,289.94 39,941.04

非流动资产 139,779.97 144,024.16 154,019.70

资产总计 176,420.09 177,314.10 193,960.73

流动负债 67,573.66 60,932.77 59,509.10

非流动负债 11,065.33 13,209.85 17,655.00

负债总计 78,638.99 74,142.63 77,163.10

所有者权益 97,781.10 103,171.47 116,797.64

归属于母公司所有者权益 97,042.15 102,412.73 116,038.39

(二)合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 32,281.93 85,673.15 94,827.19

营业成本 30,662.37 80,070.17 89,832.13

利润总额 -5,399.69 -13,584.64 -15,178.56

净利润 -5,353.57 -13,465.56 -15,062.52

归属于母公司所有者的净利润 -5,333.79 -13,465.05 -15,107.94

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(三)合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 296.52 809.84 -8,452.42

投资活动产生的现金流量净额 68.89 -1,446.60 -12,369.19

筹资活动产生的现金流量净额 467.61 -5,762.21 17,167.22

现金及现金等价物净增加额 840.63 -6,297.45 -3,633.00

(四)财务指标主要数据

单位：万元

项目 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总额 176,420.09 177,314.10 193,960.73

所有者权益 97,781.10 103,171.47 116,797.64

资产负债率（%） 44.57% 41.81% 39.78%

项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度

营业收入 32,281.93 85,673.15 94,827.19

利润总额 -5,399.69 -13,584.64 -15,178.56

净利润 -5,353.57 -13,465.56 -15,062.52

归属于母公司所有者的净利润 -5,333.79 -13,465.05 -15,107.94

销售毛利率（%） 5.02% 6.54% 5.27%

每股收益（元） -0.15 -0.38 -0.42

项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 296.52 809.84 -8,452.41

投资活动产生的现金流量净额 68.89 -1,446.60 -12,369.19

筹资活动产生的现金流量净额 467.61 -5,762.21 17,167.21

现金及现金等价物净增加额 840.63 -6,297.45 -3,633.00

六、上市公司现有资产及业务 2016 年度经营情况

(一)上市公司 2016 年经营情况分析

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兴化股份 2015 年归属于母公司所有者的净利润为-13,465.05 万元。经过一

轮竞争，西北地区部分硝酸铵生产企业停产，从 2016 年 5 月销量开始有所增加；

2016 年 1-5 月的售价同 2015 年相比总体持平，从 6 月份开始售价小幅上涨。假

设在其他因素不变的情况下，2016 年上市公司合并净利润将保持 2015 年的水平。

为避免上市公司出现暂停上市情形，公司正在采取多项减亏增利措施，增加

上市公司利润；但同时因电费被取消了价格优惠，也会减少上市公司利润 3,200

万元。

截至重组报告书签署日，上市公司 2016 年经营中有利因素对利润的影响额

大于不利因素对利润的影响额，但因上市公司未来经营情况、增利减亏措施对利

润的影响数额均存在不确定性，故公司 2016 年比 2015 年亏损下降的具体数额存

在不确定性。

(二)增加公司 2016 年利润的因素

1.上市公司正在采取的减亏增利措施

上市公司已开始采取处置资产等多项措施减少亏损，包括不限于：（1）处置

投资性房地产；（2）处置闲置的 1-3 期硝酸装置资产；（3）处置闲置的流动资产；

（4）处置可供出售金融资产。

目前，上述多项资产处置的进展情况如下：

（1）处置投资性房地产进展。2016 年 6 月 22 日，公司已与兴化集团签订

协议，中和评估出具中和评报字（2016）第 XAV1034 号《资产评估报告》，预计

增加利润总额 554 万元。

（2）处置闲置的 1-3 期硝酸装置资产进展。2016 年 6 月 22 日，公司已与

兴化集团签订协议，中和评估出具中和评报字（2016）第 XAV1035 号评估报告，

预计增加利润总额 1,302 万元。

（3）处置闲置的流动资产进展。公司已开始陆续处置部分闲置的流动资产，

预计将在 2016 年 7 月底前完成，预计增加利润总额 2,539 万元。

（4）处置可供出售金融资产（陕西延长石油财务有限公司 1%的股权）进展。

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该项交易对手方延长集团已经通过内部决策程序，同意受让该项股权。评估机构

正在出具评估报告中，在履行完省国资委评估备案后，双方将签署股权转让协议。

预计增加利润总额 350 万元。

通过处置资产等多项措施，预计可以增加公司 2016 年利润总额 4,745 万元。

除上述增利减亏措施以外，公司未来将继续开展多项措施增加 2016 年利润，

减少亏损。

2.会计估计变更对利润的影响

公司根据《企业会计准则》及相关规定，经上市公司第六届董事会第十七次

会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，对部分固定资产折旧年限及残值率

等会计估计事项进行变更。公司独立董事就此事项发表了独立意见，立信会计师

事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见。

上述会计估计变更事项，自 2016 年 4 月 1 日起执行，预计增加公司 2016

年利润总额 1,528 万元。

综上，截至重组报告书签署日，上述有利因素预计增加公司 2016 年利润总

额 6,273 万元。

(三)减少公司 2016 年利润的因素

从 2016 年 4 月 20 日始，公司电费被取消了价格优惠，依据 2015 年的实际

用电量测算，公司 2016 年由于电费涨价导致成本增加 3,200 万元。

七、公司自上市以来控股权变动情况

2007 年 1 月 11 日，经中国证监会发行字［2006］170 号文核准，公司于 2007

年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股，实现 A 股挂牌上市。上市公司

控制权结构如下：

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2009 年 1 月 14 日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国

有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9 号），批准将兴化集团国有资产无偿

划转至延长石油集团,该次国有资产无偿划转的操作方式为：由陕西省国资委将

其持有的兴化集团 100%股权无偿划转至延长集团。

2009 年 3 月 5 日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有

限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务

的批复》（证监许可[2009]198 号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本

次收购引发的要约收购义务予以豁免。延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国

资委持有的兴化集团 100%股权后,间接持有兴化股份 156,599,545 股股份，占兴

化股份总股本的 43.69%。延长集团完成该次收购后，上市公司控制权结构如下：

完成上述收购行为前后,上市公司实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转

让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

依据财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于印发〈境内证券市场转持

部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》，公司第一大股东兴化集

团持有的公司股权 8,283,752 股，已于 2011 年 6 月 2 日无偿划转至全国社会保

障基金理事会。划转完成后，兴化集团持有兴化股份 148,315,793 股，持股比例

为 41.38%。

自 2009 年延长集团完成上述收购行为至今，公司不存在控股权变动情形。

八、公司控股股东和实际控制人情况

公司控股股东为兴化集团，兴化集团母公司为延长集团；公司实际控制人为

陕西省国资委。

(一)兴化集团简况

统一社

控股股法定代成立日

会信用注册资本主要经营业务

东名称表人期

代码

碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“ 908”

陕西兴

产品、精细化工、石化产品的生产加工、

化集团 1997 年 9161000

批发与零售；农化服务；机加工、货物

化有限陈团柱 08 月 29 0294208 142,920,000 元

运输；一、二类压力容器的设计、制造、

责任公日 1649

无损检测安装、机械零部件的设计、制

司

造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳

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酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、

人造刚玉、“ 908”产品的出口；本企

业生产、科研所需的关键原材料、技术

改造所需的关键设备及零部件进口等。

十二五期间，兴化集团公司依托延长石油集团公司做强做优，通过多种模式走新

型化工发展道路。目前，兴化集团负责建设 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目正

未来发

在按计划如期实施。十三五期间，兴化集团将以现有化工产品为基础，规划发展下游

展战略

产业：一方面发展石油关联化工产品，与延长集团公司油气产业有机结合；另一方面，

继续向有机化工延伸，丰富和拓展产业链，实现产业转型升级。

(二)延长集团简况

详见“第三章交易对方的基本情况/一、交易对方基本情况/(一)陕西延长

石油（集团）有限责任公司”。

(三)实际控制人简况

公司实际控制人为陕西省国资委，是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。

陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。

九、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查情况说明

上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

十、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明

除以下情形外，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在

其他受到行政处罚或者刑事处罚的情况。以下情形均与证券市场无关。

处罚对象处罚机关文号处罚时间处罚金额（元）

陕西兴化化学股陕价检处

陕西省物价局 2013 年 3 月 19 日 228,093.00

份有限公司 [2013]02 号

兴福肥业有限责

兴平市国家税务兴平国罚

任公司（上市公 2014 年 4 月 17 日 24,495.35

局 [2014]20 号

司控股子公司）

十一、上市公司会计估计变更情况说明

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(一)变更情况概述

为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》

及相关规定，公司拟对部分固定资产折旧年限及残值率等会计估计事项进行变更，

自 2016 年 4 月 1 日起执行。

上述会计估计变更事项，已经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事

会第十五次会议审议通过，公司独立董事就此事项发表了独立意见，立信会计师

事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见。

(二)具体情况及对公司影响

1.会计估计变更的内容和原因

（1）固定资产折旧年限变更

近年来，公司不断加大固定资产的定期检修、维护保养和更新力度，固定资

产的实际使用寿命得到延长。公司实际执行的折旧年限已不能合理反映公司固定

资产实际可使用状况，详细分析见下文“折旧政策调整的具体原因”。为了能够

更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其

实际使用寿命更加接近，公司对部分固定资产的折旧年限进行变更。

固定资产分类折旧年限会计估计变更前后对照表：

类别折旧方法变更前折旧年限（年）变更后折旧年限（年）

房屋及建筑物年限平均法 40 20-40

机器设备年限平均法 14 10-20

运输设备年限平均法 11 4-11

通用设备年限平均法 14 3-14

（2）固定资产残值率变更

对比同行业其他公司的固定资产残值率情况，公司的固定资产残值率低于同

行业大多数公司，将固定资产残值率调整后将更为合理。

本次固定资产残值率会计估计变更前后对照表：

类别变更前残值率（%）变更后残值率（%）

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类别变更前残值率（%）变更后残值率（%）

房屋及建筑物 3 5

机器设备 3 5

运输设备 5.5 5

通用设备 3 5

（3）会计估计变更时间

上述变更后的固定资产折旧年限和残值率自 2016 年 4 月 1 日起执行。

2.会计估计变更对当期和未来期间的影响

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的

规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对

以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。根据变更后的折旧年限范围和残

值率，经公司财务部门测算，本次调整固定资产折旧年限和残值率预计将减少

2016 年度折旧额 1,528.07 万元。假设上述折旧全部结转当期损益，且不考虑本

公司在 2016 年度增减变动的固定资产，扣除企业所得税的影响后（母公司企业

所得税税率 15%，子公司陕西兴福肥业有限责任公司企业所得税率为 15%，子公

司兴化股份（江西）化工有限公司企业所得税税率为 25%），预计将增加本公司

2016 年度的净利润 1,304.11 万元。

经测算，如将本次变更追溯至 2015 年度，将影响公司 2015 年度固定资产折

旧额减少 2050.18 万元，影响公司 2015 年度利润总额增加 2050.18 万元，扣除

企业所得税的影响后（母公司企业所得税税率 15%，子公司陕西兴福肥业有限责

任公司企业所得税率为 15%，子公司兴化股份（江西）化工有限公司企业所得税

税率为 25%），将增加本公司 2015 年度的净利润 1,749.13 万元。未超过 2015 年

年度经审计净利润的 50%，也未超过 2015 年年度经审计的股东权益的 50%。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》

的相关规定，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

(三)独立董事、监事会及会计师事务所对本次会计估计变更的意见

1．独立董事意见

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公司依照《企业会计准则》等相关法规政策规定，结合公司的实际情况，对

部分固定资产的折旧年限进行变更，并对残值率进行调整。上述会计处理方法符

合企业会计准则及相关解释规定，能够更加客观、公允的反应公司的财务状况，

符合公司及所有股东的利益。公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关

法律、法规的规定，同意公司本次会计估计变更，本次会计估计变更自 2016 年

4 月 1 日起执行。

2．监事会意见

本次会计估计变更事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规

定，符合公司实际情况，变更后的会计估计对公司财务状况和实际经营情况的反

映更为准确和明晰，同意公司实施本次会计估计变更。

3．会计师事务所审核意见

公司本次会计估计变更，符合企业会计准则及其相关规定，在所有重大方面

如实反映了公司的会计估计变更情况。

(四)折旧政策调整的具体原因

1.机器设备折旧年限调整的原因

（1）公司通过多年的管理实践摸索总结出一套具有化工行业特色的设备管

理体系，管理制度健全，实施化、机、电、仪包机制。由于措施执行到位，设备

运行状态良好，公司 90 年代前购进的设备目前正在使用的有 171 台，主要在合

成氨生产线，运行平稳。目前公司的核心基础产品合成氨，80%以上的产能是由

20 年以上的设备提供。公司近几年的产能扩建主要是合成氨下游的硝酸、硝铵

生产线。

（2）自生产线投入运行以来，公司注重日常保养、维护和检修，加强对设

备的维护投入，始终保证机器设备处于良好运行状态，实际上延长了固定资产的

性能和使用寿命。公司 2011 年至 2015 年近五年设备维护投入费用占到 2015 年

年末固定资产原值的 8.02%，公司对设备的维护投入十分到位。2011 年-2015 年

投入的维修费用 16005.10 万元中维修材料 13324.25 万元。

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（3）公司坚持对生产线采用先进技术进行各种技术改造和改革创新，降低

能耗和污染，提升产品质量。公司每年投入大量资金进行技扩改，排除不合理的

隐患，为设备的长周期运行打下了坚实的基础。公司 2013-2015 年投入的技术改

造资金 4984 万元。同时，公司在日常工作中鼓励职工进行小改小革活动，要求

职工进行技术创新，从日常点滴提高生产效率，延长资产使用寿命。

（4）参照化工行业上市公司的折旧年限，与兴化股份产品、工艺、业务相

同或相似的公司机器设备折旧年限平均为 10-20 年，部分公司折旧年限达到 30

年。

公司名称股票代码机器设备折旧年限

河池化工 000953 13--35

新奥股份 600803 6--30

丹化科技 600844 5--30

史丹利 002588 5--20

云天化 600096 5--20

远新能源 000683 12--19

柳化股份 600423 10---18

赤天化 600227 5--18

（5）公司对部分由于工艺、能耗不符合要求，从经济角度已不够划算的机

器设备停用或处置，已经停用或处置的主要机器设备使用年限均超过 20 年。

车间设备名称投用日期停用日期使用时间

硝酸氧化炉及废热锅炉 1984.08.01 2011.2 27

合成洗涤塔（氢回收） 1970.06.01 2012 年 42

合成氨吸收塔 1981.07.01 2012 年 31

硝酸 1#锅炉给水泵 1970.06.01 2012 年 42

硝酸 8#透平压缩机 1970.06.01 2012 年 42

659 分厂氮压缩机 1972.12.01 2012 年 40

659 分厂循环氢压缩机 1972.12.01 2012 年 40

659 分厂膨胀机 1972.12.01 2012 年 40

水汽 12#深井水泵 1984.08.01 2012 年 28

水汽 6#(煤)锅炉 1984.08.01 2012 年 28

水汽 7#(煤)锅炉 1984.01.01 2012 年 28

基于以上五点原因，说明公司现在执行的机器设备折旧年限 14 年已经不能

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客观反映公司的财务状况，因此建议将机器设备的折旧年限变更为 14-20 年。

2.残值率调整的原因

（1）参照化工行业上市公司的固定资产残值率，与兴化股份产品、工艺、

业务相同或相似的公司固定资产残值率普遍为 5%。

（2）在本次重大资产重组过程中，结合资产评估师评估结果，公司对固定

资产的残值率进行了复核，认为公司的固定资产残值率 5%是合适的。

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第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为延长集团、陕鼓集团，

延长集团、陕鼓集团合计持有兴化化工 100%股权。

截止本次交易评估基准日 2015 年 12 月 31 日，交易对方持有的兴化化工股

权情况如下：

交易对方出资额（万元）持有置入资产股权比例

延长集团 386,347.3108 99.063%

陕鼓集团 3,652.6892 0.937%

小计 390,000.0000 100.000%

(一)陕西延长石油（集团）有限责任公司

1.基本情况

项目简况

公司名称陕西延长石油（集团）有限责任公司

公司类型有限责任公司(国有控股)

注册资本 100 亿元

法定代表人贺久长

成立日期 1996 年 8 月 2 日

营业执照注册号 610000100149411

税务登记证号码 610690220568570

注册地延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地

营业期限自 1996 年 8 月 2 日至长期

石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办理

危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及

新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他

矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质

经营范围勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效

期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭

的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与

上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂

（危险品除外）的制造、加工；项目投资、股权投资（限企业自有资金）；

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项目简况

房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定

公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电力供应、移动式压力容器充

装（仅限分公司凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

2.历史沿革

陕西延长石油（集团）有限责任公司是中国拥有石油和天然气勘探开发资质

的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度

转化、循环利用的大型能源化工企业。其前身为陕西省石油开发技术服务公司，

经陕西省石油化学工业厅决定于 1993 年 7 月 16 日设立。1999 年 1 月 20 日，经

陕西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准，陕西省石油开发技术服务公司正

式变更为陕西省延长石油工业集团公司，成为省政府直属企业。

2005 年 9 月 11 日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅批准《陕

北石油企业重组方案》（陕办发[2005]31 号），依照该重组方案，陕西延长石油

工业集团公司于 2005 年 12 月 29 日正式重新组建为陕西延长石油（集团）有限

责任公司。设立时注册资本为 300,000.00 万元，股东为陕西省国资委（出资

153,000.00 万元，占 51%股权）、延安市国资委（出资 132,000.00 万元，占 44%

股权）和榆林市国资委（出资 15,000.00 万元，占 5%股权）。

2008 年 7 月 7 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会签发《关于陕

西延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发

[2008]203 号），同意公司注册资本由 300,000.00 万元增至 1,000,000.00 万元。

2008 年 10 月 20 日，陕西省工商行政管理局核发了本次增资后的营业执照。

本次变更后，陕西延长石油（集团）有限责任公司的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式股权比例

陕西省国资委 510,000.00 510,000.00 货币 51%

延安市国资委 440,000.00 440,000.00 货币 44%

榆林市国资委 50,000.00 50,000.00 货币 5%

3.股权控制关系

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4.主营业务情况

截至 2015 年底，全集团总资产 2924 亿元，全集团已形成油气探采、加工、

储运、销售，以及矿业、新能源与装备制造、工程设计与建设、技术研发、金融

服务等专业板块。

延长集团是中国千万吨级大油田之一和油气煤盐综合化工产业的开拓者。

2007 年原油产量突破 1000 万吨，2014 年达到 1277 万吨。现已形成天然气产能

20 亿立方米、LNG 5 亿立方米。2011 年打成中国第一口陆相页岩气井，成为中

国首批矿产资源综合利用示范基地之一和首个国家级陆相页岩气示范区。已形成

原油加工能力 2000 万吨/年，聚丙烯、苯乙烯等各类化工产品产能 500 万吨/年；

子午线轮胎产能 700 万套/年。获得煤炭资源配置百亿吨，正在开展煤炭勘探开

发前期工作。特别是创造性地提出油气煤盐综合转化的新理念、新模式，建成投

产了全球首套煤油气综合利用示范项目，正在建设煤油共炼、煤焦油加氢、合成

气制油等一大批以资源综合利用和深度转化为特色的能源化工项目，基本形成了

油气煤盐综合发展的产业格局。

延长集团是国家认定企业技术中心和陕西省首批创新型企业。2014 年科技

投入 80 亿元。拥有 5 个科研设计机构、16 个省级工程技术研发中心、10 个研发

试验平台、8 个国家级和省级企业技术中心和 3 个中试基地。集团公司加入了中

科院“低阶煤利用产学研协同创新联盟”、“中国精细化工催化产业技术创新战略

联盟”，参与我国战略性先导科技专项的攻关。累计获得国家专利授权 312 项。

掌握着特低渗透油气田勘探开发的成套技术和油气煤盐综合利用的集成技术，其

中鄂尔多斯盆地深层勘探理论与关键技术荣获国家科学技术进步奖二等奖，正在

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合作研发 30 多项具有世界领先水平的创新型油气煤资源高效转化技术。

5.主要财务数据

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字(2015)4688

号、天职业字(2016)6066 号《合并审计报告》，延长集团主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产总额 29,236,793.18 26,531,421.43 24,052,689.95

负债总额 18,704,015.60 15,826,480.60 14,119,573.24

净资产 10,532,777.57 10,704,940.83 9,933,116.71

项目 2015年度 2014年度 2013年度

营业总收入 22,089,656.77 20,818,557.61 18,654,820.49

净利润 -111,884.21 699,541.43 979,111.59

6.控股股东基本情况介绍

公司控股股东为陕西省国资委，是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。陕

西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。

7.下属企业情况

截止 2016 年 5 月 31 日，延长集团二级下属单位情况如下：

序注册资本持股比例

名称备注

号（万元）（%）

1 延长油田股份有限公司 1,000,000.00 50.29

2 陕西延长石油集团四川销售有限公司 5,000.00 100

3 陕西延长石油集团山西销售有限公司 3,000.00 100

4 延长壳牌石油有限公司 207,600.00 46

5 延长壳牌（四川）石油有限公司 119,200.00 46

6 延长石油化工销售（上海）有限责任公司 5,000.00 100

7 延长石油湖北销售有限公司 5,000.00 100

8 延长石油天津销售有限公司 5,000.00 100

9 延长壳牌（广东）石油有限公司 61,962.00 51

10 陕西延长石油财务有限公司 100,000.00 78

11 陕西延长新能源有限责任公司 1,500.00 100

12 上海石油交易所西部有限公司 1,000.00 75

13 陕西延长石油兴化化工有限公司 390,000.00 99.063

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序注册资本持股比例

名称备注

号（万元）（%）

14 陕西延长中煤榆林能源化工有限公司 700,000.00 70

15 陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司 3,000.00 100

16 陕西延长石油化建股份有限公司 47,368.92 52.8

17 陕西延长石油延安能源化工有限责任公司 220,000.00 100

18 陕西延长石油矿业有限公司 139,218.00 100

19 陕西延长石油国际勘探开发工程有限公司 103,220.06 100

20 北京陕西大厦有限责任公司 15,000.00 100

21 西北化工研究院 12,295.13 100 注1

22 陕西兴化集团有限责任公司 14,292.00 100

23 陕西省石油化工建设公司 1,000.00 100

24 陕西宾馆有限责任公司 80,400.00 43.78

25 陕西延长石油西北橡胶有限责任公司 296,200.00 100

26 陕西光伏产业有限公司 100,000.00 50

27 北京石油化工工程有限公司 30,000.00 54.79

28 陕西省石油化工研究设计院 2,787.00 100

29 陕西延长石油榆林煤化有限公司 5,000.00 100

30 陕西省石油化工工业贸易公司 3,000.00 100

31 陕西延长石油材料有限责任公司 16,028.12 100

32 陕西化建房地产开发有限公司 5,000.00 80

33 陕西延长石油房地产开发有限公司 56,900.00 100

34 延长石油定边盐化工有限公司 2,500.00 100

35 陕西华特玻纤材料集团有限公司 16,375.22 92.83

36 陕西保障性住房建设工程有限公司 700,000.00 71.43

37 陕西延长中立新能源股份有限公司 21,988.10 51 注2

38 陕西延长石油工贸有限公司 20,000.00 100

39 北京亿联易成能源科技有限公司 5,001.00 51

40 西安西化氯碱化工有限责任公司 41,832.00 100

41 陕西延长石油压裂材料有限公司 2,400.00 100

42 陕西延长低碳产业基金投资管理有限公司 30,000.00 60

43 陕西延长石油投资有限公司 300,000.00 100

44 榆林石化集运有限公司 1,840.00 50

45 PTICA 国际有限公司 1,387.20 45.9

46 PTIAL 国际有限公司 62.38 51

47 延长石油（泰国）有限公司 16,700.00 97.5

48 陕西榆炼实业有限责任公司 2,000.00 100

49 陕西延长石油秦京置业有限责任公司 3,000.00 66.67

50 陕西延长石油天然气有限责任公司 120,000.00 100

51 永安财产保险股份有限公司 266,320.00 20

52 陕西延长石油榆林综合服务有限责任公司 3,000.00 100

53 陕西南宫山旅游发展有限责任公司 5,400.00 98.15

54 延长石油集团（香港）有限公司 8,717.02 100

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序注册资本持股比例

名称备注

号（万元）（%）

55 陕西延长石油油田化学科技有限责任公司 21,225.00 51

56 关天投资有限公司 10,000.00 49.8

57 陕西延长保险经纪有限责任公司 3,600.00 77

58 陕西延长石油集团榆林治沙有限公司 1,050.00 100

59 陕西省种业集团有限责任公司 7,000.00 100

60 陕西延长石油枣园宾馆有限责任公司 5,000 100

61 陕西非常规油气杂志有限公司 100 100

62 陕西延长石油职业技能鉴定所 10 100

注1：西北化工研究院于2016年2月2日增资，注册资本从5,008万元变更为12,295.13万元，并完

成工商变更。

注2：陕西延长中立新能源股份有限公司已更名为中油延长石油销售股份有限公司，并于2016年1

月4日完成工商变更登记。

(二)陕西鼓风机(集团)有限公司

1.基本情况

项目简况

公司名称陕西鼓风机(集团)有限公司

公司类型有限责任公司(国有独资)

注册资本 13738.247096 万

法定代表人印建安

成立日期 1996-05-14

营业执照注册号 610115100004096

税务登记证号码陕联 61011529452049X

注册地陕西省西安市临潼区代王街办

营业期限 1996-05-14 至无固定期限

许可经营项目：普通货物运输、餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含

生食海产品）（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 6 月 30 日；餐饮服务

许可证有效期至 2016 年 5 月 14 日）。一般经营项目：大型压缩机、鼓风

机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修、服务；各种通用

（透平）机械和石材加工机械的设计、成套安装、调试、工程建设及设备

经营范围

安装、工艺品制造、销售；卫生洁具的制造、销售、技术咨询、服务、转

让、培训；国有资产经营。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技

术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器

仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进

口、出口的货物、技术除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三

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项目简况

来一补”业务。(未取得专项许可的项目除外)

2.历史沿革

陕鼓集团的前身为陕西鼓风机厂，陕西鼓风机厂始建于 1968 年，1975 年建

成投产。

1996 年，经西安市经济委员会市经发[1995]317 号文件批准，由陕西鼓风机

厂改制为陕西鼓风机（集团）有限公司（国有独资）。

1999 年 4 月 26 日，西安市政府作出《关于同意发起设立西安陕鼓动力股份

有限公司的批复》(市政函[1999]19 号)，批准由陕鼓集团等五家公司以发起设

立方式于 1999 年 6 月 30 日设立西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“陕鼓动

力”）。

2007 年，陕鼓集团整体重组了西仪集团有限责任公司、并重组了西安锅炉

总厂的经营性资产。

控股子公司西安陕鼓动力股份有限公司（下称“陕鼓动力”）于 2010 年 4

月 28 日在上交所成功挂牌交易。

2014 年 7 月，收购西安达刚路面机械股份有限公司的股份（下称“达刚路

机”），成为达刚路机的股东。

目前，陕鼓集团下设陕鼓动力、西安陕鼓备件辅机制造有限公司、西仪集团

有限责任公司和陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司、西安陕鼓实业开发有限

公司、西安市临潼区陕鼓水务有限公司、西安陕鼓智能科技有限公司、达刚路机

等子公司。

陕鼓集团实际控制人为西安市人民政府国有资产监督管理委员会。

3.股权控制关系

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4.主营业务情况

陕鼓集团前身始建于 1968 年，1975 年建成投产。1996 年由陕西鼓风机厂改

制为陕西鼓风机（集团）有限公司。目前，陕鼓集团下设有陕鼓动力、陕鼓备件、

陕鼓西仪、陕鼓西锅、陕鼓实业、陕鼓水务、陕鼓智能、达刚路机八家子公司及

陕鼓能源动力与自动化工程研究院。

目前，陕鼓集团是主要向用户提供全方位动力设备系统问题的解决方案商和

系统服务商，形成了“能量转换设备制造、工业服务、能源基础设施运营”三大

业务板块。其中，第一板块能量转换设备制造包括各类透平压缩机、鼓风机、通

风机、工业能量回收透平、汽轮机、仪器仪表、工业锅炉、军用改装车、路面机

械等；第二板块工业服务包括投资业务、金融服务、能量转换设备全生命周期健

康管理服务、EPC 等；第三板块能源基础设施运营包括园区能源基础设施运营服

务、工业气体服务、水处理服务等。陕鼓集团的产品和服务广泛应用于石油、化

工、冶金、空分、电力（包括核电）、城建、环保、制药、筑路等国民经济的支

柱产业领域。

2014 年，陕鼓集团实现工业总产值为 577,928.00 万元，实现工业销售收入

505,211.00 万元，完成工业增加值 177,005.00 万元，实现利润 44,886.00 万元，

上缴税费 79,069.00 万元。

5.主要财务数据

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根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2015)0384 号、希会审字

(2016)1063 号《审计报告》，陕鼓集团主要财务数据如下：

合并报表数据

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产总额 1,773,746.25 1,689,595.35 1,627,005.47

负债总额 914,948.74 889,700.74 889,399.73

净资产 858,797.51 799,894.61 737,605.74

项目 2015年度 2014年度 2013年度

营业收入 439,891.35 505,211.27 640,321.39

净利润 66,943.85 44,885.69 70,770.05

6.控股股东基本情况介绍

陕鼓集团股东为西安工业资产经营有限公司（以下简称“经营公司”），实际

控制人为西安市国资委。

经营公司成立于 2004 年 9 月 14 日，注册资本 13.46 亿元，是市委、市政府

为加快推进全市工业国企改革，促进工业经济结构调整而成立的。公司隶属于市

政府，性质为国有独资，是市政府授权的国有资产经营管理机构。

经营公司的主要职能任务：推进国企改革改制，进行资产重组和产业整合，

推动经济结构调整；运用市场机制，对授权的国有资产进行经营管理，盘活存量

资产，整合有效资源，参股、控股重大工业项目，促使国有资产保值增值；通过

投资融资业务，加大工业投入，推动企业分类搬迁改造；引进项目、资金和人才，

通过资产经营和资本经营不断做大资产规模。

7.下属企业情况

截止 2015 年 12 月 31 日，陕鼓集团对外控股和参股企业的名称、投资额和

持股比例的情况如下：

单位：万元

序号公司名称投资额持股比例

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序号公司名称投资额持股比例

1 西安陕鼓动力股份有限公司 35,473.68 58.57%

2 西安陕鼓实业开发有限责任公司 5,000.00 100.00%

3 陕西鼓风机备件辅机制造公司 185.65 100.00%

4 西仪集团有限责任公司 12,094.00 100.00%

5 陕西鼓风机集团西安锅炉有限公司 5,005.00 100.00%

6 西安市临潼区陕鼓水务有限公司 4,000.00 100.00%

7 西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司 - 100.00%

8 西安陕鼓智能科技有限公司 210.00 30.00%

9 北京润邦基业投资中心（有限合伙） 30,000.00 29.97%

10 西安达刚路面机械股份有限公司 63,667.99 29.95%

11 陕西省能源化工研究院 500.00 20.00%

12 陕西工业技术研究院 500.00 6.85%

13 长安国际信托股份有限公司 7,359.33 6.11%

14 北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 4.17%

15 中冶华天工程技术有限公司 1,068.98 3.26%

16 陕西延长石油兴化化工有限公司 10,000.00 0.94%

17 陕西煤业股份有限公司 2,515.00 0.17%

二、交易各方之间的关联关系说明

(一)交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为

上市公司的控股股东兴化集团的母公司；本次交易完成后，延长集团将成为上市

公司的控股股东，直接持有上市公司 48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上

市公司 21.13%的股权，合计持有上市公司 69.37%的股权。本次交易前后，延长

集团与上市公司均存在关联关系。

本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前，未持有公司

股份，与上市公司不存在关联关系。通过本次交易将持有公司 4,925,623 股股份，

占上市公司股权比例为 0.70%，根据法规规定，本次交易完成后，陕鼓集团与公

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司无关联关系。在本次交易前、后陕鼓集团均与上市公司不存在关联关系。

(二)交易对方之间的关联关系说明

交易对方延长集团、陕鼓集团之间不存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书签署日，交易对方之延长集团未向上市公司推荐董事、监事

及高管人员，但延长集团全资子公司兴化集团向上市公司推荐董事 6 名、监事 2

名及高管人员 4 名；交易对方之陕鼓集团未向上市公司推荐董事、监事及高管人

员。

四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与中

国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁的情形。

五、交易对方最近五年的诚信情况说明

交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分。

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第四章置出资产基本情况

一、置出资产范围

本次交易拟置出资产范围为上市公司截至基准日合法拥有的除货币资金、可

供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债。截至基准

日 2015 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表中扣除货币资金、可供出售金融资

产、商标等资产后的资产总额为 173,603.18 万元，上市公司扣除应付票据、应

交税费后的负债总额为 73,267.32 万元，拟置出资产净额为 100,335.86 万元。

二、本次重组方案拟置出资产的原因

(一)兴化股份现有业务 2014 年度、2015 年度连续亏损

2014 年度实体经济复苏乏力，国内经济增速放缓，加之行业产能严重过剩，

影响公司主导产品硝酸铵销量、售价大幅下跌，公司经营业绩受到前所未有的严

重冲击，处于大幅亏损的不利局面。

2014 年度公司经营情况见下表：

单位：万元

项目金额同比下降

销售收入 94,827.19 15.26%

利润总额 -15,178.56 329.81%

归属于母公司的净利润 -15,107.94 347.53%

基本每股收益（元/股） -0.42 347.53%

2015 年度公司经营情况见下表：

单位：万元

项目金额同比下降

销售收入 85,673.15 9.65%

利润总额 -13,584.64 -10.50%

归属于母公司的净利润 -13,465.05 -10.87%

基本每股收益（元/股） -0.38 -9.52%

注：上表“同比下降”一列数据中，出现负数表示同 2014 年数据相比，2015 年亏损幅

度减小。

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(二)2016 年度兴化股份扭亏无望将继续亏损

兴化股份现有主要产品为硝酸铵、硝基复合肥、硝酸、特种气体、羟基铁粉。

2016 年，受宏观经济影响，公司经营未见明显好转。经测算，公司现有各产品

均处于亏损或盈亏平衡状态，对公司利润均无正向贡献。

经审计，公司 2016 年 1-5 月归属于母公司净利润为-5,333.79 万元，预计

2016 年度上市公司仍会继续亏损。

(三)现有产品涉及的资产、人员难以分割

现有产品涉及的资产在地理位置上比较集中，涉及的人员在岗位及职责上难

以分离。如果保留浓硝酸、铁粉或硝基复合肥等各项产品，将使得对应资产、人

员存在穿插，管理相对复杂，不利于增加上市公司的独立性。

综上所述，兴化股份亏损的局面将会长期存在；本次重组制定资产置换方案

时，公司已对现有业务各产品进行测算，发现各产品均处于亏损或盈亏平衡状态，

对公司利润均无正向贡献；现有资产、人员难以分割。因此，最终置出方案确定

为将除货币资金及可供出售金融资产、商标、应付票据、应交税费之外的全部资

产和负债均置出上市公司。

三、置出资产主要财务数据

根据立信会计师事务所出具的的拟置出资产最近两年一期模拟财务报表，主

要财务数据如下：

(一)资产负债表主要数据

模拟合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 32,724.58 30,031.76 28,515.70

非流动资产 138,779.97 143,024.16 153,019.69

资产总计 171,504.54 173,055.93 181,535.39

流动负债 66,979.80 60,713.91 55,918.96

非流动负债 11,065.33 13,209.85 17,655.00

负债合计 78,045.13 73,923.76 73,573.96

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项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

所有者权益 93,459.41 99,132.16 107,961.43

归属于母公司所有者

92,720.46 98,373.42 107,202.18

权益

模拟资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 31,013.22 27,918.20 25,508.02

非流动资产 141,518.24 145,684.97 155,472.20

资产总计 172,531.45 173,603.18 180,980.23

流动负债 66,281.25 60,057.46 55,256.10

非流动负债 11,065.33 13,209.85 17,655.00

负债合计 77,346.58 73,267.32 72,911.10

所有者权益 95,184.87 100,335.86 108,069.12

(二)模拟合并利润表主要数据

模拟合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 32,281.93 85,673.15 94,827.19

营业成本 30,662.37 80,070.17 89,832.13

利润总额 -5,399.69 -13,584.64 -15,178.56

净利润 -5,353.57 -13,465.56 -15,062.52

归属于母公司所有者

-5,333.79 -13,465.05 -15,107.94

的净利润

模拟利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 30,675.78 83,927.25 93,415.04

营业成本 29,575.47 79,041.21 88,796.89

利润总额 -4,455.29 -12,476.37 -14,225.65

净利润 -4,831.80 -12,372.38 -14,025.01

四、置出资产的主要资产、负债情况

(一)置出资产中股权资产情况

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截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司持有的置出资产中的长期股权投资情况

如下：

公司名称兴化股份最初投资成本（元）持股比例

陕西兴福肥业有限责任公司 51,927,960.00 100.00%

兴化股份（江西）化工有限公司 5,100,000.00 51.00%

西安中富科技发展有限责任公司 8,525,200.00 40.00%

截至重组报告书签署日，公司已取得兴化股份（江西）化工有限公司的其他

股东放弃优先购买权的同意函。

截止 2015 年 12 月 31 日，联营企业-西安中富科技发展有限责任公司营业执

照已被吊销，公司已对长期股权投资-西安中富科技发展有限责任公司全额计提

减值准备。

(二)置出资产中非股权资产情况

1.房产情况

截至重组报告书签署日，拟置出资产中有房产证的房产面积约为 57,769.62

平方米，具体情况如下表所示：

序建筑面积设计权利

房屋所有权证号座落

号（平方米）用途限制

西安市房权证碑林区字第

1 166.75 住宅无

1125106001-5-6-11105 号

西安市房权证碑林区字第

2 166.75 住宅无

1125106001-5-6-11305 号

西安市房权证碑林区字第

3 174.68 住宅无

1125106001-5-6-11402 号

西安市房权证碑林区字第

4 166.75 住宅无

1125106001-5-6-11405 号西安市碑林区文

西安市房权证碑林区字第艺南路 136 号金

5 166.75 住宅无

1125106001-5-6-11505 号地园小区

西安市房权证碑林区字第

6 166.75 住宅无

1125106001-5-6-11605 号

西安市房权证碑林区字第

7 166.75 住宅无

1125106001-5-6-11705 号

西安市房权证碑林区字第

8 174.68 住宅无

1125106001-5-6-11802 号

9 西安市房权证碑林区字第 166.75 住宅无

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序建筑面积设计权利

房屋所有权证号座落

号（平方米）用途限制

1125106001-5-6-11805 号

10 房权证字第 00100 号生产中心大楼 5,518.95 营业无

兴平房权证东城字第 0116 号、0117

号、0118 号、0119 号、0121 号、

11 中控室 50,771.06 厂房无

0120 号、0122 号、0139 号、140 号、

0181 号、0305 号

上述持证房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利

的情形。

置出资产中尚有部分房产未取得房产证。根据《重大资产置换及发行股份购

买资产协议》，延长集团及兴化集团确认知悉置出资产存在的瑕疵，除非兴化股

份恶意不予配合，否则延长集团及兴化集团不得因为未能办理置出资产的过户手

续而向兴化股份主张违约责任。

2016 年 6 月 22 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于处置部

分资产暨关联交易的议案》，公司拟将位于西安市碑林区的 9 套房产转让给兴化

集团，转让价格以具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构的评估结果为

准，预计转让价款为 938.20 万元。

上述拟处置资产处于上市公司重大资产重组置出资产范围内，本次资产处置

已提前取得本次重大资产重组中对置出资产拥有权力的交易对方延长集团的同

意。本次处置该项资产取得的收益将在重大资产重组置出资产交割时一并置出。

本次资产处置仅对资产形态产生影响，不会对置出资产交易价格、资产交割造成

影响。

2.无形资产情况

（1）专利

截至重组报告书签署日，拟置出资产中专利 11 项，具体情况如下：

序专利专利取得法律有效

专利名称专利号

号权人类型方式状态期限

一种羰基化合物制备纳米氧化 ZL2013205 兴化实用

1 申请有效十年

铁的设备 30488.X 股份新型

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序专利专利取得法律有效

专利名称专利号

号权人类型方式状态期限

一种多孔硝酸铵生产工艺蒸气 ZL2013205 兴化实用

2 申请有效十年

回收利用系统 38022.4 股份新型

一种常压中和工艺硝酸铵装置 ZL2014203 兴化实用

3 申请有效十年

氨氮废水的预处理系统 31748.5 股份新型

ZL2014203 兴化实用

4 一种五羰基铁的气化装置申请有效十年

22735.1 股份新型

ZL2014203 兴化实用

5 一种氨合成及溴化锂制冷系统申请有效十年

28475.9 股份新型

一种多孔硝酸铵装置节省气氨 ZL2014203 兴化实用

6 申请有效十年

压缩功的空气冷却器 18986.2 股份新型

201110224 兴化发明二十

7 羧基铁粉雾化热解设备申请有效

683.5 股份专利年

一种纳米铁粉的制备及钝化设 201520574 兴化实用

8 申请有效十年

备 717.7 股份新型

201520575 兴化实用

9 一种节能型脱碳系统申请有效十年

839.8 股份新型

201520575 兴化实用

10 一种酸性水的回收利用装置申请有效十年

562.9 股份新型

一种硝酸装置“四合一”机组 201520575 兴化实用

11 申请有效十年

的密封气系统 332.2 股份新型

（2）土地使用权情况

截至重组报告书签署日，拟置出资产中土地使用权 3 项，具体情况如下：

序面积

所有权人土地使用权证号使用权类型规划用途权利限制

号（平方米）

兴国用（2002）

1 兴化股份 5,145.81 出让工业 [无]

字第 257 号

兴国用（2006）

2 兴化股份 149,380.13 出让工业 [无]

第 195 号

3 兴化股份未取得约 7333.37 *** 工业 [无]

注：兴化股份与 2005 年 10 月 28 日与陕西化建工程有限责任公司签订《关

于土地使用权变更协议》，无偿获得其约 11 亩土地使用权，用于生产装置扩建，

但未取得相应土地权证。

上述专利、土地均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权

利的情形。

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3.机器设备

截至 2015 年 12 月 31 日，兴化股份非股权类置出资产中的设备类资产经审

计的账面价值为 92,243.64 万元。

2016 年 6 月 22 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于处置部

分资产暨关联交易的议案》，公司拟将闲置的 1-3 期硝酸装置转让给兴化集团，

转让价格以具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构的评估结果为准，预

计转让价款为 2,402.48 万元。

上述拟处置资产处于上市公司重大资产重组置出资产范围内，本次资产处置

已提前取得本次重大资产重组中对置出资产拥有权力的交易对方延长集团的同

意。本次处置该项资产取得的收益将在重大资产重组置出资产交割时一并置出。

本次资产处置仅对资产形态产生影响，不会对置出资产交易价格、资产交割造成

影响。

(三)置出资产中负债情况及债务转移保障措施

置出资产中包括置出债务 73,267.32 万元，其中：应付职工薪酬、其他流动

负债、长期应付款、其他非流动负债金额小计 4,343.17 万元，根据其核算内容，

不需要取得债权人同意函；除此之外，其他负债金额小计 68,924.15 万元需要取

得债权人同意函。截至重组报告书出具日，公司已取得债权人关于债务转移的同

意函情况如下：

类别置出金额(万元) 取得同意函的金额取得同意函金额比例

银行负债 42,240.30 37,231.60 88.14%

经营性负债 26,683.85 16,977.09 63.62%

合计 68,924.15 54,208.69 78.65%

注：上表列示的银行负债中尚未取得债权人同意函的部分为公司向兴业银

行的短期借款，本息合计金额为 5,008.7 万元，截至重组报告书签署日，前述

借款本息已于 2016 年 6 月偿还完毕。因此，截至重组报告书签署日，公司已取

得本次交易基准日全部银行债权人关于公司银行债务转移的同意函。

目前，公司与尚未同意债务转移的债权人还在进一步沟通，为保障本次交易

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时债务能顺利置出上市公司，延长集团同意为兴化股份转移至兴化集团银行债务

本金及利息提供不超过 6 亿元上限担保，担保期限自实际交割日起至贷款合同履

行完毕止。此外，交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中，

约定如下：

1.在交割日后，对于需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第

三方同意前，一律由延长集团或置出资产接收公司负责承接，并履行相应的义务

及承担相应的责任。在延长集团或置出资产接收公司履行义务和承担责任后，其

不应向上市公司追偿。若上市公司根据相关方的要求需要自行履行义务和承担责

任，延长集团或置出资产接收公司应提前将相关金额支付到上市公司账户，并赔

偿上市公司因此受到的损失和支出的费用。

2.对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他

任何争议或索赔，均应在交割日转移给延长集团或置出资产接收公司，由延长集

团或置出资产接收公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律

程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由延长集团

或置出资产接收公司承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的

费用应由延长集团或置出资产接收公司承担。

3.对于在交割日前已发生的以及因交割日前的事由而在交割日后产生的与

置出资产相关的全部债务均由延长集团或置出资产接收公司承担。

虽然本次交易已采取必要措施对资产、债务置出进行了充分保障，但不能完

全排除因置出债务未妥善解决而导致相关债权人向上市公司追偿的风险。

五、置出资产涉及的权利负担及涉诉情况

(一)置出资产抵押、质押、留置等权利负担情况

截至2015年12月31日，拟置出资产不存在抵押、质押、留置等权利负担情况，

未被有权机关采取冻结、查封、扣押等司法措施，不存在其他第三方权利的情形，

亦不存在任何权属纠纷或争议。

(二)置出资产重大未决诉讼情况

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截至2015年12月31日，拟置出资产不存在重大未决诉讼、仲裁案件。

六、与置出资产有关的产权瑕疵、争议及索赔事项的保障性承诺

延长集团和上市公司签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中已

做出如下约定：

1.上市公司及置出资产接收公司知悉置出资产存在的瑕疵，除非上市公司恶

意不予配合，否则延长集团及置出资产接收公司不得因为未能办理置出资产的过

户手续或未取得相关方的书面同意而向上市公司主张违约责任。在办理过户手续

过程中发生的相关税费和开支由延长集团或置出资产接收公司自行承担。

2.在交割日后，任何第三方因置出资产或与置出资产有关事宜向上市公司提

出任何请求或要求，延长集团或置出资产接收公司应负责处理全部该等第三方请

求或要求并承担相应的责任，并赔偿因该等第三方请求或要求而导致上市公司发

生的任何损失或支出的任何费用。

3.对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他

任何争议或索赔，均应在交割日转移给延长集团或置出资产接收公司，由延长集

团或置出资产接收公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律

程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由延长集团

或置出资产接收公司承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的

费用应由延长集团或置出资产接收公司承担。

4.对于在交割日前已发生的以及因交割日前的事由而在交割日后产生的与

置出资产相关的全部债务均由延长集团或置出资产接收公司承担。

七、置出资产员工安置情况

本次涉及置出资产员工安置的相应职工代表大会已于2015年11月13日在兴

化股份召开，出席本次会议的职工代表人数占公司职工代表总人数的三分之二以

上，经与会职工代表表决，同意《陕西兴化化学股份有限公司资产重组及人员安

置方案》，实施重大重组后，相关人员随资产置入兴化集团予以妥善安置。本次

重组职工安置方案符合有关法律法规的规定，通过职工安置方案的相关程序合法

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合规。

为保证职工的合法权益受到保护，交易各方签订的《重大资产置换及发行股

份购买资产协议》中，约定如下：

1.双方按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工

的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或置出资产接收公司负责安置，

安置过程中发生的费用由延长集团或置出资产接收公司承担。

2.交割日后，上市公司置出人员因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向

上市公司提出任何索赔或请求，无论该索赔或请求依据的事实发生于交割日之前

抑或之后，均由延长集团或置出资产接收公司负责解决，并承担全部责任。

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第五章置入资产-兴化化工基本情况

本次交易的置入资产对象为交易对方合计持有的兴化化工 100%股权。本次

交易完成后，兴化化工将成为兴化股份的全资子公司。

一、基本概况

项目简况

公司名称陕西延长石油兴化化工有限公司

公司类型有限责任公司（法人投资或控股）

注册资本叁拾玖亿元人民币

法定代表人陈团柱

成立日期 2009 年 4 月 3 日

统一社会信用代码 91610000687956913N

注册地兴平市东城区

营业期限 2009 年 04 月 03 日至长期有效

甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲

胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵、纯碱、氯化铵的生

产、加工及销售（安全生产许可证有效期至 2016 年 9 月 28

经营范围日）；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所

需的关键设备及零部件的进口（国家限制或禁止的除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

二、历史沿革

(一)2009 年 4 月 3 日，公司设立

兴化化工系经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕国资委改革发

［2008］369 号文批准，由陕西延长石油（集团）有限责任公司出资 7 亿元、陕

西有色金属控股集团有限责任公司出资 2 亿元与陕西鼓风机（集团）有限公司出

资 1 亿元组建，于 2009 年 4 月 3 日成立，领取 610000100195703 号企业法人营

业执照。

成立时各股东对出资额、出资方式和出资比例的约定如下：

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出资额（万元）

股东名称出资比例

现金出资小计

陕西延长石油（集团）有限责任公司 70,000.00 70,000.00 70.00%

陕西有色金属控股集团有限责任公司 20,000.00 20,000.00 20.00%

陕西鼓风机（集团）有限公司 10,000.00 10,000.00 10.00%

合计 100,000.00 100,000.00 100.00%

根据公司章程约定，上述出资已由全体股东于 2009 年 3 月 25 日之前出资完

毕。

(二)2011 年 12 月 15 日，住所变更、企业类型变更

2011 年 10 月 10 日，兴化化工股东会通过决议，同意将原住所“陕西省兴

平市东城区陕西兴化集团有限责任公司办公楼四、五层”变更为“兴平市东城区”。

并向陕西省工商行政管理局提出变更登记申请。同时，兴化化工申请将企业类型

由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（法人投资或

控股）”。

2011 年 12 月 15 日，陕西省工商行政管理局核发兴化化工变更后的营业执

照。

(三)2013 年 8 月 6 日，法定代表人变更、经营范围变更

2013 年 7 月 19 日，兴化化工股东会通过决议，同意将法定代表人王志海变

更为陈团柱，并向陕西省工商行政管理局提出变更登记申请。同时，兴化化工申

请将经营范围变更为“合成氨、甲醇、二氧化碳、精细化工、石化产品的生产、

加工、批发与零售；农化服务；纯碱（碳酸钠）、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯

化铵、硫酸铵、硫磺、液氩、液氧、液氮；本企业生产、科研所需的关键原材料、

技术改造所需的关键设备及零部件的进口”。

2013 年 8 月 6 日，陕西省工商行政管理局核发兴化化工变更后的营业执照。

(四)2014 年 2 月 24 日，经营范围变更

2014 年 2 月 24 日，公司召开股东会并形成决议，同意将原经营范围变更为

“甲醇、合成氨、纯碱（碳酸钠）、氯化铵、硫磺、液氧、液氩、液氮、硫酸铵、

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一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、二氧化碳等化工产品的生产、加工及

销售；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件

的进口。”

(五)2015 年 12 月 3 日，股权划转及增资

1.2015 年 12 月 3 日，延长集团与有色集团签署《股权无偿划转协议》，有

色集团将所持兴化化工 20%股权无偿划转至延长集团。该事项已经兴化化工各股

东内部决策审议通过，并经兴化化工股东会审议通过，划转协议已经签署，并已

经取得陕西省国资委批准。

2.2015 年 12 月 3 日，兴化化工股东会决议：同意延长集团对兴化化工现金

增资 290,000 万元。延长集团于 12 月 9 日已缴付了全部出资款，并已经申报至

陕西省国资委备案。

3.2015 年 12 月 8 日，延长集团与陕鼓集团签署《股权无偿划转协议》，陕

鼓集团将因延长集团增资导致其多持有的 63,473,108 元出资额划回至延长集团。

该事项已经兴化化工各股东内部决策审议通过，并经兴化化工股东会审议通过，

划转协议已经签署，且取得了西安市国资委和陕西省国资委批准。

兴化化工已于 2015 年 12 月 21 日完成陕西省工商行政管理局工商变更登记

手续，取得营业执照（统一社会信用代码，91610000687956913N）；截止报告书

签署日，兴化化工股权结构如下：

出资额（元）

股东名称出资比例

现金出资小计

陕西延长石油集团有限责任公司 3,863,473,108 3,863,473,108 99.063%

陕西鼓风机（集团）有限公司 36,526,892 36,526,892 0.937%

合计 3,900,000,000 3,900,000,000 100.000%

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构

截至重组报告书签署日，兴化化工股权结构图如下：

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（二）控股股东及实际控制人

延长集团持有兴化化工 99.063%股权，为兴化化工的控股股东；陕西省国资

委为兴化化工的实际控制人。延长集团的基本情况请参见重组报告书“第三章交

易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）陕西延长石油（集团）有限责任

公司”。

截至重组报告书签署日，兴化化工无参股、控股及分公司。

四、内部组织机构图

截至重组报告书签署日，兴化化工内部组织机构图如下：

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陕西延长石油兴化化工有限公司组织机构图

股东大会

监事会（监事会主席）

董事会秘书董事会（董事长）

总经理（经理层）

财综安销采生技

全产

务合环售供运

保行术

部部部部部

部部

部装

企法综人审招质公

业律合力投备装室工

量部备程

管顾办资计标监管管

理问公源办装

室督理理

室室室室公室

室备室室

装装

空合公气储备水备甲电

室部汽部胺

分成化运仪

装装

车车车车车车车

备备

间间间间间间间

部部

截至重组报告书签署日，兴化化工共设置了 7 个职能部门，各部门具体职能

如下：

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序号部门职能概要

负责公司整体财务管理，参与公司的经营决策，提供资金运用和获取利润的

1 财务部

预测和分析资料，为公司日常生产和管理提供支持。

通过建立和完善行政体系，全面负责日常行政管理工作，支持高效有序的运

转；负责公司各项方针目标在本部门内部的实施；负责现代企业制度在本企

业的推行工作；负责同公司内部各相关单位签订年度经济目标责任书；负责

与公司生产经营有关的法律咨询；负责公司合同、印章、诉讼等管理工作。

依照国家法规、审计准则和审计程序的规定，运用专门的方法，对与财务收

2 综合部

支及经营管理活动相关的会计资料、管理资料的真实性、合规性、效益型进

行审查和监督，评价经济责任，鉴证经济业务，用以维护财经法纪、改善经

营管理、提高经济效益。制定、组织实施公司人力资源战略，建设人力资源

各项构成体系，最大限度地开发、管理、利用人力资源，为实现公司经营发

展战略提供有力的人力资源保障。负责公司招投标管理相关工作。

认真贯彻上级有关安全、环保和劳动保护方针、政策。在搞好安全环保及劳

安全环保

3 保管理工作的同时，加强内部治安管理，维护内部秩序。严密安全防范措施，

部

保卫公司生产建设的顺利进行，保卫企业资源和人民生命财产安全。

按与公司签订的经济责任协议，完成计划的销售目标，做好市场销售、产品

4 销售部

仓储及发运工作。同时负责市场调研，监控竞争对手，进行市场分析。

负责公司各类物资、设备的供应，满足企业生产、技改措施和维修等方面的

5 采供部需要；负责做好市场预测和采购决策，选定供方，努力降低采购成本，提高

公司的经济效益；负责全厂废旧物资的回收和处理工作。

负责公司的生产运行，平衡水、电、汽及煤气的供应，控制工艺指标，合理

地组织开停车，组织制定和修订化工生产工艺技术规程和岗位操作规程，并

监督贯彻执行；负责化工操作事故报告的管理，参加事故调查、分析原因，

生产运行提出预防措施，并对事故责任者提出处理意见；负责生产设备大、小检修的

部进度安排和统一调度平衡；负责对公司设备进行日常维护和保养。对设备的

使用过程进行监督、检查以及考核工作。负责公司产品质量检验管理工作。

对工程项目生产工作进行管理，开展施工成本核算工作，组织合同评审及管

理。

为提高公司整体科研水平及科技创新能力，加大新技术、新方法的引进力度，

加快科研成果尽快转化为生产力的步伐，维护科研成果及时建立备案，保障

7 技术部公司科技发展良好运行。承担资质范围内的技术改造、技术措施、基建项目

以及新产品开发的设计任务实施，并对施工，试运行以及生产过程提供技术

支持和质量控制。

五、主营业务情况

(一)兴化化工主营业务概况

兴化化工是一家以煤化工产品生产和销售为主营业务的大型化工企业，完成

碱厂资产剥离后，其主要产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及 DMF。

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我国中西部地区能源结构“多煤、缺油、少气”，作为能源依赖程度较高的化工

企业，兴化化工立足实际，充分结合陕西省及周边如甘肃、山西等地的煤炭资源

优势，发展煤化工产业。兴化化工于 2007 年 5 月立项，自建设之初，即紧密围

绕能源政策、产业政策而建，符合国家西部大开发战略，是陕西省重点扶持的节

能及资源综合利用项目。

兴化化工目前已建成“节能及综合利用技术改造”和“10 万吨甲胺/DMF”

两大项目，现具备年产 30 万吨合成氨、30 万吨甲醇、10 万吨甲胺/DMF 的基本

产能，通过采用国内先进的现代煤化工生产技术、科学管理，近年来实现了稳定

高产，对带动地方经济起到了积极的推动作用。

(二)兴化化工所处行业的监管情况

兴化化工的主营业务为合成氨、甲醇、甲胺的生产与销售，属于化学原料和

化学制品制造业--基础化学原料制造；细分行业属于煤化工行业。

1.行业主管部门

目前行业宏观管理职能由工信部、国家发改委承担，主要负责制定产业政策，

指导技术改造，制定行业准入条件；国家质量监督检验总局负责行业技术质量标

准的制定；国家安全生产监督管理总局对生产安全进行监管。

2.行业监管

中国石油和化学工业联合会作为行业自律性组织，在协助政府部门对行业进

行管理，积极维护会员单位合法权益的同时，通过组织行业信息交流和技术交流

等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展。

3.行业监管的主要法规及政策

序号名称发布单位时间主要内容

国家发展改革委关

国家发展改禁止建设年产 100 万吨及以下

1 于规范煤化工产业 2011 年 3 月

革委煤制甲醇项目

有序发展的通知

国家安全监管总局国家安全生

甲醇、一甲胺、二甲胺被列为

2 关于公布首批重点产监督管理 2011 年 6 月

首批重点监管的危险化学品

监管的危险化学品总局

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名录的通知

规范行业投资行为，制止盲目

合成氨行业准入条

3 工信部 2012 年 12 月投资和低水平重复建设，促进

件

合成氨行业健康发展

规范准入公告管理，便于社会

合成氨行业准入公

4 工信部 2013 年 4 月监督符合合成氨行业准入条件

告管理暂行办法

的生产企业和生产线

国务院关于发布政

年产超过 100 万吨的煤制甲醇

府核准的投资项目

5 国务院 2014 年 10 月项目，由国务院投资主管部门

目录（2014 年本）

核准

的通知

(三)兴化化工主要产品情况

兴化化工现已具备年产 30 万吨合成氨、30 万吨甲醇、10 万吨甲胺/DMF 的

产能。兴化化工以煤作为原料生产的这些产品，对于我国化工、农业、国防、能

源、医药等诸多产业，都有着十分重要的作用。

产品种类产品情况简介

液氨，又称为无水氨，是一种无色液体，有强烈刺激性气味。氨作为一种重要的化

工原料，为运输及储存便利，通常将气态的氨气通过加压或冷却得到液态氨。液氨

合成氨

在工业上应用广泛，具有腐蚀性且容易挥发。液氨主要用于生产硝酸、尿素和其他

（液氨）

化学肥料，还可用作医药和农药的原料。在国防工业中，可用于制造火箭、导弹的

推进剂。作为有机化工产品的氨化原料，还可用作冷冻剂。

甲醇是一种重要的有机化工原料，是生产多种石化产品的主要原料，甲醇的上游主

要有：固体（如煤、焦炭）、液体（如原油、重油、轻油）和气体（如天然气及其他

甲醇可燃性气体）；其下游主要有：二甲醚、MTBE、烯烃、甲醛、醋酸、氯甲烷、甲胺和

硫酸二甲酯等产品。甲醇在化工、纺织、医药等领域都有着广泛应用。并且，现在

甲醇做为一种优良燃料可作能源，正日益受到新能源产业的重视。

甲胺是一种有机化合物，它是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍生物。甲胺在

农业、化工、医药、能源等诸多领域有着广泛的应用。兴化化工生产的甲胺，分为

一甲胺、二甲胺和三甲胺三种同系物，其主要用途分别为：一甲胺主要用于农药、

甲胺医药、染料、炸药和燃料、表面活化剂、促进剂等的原料。二甲胺主要用于橡胶硫

化促进剂、皮革去毛剂、纺织工业溶剂、火箭推进剂等的原料。二甲胺最大用途在

于生产高质量的化纤溶剂和聚氨酯溶剂。三甲胺则主要用作消毒剂、天然气的警报

剂、分析试剂和有机合成原料。

二甲基甲酰胺（DMF）是一种用途极广的化工原料，也是一种用途很广的优良的溶剂。

二甲基甲

作为重要的化工原料以及性能优良的溶剂，主要应用在聚氨酯（PU 浆料）、医药、

酰胺

染料、电子、食品添加剂等行业。二甲基甲酰胺对多种高聚物如聚乙烯、聚氯乙烯

（DMF）

等均为良好的溶剂，可用于聚丙烯腈纤维等合成纤维的湿纺丝、聚氨酯的合成；用

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于塑料制膜；也可作去除油漆的脱漆剂。在有机反应中，二甲基甲酰胺不但广泛用

作反应的溶剂，也是有机合成的重要中间体。农药工业中可用来生产杀虫脒；医药

工业中可用于合成碘胺嘧啶、强力霉素、可的松、维生素 B6 等等。

(四)兴化化工生产流程

兴化化工具体生产流程，可参见下图所示：

产品硫酸铵产品液氨

液氨去烟气脱硫液氨外售（含剥离后碱厂）

烟气脱硫氨合成

空气产品液氩

烟气产品液氮氨合成气

液氨去甲胺

燃料煤蒸汽氮气

锅炉空分氮压机中压氮液氮洗

产品液氧二氧化碳去放空消音器

氧气

添加剂

精制气

原料煤煤浆全变换气

粗煤气变换炉

磨煤机气化炉低温甲醇洗

二氧化碳去碱厂

粗煤气

二氧化碳

部分变换气

变换炉低温甲醇洗硫回收产品硫磺

酸性气

天然气一氧化碳

甲醇合成气

甲醇去甲胺二甲胺去

甲醇合成粗甲醇甲醇精馏甲胺装置装置产品二甲基甲

酰胺（

产品甲醇去灌产品一甲胺

装站产品二甲胺

产品三甲胺

兴化化工剥离碱厂后系统流程图

（1）原料煤和燃烧煤运至厂后，经分类输送到各工段，原料煤送磨煤机，

燃料煤送锅炉；

（2）燃料煤进锅炉燃烧产生高压蒸汽送空分汽轮机。锅炉烟气经过脱硫除

尘达标后排放；

（3）空分装置在高压蒸汽的驱动下，分离空气产生氧气送气化炉，所产氮

气送氮压机处理为中压氮后送液氮洗设备；

（4）原料煤经磨煤机处理为煤浆，与添加剂结合喷入气化炉内。煤浆在高

温下气化反应生成粗煤气，分别进入不同的变换炉。

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（5）进入变换炉的粗煤气，依据具体变换炉设备的不同，分为全变换气与

部分变换气。

（6）全变换气由低温甲醇洗装置精制处理后，进入液氮洗设备，与中压氮

反应生成合成氨，液化之后得到液氨产品。

（7）部分变换气进入低温甲醇洗装置处理为甲醇合成气后，参与甲醇合成，

结合粗煤气进行精馏，部分生产为产品甲醇。

（8）另一部分精馏后甲醇进入甲胺装置，用于生产产品一甲胺、二甲胺、

三甲胺。

（9）部分二甲胺产品进入DMF装置，与一氧化碳结合，生成产品二甲基甲酰

胺（DMF）。

(五)兴化化工主要经营模式

1.采购模式

公司制定了完善的采购管理制度，对物资的计划、采购、运输、验收、入库、

仓储、发放、结算等方面的管理工作都制定了具体的管理办法。兴化化工的采购

原则是：按照公司生产经营计划，对照各生产单位物资需求计划，根据库存状况，

科学编制采购计划，做到计划有依据、需求有理由、库存有定额、资金有指标，

即购即用，避免形成新的积压。

作为大型煤化工企业，兴化化工最主要的原材料采购为原料煤与燃料煤的购

置。兴化化工近年来积极推进就近采购，通过框架协议招标、竞争性报价确定合

适的付款周期、承兑支付、大额采购等方式，得到了相对优惠的价格，以求降低

煤炭的采购成本。

公司采购流程图如下：

100

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各车间、部门上报

物资需求计划物资验收、入库

物资计划员编制

办理合同付款手续

采购计划

物资采购员申报

招标或比价采购仓库保管员根据

领料票分发物资

签订合同

建立各类台帐

2.生产模式

兴化化工生产运行部根据公司总体生产需要，制定相应生产计划并逐步落实

到日常生产制造中，生产运行部是主要协调和生产指挥机构。生产运行部对产品

的生产过程、工艺纪律、生产岗位卫生规范等执行情况进行监督管理，由各生产

车间负责具体产品的生产流程管理，切实做到管理的精细化。在“以产定销”的

行业传统基础上，尽可能根据历史销售情况及市场态势预测各品种需求量，结合

生产线的实际运行情况，尽可能有效提升生产线的产能利用率及产销率。

3.销售模式

兴化化工销售大原则是：以产定销，在总产量不变的情况下，销售围着市场

转，生产围着销售转。即总产能不变前提下根据市场需求及时进行调整产品产量。

大户做量小户作价；省内做价省外做量；一户一策区别对待。部分液体产品（液

氨、甲醇）以 500 公里为主攻销售半径，采取远交近攻策略。甲胺和 DMF 市场在

800 公里之外，该产品必须围绕市场开展销售工作。

销售基本程序是公司销售部以《产品销售价格调整申请表》的形式对产品市

场状况进行全面汇报，因产品性质属液态不易保存，液体产品（液氨、甲醇、甲

胺、DMF）每两周填报一次，价格委员会成员单位审议确认销售基准价，并由相

101

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

关领导签字后，销售部在价格委员会确认销售基准价之上进行销售业务。

公司销售流程图如下：

4.盈利模式

兴化化工通过生产和销售合成氨、甲醇等产品，即通过原材料采购、加工制

造、销售产成品等流程循环后实现盈利。

5.结算模式

兴化化工的客户主要分为贸易商、终端应用企业。对贸易商始终采取先款后

102

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

货政策，有效防范了货款风险且在限定销售区域能够保持销售量。终端应用企业

也是采取先款后货，取消了中间贸易环节，价格有一定优惠。各项产品均向社会

公开销售，销售价格在价格委员会规定价格之上时开展签约。收款方式有银行承

兑汇票、现金等结算形式。

作为大型煤化工企业，兴化化工最主要的原材料采购为原料煤与燃料煤的购

置。兴化化工近年来积极推进就近采购，通过框架协议招标、竞争报价确定合适

的付款周期、承兑支付、大额采购等方式，得到了相对优惠的价格，以求降低煤

的采购成本。对于采购款的结算，由财务处严格执行公司财务制度，结算周期一

般为隔月结算。

(六)兴化化工主要产品产能、产量、销售情况

1.产能、产量、销量情况

报告期内，兴化化工的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入、销

售价格变动情况如下：

单位：万吨、万元

期初期末

期末销售均

年度名称库存产量销量库存销售金额

产能价(元)

量量

甲醇 30.00 0.75 32.13 18.25 0.75 27,536.83 1,508.70

液氨 30.00 0.30 37.45 24.69 0.31 41,144.21 1,666.75

碳酸钠(纯碱) 30.00 0.01 27.42 24.92 - 25,280.34 1,014.31

氯化铵 30.00 0.42 28.80 24.69 - 8,263.65 334.70

2015 年

一甲胺 0.03 1.38 1.38 0.03 5,220.94 3,796.38

二甲胺 0.06 6.69 0.72 0.00 3,062.04 4,277.73

10.00

三甲胺 0.02 1.33 1.33 0.02 5,224.81 3,932.63

二甲基甲酰胺 0.20 8.92 8.98 0.14 28,279.38 3,148.41

甲醇 30.00 1.09 38.49 31.08 0.75 60,383.95 1,943.00

液氨 30.00 0.11 29.04 18.13 0.30 31,745.94 1,751.10

碳酸钠(纯碱) 30.00 0.82 24.41 25.21 0.01 27,378.46 1,086.08

氯化铵 30.00 2.04 25.37 27.00 0.42 6,642.43 246.03

2014 年

一甲胺 - 0.67 0.38 0.03 1,568.36 4,103.57

二甲胺 - 4.10 0.30 0.06 1,414.04 4,767.33

10.00

三甲胺 - 0.52 0.45 0.02 2,012.92 4,509.38

二甲基甲酰胺 - 4.52 2.37 0.20 8,390.36 3,540.20

注：（1）销售金额及单价均为不含税价格；

103

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

注：（2）兴化化工已于 2015 年 11 月底剥离纯碱、氯化铵资产及业务，自

2015 年 12 月起所生产的产品已不包括纯碱和氯化铵。

2.报告期内前 5 名客户情况

报告期内，兴化化工主要客户情况如下：

占销售收入比例

年份序号客户名称销售金额（万元）

（%）

1 客户一 11,967.23 8.04

2 客户二 10,125.55 6.81

3 客户三 7,459.35 5.01

2015 年

4 客户四 6,014.85 4.04

5 客户五 5,430.39 3.65

合计 40,997.37 27.55

1 客户一 10,748.53 7.33

2 客户二 9,056.88 6.18

3 客户三 6,344.61 4.33

2014 年

4 客户四 5,700.56 3.89

5 客户五 5,113.97 3.49

合计 36,964.55 25.22

报告期内，兴化化工客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过总额

的 50%或严重依赖于少数客户的情形。兴化化工公司的董事、监事、高级管理人

员及核心技术人员或持有公司 5%以上股份股东不存在在上述客户中持有股权的

情况。

(七)兴化化工采购和能源供应情况

1.主要产品原材料

兴化化工主要产品使用的原材料为原料煤和燃料煤。

2.主要原材料采购价格变动情况

报告期内，兴化化工原料煤和燃料煤采购平均价格（不含税）变动情况如下：

单位：元/吨

项目 2015 年 2014 年

原料煤平均价格 333.35 448.58

燃料煤平均价格 291.60 412.52

104

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3.能源供应情况

兴化化工在产品制造过程中所需要的主要能源为电力。电力能源占制造成本

比重较大。报告期内，公司生产电力消耗情况如下：

项目 2015 年 2014 年

用电量（万度） 39,595.56 43,374.72

电力成本（万元） 22,923.20 22,700.17

占当期生产成本比重（%） 17.07 14.62

4.生产成本变动情况

单位：万元、%

2015 年 2014 年

项目

金额比例（%）金额比例（%）

原材料 72,694.76 54.14 88,969.07 57.31

——原料煤 38,849.31 28.93 54,183.20 34.90

——燃料煤 15,393.80 11.46 19,999.33 12.88

动力 22,923.20 17.07 22,700.17 14.62

其他 38,652.39 28.79 43,580.68 28.07

合计 134,270.35 100.00 155,249.92 100.00

5.报告期内前五名供应商情况

占总采购成本比

年份序号供应商名称采购金额（万元）

例（%）

1 供应商一 29,431.73 18.93

2 供应商二 23,875.05 15.35

3 供应商三 23,133.63 14.88

2015 年

4 供应商四 9,298.04 5.98

5 供应商五 8,879.97 5.71

合计 94,618.41 60.85

1 供应商一 72,561.49 38.83

2 供应商二 27,976.99 14.97

3 供应商三 26,031.61 13.93

2014 年

4 供应商四 15,574.72 8.33

5 供应商五 3,702.39 1.98

合计 145,847.20 78.04

报告期内，兴化化工供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过

105

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

总额的 50%或严重依赖于少数供应商的。兴化化工公司的董事、监事、高级管理

人员及核心技术人员或持有公司 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中持有

股权的情况。

(八)兴化化工安全生产管理制度

1.安全生产管理制度

作为危险化学品生产企业，兴化化工高度重视企业的安全生产管理。针对安

全生产问题，兴化化工制定了一系列严密的安全生产制度，其内容包括安全生产

责任制、安全管理制度、安全操作规程和事故应急救援预案等多个方面，具体有

《安全培训、教育制度》、《安全作业证管理制度》、《生产设施管理制度》、《安全

生产投入保障制度》、《安全生产会议制度》等共计 20 余项。

为保证安全生产，兴化化工成立了安全生产委员会，职能机构为安全环保部，

设有专职安全管理人员。兴化化工主要负责人、安全管理人员及各个产品项目的

特种作业人员全部经具有培训资质的机构培训合格，获得了相应的资格证书，具

备所在岗位的履职能力。公司制定了严密的岗位责任制，将安全生产责任细分从

基层生产操作人员到董事长共计 51 种具体安全职责。

在投入生产前，兴化化工对员工进行工厂、车间、班组的三级教育培训并对

生产岗位的作业人员进行了岗位操作技能和基础知识培训。从业人员对生产中存

在的粉尘、噪声振动、毒物等职业危害因素有着充分的认识，掌握了防护用品的

佩戴、防护设施的使用等必要知识，具备足够的职业防护能力，了解对安全或环

境事故紧急情况的控制等紧急情况下的应急处理手段。兴化化工按照有关规定为

员工配备了相应劳动保护用品和职业防护用品，依法参加工伤保险并足额缴纳，

对员工进行了职业健康检查，职业卫生设施通过了国家验收备案。

兴化化工危险化学品生产装置及构成重大危险源的储存设施的各项安全距

离完全符合《石油化工企业涉及防火规范》（GB50160-2008）及《石油化工企业

卫生防护距离》（SH3093-1999）相关规定。对周边已建项目、在建项目、高速公

路和个别村庄的影响较小，对居民生活无重大影响。兴化化工采用的安全设施水

平处于国内同行业同类装置的较先进水平，生产装置运行平稳，生产系统 DCS

106

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

控制系统及各仪表、联锁装置灵敏、安全、可靠，安全水平均已达到设计要求。

兴化化工现已取得相关部门出具的各项批复文件和颁发的各类许可证书，具

体情况如下：

项目文件名称颁发时间备注

陕西延长石油（集团）有限责任公司

编号：咸安监（危）审字

兴化节能及综合利用技术改造建设项 2008.07.22

[2008]第 10 号

目设立安全审查意见

项目名称：陕西延长石油

危险化学品建设项目安全设施初步设（集团）有限责任公司兴

2009.07.28

计审查表化节能及综合利用技术

改造项目

安全预

陕西延长石油兴化化工有限公司 10 万编号：咸安监（危）审字

评价 2010.05.26

吨甲胺/DMF 项目设立安全审查意见（2010）第 09 号

编号：咸危化项目审字

危险化学品建设项目安全许可意见书 2011.08.25

[2011]09 号

项目名称：陕西延长石油

兴化化工有限公司节能

危险化学品建设项目设立审查表 2012.10.16

及综合利用技术改造项

目干式贮灰厂工程

危险化学品建设项目安全设施设计审编号：陕安监危化项目安

2014.09.28

安全设查意见书设审字[2014]13 号

计专篇编号：咸危化项目审字

危险化学品建设项目安全许可意见书 2011.08.25

[2011]09 号

危险化学品建设项目试生产（使用）编号：陕省危化项目备字

2011.09.10

方案备案告知书 [2011]09 号

危险化学品建设项目试生产（使用）编号：咸危化项目备字

2011.09.27

方案备案告知书 [2011]06 号

危险化学品建设项目试生产（使用）编号：陕省危化项目备字

2011.11.08

安全试方案备案告知书 [2011]11 号

生产危险化学品建设项目试生产（使用）编号：陕危化延字

2012.09.07

方案备案告知书 [2012]05 号

危险化学品建设项目试生产（使用）编号：陕危化项目备延字

2013.01.16

方案备案告知书 [2013]01 号

危险化学品建设项目试生产（使用）编号：陕危化备字

2013.05.19

方案备案告知书 [2014]13 号

危险化学品建设项目安全设施竣工验编号：陕安监危化项安验

2013.07.29

收审查意见书审字[2013]06 号

安全竣

陕西延长石油（集团）有限责任公司

工验收

兴化节能及综合利用技术改造项目安 2013.04.28

全设施竣工验收评价报告

107

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目文件名称颁发时间备注

陕西延长石油兴化化工有限公司年产

10 万吨甲胺/DMF 项目安全验收评价报 2014.09

告

陕西延长石油兴化化工有限公司 10 万

t/a 甲胺/DMF 项目安全设施竣工验收 2014.12.18-19

审查专家组意见

陕西省安全生产监督管理局关于陕西

职业病

延长石油兴化化工有限公司年产 10 万编号：陕安监职复

危害预 2012.11.30

吨甲胺/DMF 项目职业病危害预评价报 [2012]184 号

评价

告的批复

陕西省安全生产监督管理局关于陕西

职业病

延长石油兴化化工有限公司 10 万吨/ 编号：陕安监批复

防护设 2013.4.26

年甲胺/DMF 项目职业病防护设施设计 [2013]58 号

计专篇

审查的批复

陕西省安全生产监督管理局关于陕西

延长石油兴化化工有限公司节能及综编号：陕安监职复

2012.11.30

职业病合利用技术改选项目职业病防护设施 [2012]185 号

危害控竣工验收的批复

制评价关于陕西延长石油兴化化工有限公司

编号：咸安监函[2014]62

年产 10 万吨甲胺/DMF 项目职业病危 2014.12.26

号

害防护设施竣工验收的批复

2.近三年安全生产及相关处罚情况

兴化化工最近三年无重伤和死亡事故、重大火灾爆炸事故和重大设备事故，

做到了安全生产。咸阳市安全生产监督管理局出具《关于陕西延长石油兴化化工

有限公司安全生产的证明》：“陕西延长石油兴化化工有限公司自投入运行以来至

今，能够自觉遵守安全生产相关法律法规和标准，未因违反国家和地方安全生产

法律法规而受到行政处罚的行为，未发生生产安全事故”。

3.最近三年安全生产相关费用成本支出及未来支出的情况

（1）最近三年支出情况

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年

安全生产相关费用 41.30 127.12 129.98

（2）预计未来支出情况

108

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单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年

安全生产相关费用 123.00 161.00 156.00

(九)兴化化工环境保护制度、环保措施及治理情况

1.环境保护制度

兴化化工建立健全了企业环境保护管理制度，其中包括《环境保护设施运行

管理制度》及《污染源自动监控设施管理制度》等 12 项管理制度，严格按照制

度要求对企业环保工作进行综合管理，对空旷场地进行了平整，种植草坪、灌木、

花草等以改善厂区绿化环境。建立健全公司环境风险应急预案，已向陕西省环保

厅备案。按照国家规定设置了规范的污染物排放口，安装了污水及烟气在线连续

监测装置，并与陕西省环保厅进行了联网。

2.环保措施及治理情况

兴化化工采取的主要环保措施及治理情况如下：

（1）废水治理，按照清污分流、雨污分流的原则设计、建设厂区排水系统，

生产废水经分质分类处理达到国家标准后尽可能回收利用逐步提高中水的使用

比例，将废水排入兴平市污水处理厂。设置足够规模的环境事故应急调节水池和

消防水收集系统，设立事故废水溢流排放与生产线自动连锁切断系统。

兴化化工废水治理采用 SBR 污水处理工艺，工程投资 2600 万元，污水设计

处理能力为 4800m3/d。该工艺共设置 4 座 SBR 反应池，池内厌氧、好氧处于交替

状态，净化效果好，污染物处理效率高，耐冲击负荷，可有效抵抗水量和污染物

的冲击，处理后的水达到了回用水质标准

（2）废气治理，建设高效硫回收装置，工艺废气经除尘、吸附、净化处理

后排放，可燃性工艺废气作为燃料综合利用。采用低氮燃烧技术，预留了脱除氮

氧化物装置空间，烟气经高效除尘器除尘处理后再经高烟囱排放。合成工序和精

馏工序排出的含有氨、甲胺、甲醇等组分的放空尾气一并进入尾气吸收塔，用甲

109

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

醇吸收尾气的氨和甲胺等，经甲醇吸收后的废气高空达标排放，吸收液用泵送至

甲醇贮槽，供配料合成工序使用。

兴化化工烟气除尘采用布袋除尘器，脱硫采用目前国内先进氨法脱硫技术，

工程投资 5200 万元，利用生产过程产生的废氨水吸收烟气中的 SO2，脱硫效率达

到 95%以上，SO2 去除的同时每年副产硫酸铵产品 8000 吨。2014 年，兴化化工投

资 3300 万元对锅炉进行脱硝降尘改造，烟气除尘在原布袋除尘器基础上更换优

质布袋，除尘效率高达 99%以上。烟气脱硝采用 SCR 工艺，脱硝效率达到 85%以

上。兴化化工气化工序生产过程中产生 H2S 气体，对 H2S 的处理采用先进的超级

克劳斯硫技术，工程投资 2400 万元，硫回收率达到 99%以上，H2S 去除的同时每

年副产硫磺产品 3000 吨。

（3）废渣处理，兴化化工一般固体废物主要是锅炉燃烧产生的炉渣和粉煤

灰、气化工段产生的粗煤渣和细灰，危险废物主要是生产过程中产生的废催化剂

和废矿物油。一般固体废物的处置，兴化化工与兴平市东城办签订了处置协议，

交由东城办进行综合利用。危险废物的处置，兴化化工确定有资质的单位进行回

收处理，确保不对环境造成污染，保证环境安全，生活垃圾则交由市政部门统一

处置。

（4）噪声防治，采用建筑物隔声，对噪声较大的设备单独设置操作间，保

障其全封闭运行，对不宜封闭的单台噪声设备，如风机、泵等尽量选择低噪音设

备，并配备了消音器。对振动较大的设备采取相应阻尼隔振措施，如基础加减振

橡胶垫等，减少振动。

兴化化工环境管理实行以总经理负责制，安环部具体负责，各车间部门分工

负责的管理模式。兴化化工加强环保规章制度建设，建立健全环保责任制、污染

物排放管理细则、环境保护设施运行管理制度等各项环境保护管理制度，明确管

理职责和责任，从废水、废气和固体废物上进行严格管控，已加强环境风险防控

管理，制定了公司突发环境事件应急预案，严把环境风险防控关口，确保区域环

境安全。

3.环保相关要求及处罚情况

110

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）兴化化工现已取得环保类批复文件

项目文件名称颁发时间备注

陕西省环境保护局陕西延长石油（集团）

编号：陕环批复

有限责任公司兴化节能及综合利用技术 2007.11.02

[2007]882 号

改造项目环境影响报告书的批复

陕西省环境保护厅关于延长石油集团兴

编号：陕环批复

化节能及综合利用工程锅炉烟气处理与 2009.01.22

[2009]31 号

循环经济项目环境影响报告表的批复

关于陕西延长石油兴化化工有限公司生

编号：咸环批复

产 10 万吨甲胺/DMF（二甲基甲酰胺）项 2010.05.04

[2010]96 号

目环境影响报告书的批复

环保批复

咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴

编号：咸环批复

化化工有限公司甲胺/DMF 项目锅炉工程 2011.12.23

[2011]167 号

环境影响报告书的批复

关于年产 10 万吨甲胺/DMF 项目污水处编号：兴化化工字

2013.01.30

理工艺变更的申请 [2013]5 号

咸阳市环境环保局关于陕西延长石油兴

化化工有限公司节能及综合利用技术改编号：咸环批复

2011.07.18

造项目干式贮灰场工程环境影响报告表 [2011]104 号

的批复

陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴

编号：陕环试生产

化化工有限公司节能及综合利用技术改 2012.07.10

[2012]62 号

造项目试生产的函

陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴

编号：陕环试生产

化化工有限公司节能及综合利用技术改 2012.10.31

[2012]99 号

造项目试生产延期的函

咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴

环保试生产编号：咸环试运行

化化工有限公司年产 10 万吨甲胺/DMF 2013.10.30

[2013]14 号

项目试生产的批复

关于 10 万吨甲胺/DMF 项目及配套锅炉编号：兴化化工字

2014.02.10

工程试生产延期的请示 [2014]2 号

咸阳市环境环保局关于陕西延长石油兴

编号：咸环试运行

化化工有限公司节能及综合利用技术改 2013.10.18

[2013]13 号

造项目干式贮灰场试运行的批复

咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴

化化工有限公司节能及综合利用技术改编号：咸环批复

2014.12.03

造干式贮灰场工程（一期）竣工环境保 [2014]217 号

环保验收护验收的批复

陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴

编号：陕环批复

化化工有限公司节能及综合利用技术改 2015.01.15

[2015]36 号

造项目竣工环境保护验收的批复

111

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目文件名称颁发时间备注

咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴

编号：咸环批复

化化工有限公司年产 10 万吨甲胺/DMF 2016.03.21

[2016]27 号

及锅炉项目竣工环境保护验收的批复

（2）兴化化工近三年受到环保处罚的情况

受到环保相关行政处罚如下：

处罚通知

序号权利机构金额文号事项

时间

2016 年 5 咸阳市环境保《行政处罚决定书》（咸厂区外堆放气化

1 10 万元

月 17 日护局环罚字[2016]3 号）渣，扬尘污染

2016 年 5 咸阳市环境保《行政处罚决定书》（咸 3 月 1 日、2 日废气

2 40 万元

月 23 日护局环罚字[2016]4 号）排放氮氧化物超标

擅自闲置工业固体

2015 年 7 兴平市环境保《行政处罚决定书》（咸

3 10 万元废物污染环境防治

月 23 日护局兴环罚字[2015]021 号）

设施

露天贮存气化渣未

2015 年 7 兴平市环境保《行政处罚决定书》（咸

4 10 万元采取防杨撒、防流

月 23 日护局兴环罚字[2015]022 号）

失、防渗漏措施

2016 年 3 兴平市环境保《行政处罚决定书》（咸

5 30 万元水污染物超标排放

月 18 日护局兴环罚字[2016]004 号）

上表中第 5 项环保处罚涉及的水污染排放超标问题属于 2016 年 2 月兴化化

工系统大检修时附随产生的问题，大检修期间环保设施也停止运行，导致水污染

物排放超标，随着系统检修完成恢复生产，问题已经解决；上表中第 1-4 项涉及

的 NOx 排放、气化渣堆放问题（咸阳市环保局和兴平市环保局出具的上表第 1、

3、4 项处罚涉及的气化渣为历史期同一事项所形成）详见下文“4.兴化化工存

在 NOx 排放、气化渣堆放问题的说明”的描述。

2016 年 6 月 13 日，咸阳市环境保护局出具《证明》（咸环守法函[2016]第

8 号），证明兴化化工在生产过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规和其他

规范性文件；自投产运行以来至今，未发生因违反有关环境保护法律、法规和

规范性文件而遭受重大处罚的情况，亦未发生重大环保违规事件。

4.兴化化工存在 NOx 排放、气化渣堆放问题的说明

（1）基本情况

112

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2016 年 4 月 28 日，环境保护部就大气污染防治问题约谈 5 市政府主要负责

同志，提及“陕西延长石油兴化化工公司锅炉 NOx 排放难以稳定达标，厂区内外

大量气化渣露天堆放，扬尘污染严重”。

（2）具体情况说明与解决

1）NOX 排放问题与解决措施

2014 年，根据国家及陕西省环保要求，兴化化工投资约 3300 万元实施 3×

160t/h 燃煤锅炉脱销降尘技改项目，2015 年 9 月底该项目完成施工并开始运行

调试。2016 年 2 月，兴化化工系统大检修，3 月初大检修完成后系统开车，在工

艺调整逐渐稳定的过程中，氮氧化物排放部分时段出现了超标现象，至 3 月中旬，

脱销系统稳定达标运行。针对开车阶段可能出现的工艺波动，兴化化工已事先书

面上报咸阳市环保局并取得了批复。4 月 17 日，环境保护部西北督查中心对兴

化化工进行检查时发现了 3 月份开车期间部分时段的超标现象，兴化化工已将该

情况向督查组进行了解释。

自 3 月份系统检修完成恢复生产后，截至目前兴化化工烟气脱硫脱硝装置设

备运行正常，未出现氮氧化物超标排放现象。

根据陕西省质量技术监督局 2014 年 11 月 24 日发布的《关中地区重点行业

大气污染物排放限值》（DB61/941-2014），兴化化工在用燃煤锅炉单台出力＞

65t/h，氮氧化物（以 NO2 计）限值为 100。根据企业提供的《烟气排放连续监测

日平均值月报表》由第三方监测机构负责监测，且该数据直接报送至环保部门），

自 2016 年 3 月 15 日兴化化工恢复生产后至 2016 年 5 月 31 日，氮氧化物排放详

细情况如下：

期间 NOx（折算 mg/m^3）排放均值期间达标情况说明

3 月 17 日至 3 月 31 日 83.1 正常

4 月 11 日排放指为 102.1，略

4 月 1 日至 4 月 30 日 88.7

微超标，其他时间正常

5 月 1 日至 5 月 31 日 74.7 正常

2）渣土堆放问题与解决措施

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关于气化渣处置问题，在项目建设初期作为小阜村整体搬迁的条件之一，由

兴平市政府协调，兴化化工与兴平市东城办事处签订了处置协议，将气化渣无偿

提供给小阜村、王庄村。兴平市东城办事处将气化渣运至厂外临时堆放场，对此，

兴平市政府于 2015 年底已责令兴平市东城办事处将气化渣转运至兴化化工干式

贮灰场。目前，厂外的气化渣堆放量已大幅消减，兴化化工对厂外气化渣转运情

况一直密切关注，积极配合兴平市政府工作。截止重组报告书签署日，厂外堆放

的气化渣正在清运过程中。

2015 年 8 月，兴化化工购置了两辆运渣车并大量租赁外部车辆，将新产生

的气化渣运至干式贮灰场。10 月初，兴平市政府陆续对兴化化工周边省道进行

修缮，运输道路强制限行，造成厂内气化渣堆放约 5000 立方米，兴化化工对临

时堆放的气化渣进行覆盖，定时洒水，抑制扬尘。近日道路恢复后，兴化化工已

于 6 月 20 将厂内气化渣全部转运至干式贮灰场，规范处置。针对上述问题，兴

化化工将加强生产过程管理、保障环保设施稳定运行，确保三废达标排放，杜绝

此类事件再次发生。

（3）咸阳市环保局关于上述问题的认定

目前企业已对上述问题制定了详细的整改措施。针对上述事项形成的环保处

罚，2016 年 6 月 13 日，咸阳市环境保护局出具《证明》（咸环守法函[2016]第 8

号），证明兴化化工在生产过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规和其他规

范性文件；自投产运行以来至今，未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范

性文件而遭受重大处罚的情况，亦未发生重大环保违规事件。

（4）由环保问题带来的处罚等风险解决措施

兴化化工已对上述事项按照规范处置，同时延长集团出具承诺：如因该事项

导致上述上市公司损失，由延长集团或兴化集团承担。

5.最近三年相关环保费用成本支出及未来支出的情况

（1）最近三年环保支出情况

单位：万元

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项目 2013 年 2014 年 2015 年

环境保护支出 276.72 3611.84 402.27

注：2014 年因脱硝降尘技改工程 3300 万元，使得该年度环保金额较大。

（2）预计未来环保支出情况

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年

环境保护支出 614.78 624.78 644.78

(十)兴化化工质量控制制度

兴化化工质量监督室设立技术管理组、原材料成品检验组、环保分析组、中

间控制组及倒班分析组，负责全公司主导产品及重要化工原材料的检验和质量把

关，承担兴化化工生产过程的控制检验，并对其他车间、分厂的分析室进行业务

指导，严格落实质量控制制度确保公司产品质量达到相关国家和行业标准的规定。

截止重组报告书签署日，兴化化工不存在产品质量纠纷情况。

(十一)兴化化工主要产品生产技术及核心技术人员情况

1.主要产品生产技术

兴化化工主要产品生产技术、技术功能、取得方式如下表所示。

序号核心技术名称技术功能取得方式

以煤和添加剂等为原料，通过多元料浆加压气化技术，

多元料浆加压

1 将原料制成含 H2、CO、CO2 等成份的有效气体，供后工序技术许可

气化技术

制造合成氨和甲醇产品

合成氨气化气采用中温串低温变换，甲醇气化气采用中

2 变换技术技术许可

温变换，将气化气中 CO 和蒸汽反应转化为 H2 和 CO2

低温甲醇洗技除去气化气中的硫和 CO2 等无用或有害气体，供后工序制

3 技术许可

术造合成氨和甲醇产品

将制造合成氨的气体中微量有害气体去除后，供后工序

4 液氮洗技术技术许可

制造合成氨产品

氨合成工艺包，由 N2 和 H2 制造氨的技术；15.0MPa，三床

5 氨合成技术技术许可

层内设两换热器，轴径向流动的氨合成塔工艺

6 甲醇合成技术甲醇合成工艺包，由 CO、CO2、H2 合成甲醇的技术；等压技术许可

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序号核心技术名称技术功能取得方式

“管壳外冷—绝热复合式固定床催化反应器”甲醇合成

反应器

甲醇三塔双效

7 对合成的粗甲醇进行精制提纯，生产出精甲醇产品技术许可

精馏技术

采用液氧内压缩、空气膨胀流程成套设备，制造合成氨购买成套

8 空分技术

和甲醇生产用氧气和氮气，副产液氩产品设备

采用两级常规克劳斯＋两级超优级克劳斯组合式硫回收

硫回收工艺技

9 工艺技术，回收合成气中脱除的硫化氢气体，生产硫磺技术许可

术

副产品

SBR 生化法污水购买成套

10 对生产污水处理合格后达标排放

处理技术设备

以甲醇和氨为原料，采用气相催化胺化工艺制造一甲胺、

甲胺/DMF 生产

11 二甲胺和三甲胺产品；以二甲胺和 CO 为原料，采用一氧技术许可

技术

化碳一步合成工艺制造 DMF 产品

高温高压煤粉 4*160t/h,压力 9.8MPa,温度 530-540℃，氨-硫酸氨法脱购买成套

锅炉技术硫，布袋除尘设备

上述生产技术处于大批量生产阶段。

2.核心技术人员情况

（1）技术主管领导情况

截至重组报告书签署日，兴化化工的总工程师为张岁利，简介如下：

职务：副总经理兼总工程师，张岁利先生，汉族，中国国籍，1961 年出生，

大学学历，高级工程师。近五年来，曾任兴化股份副总经理、总工程师。

（2）技术人员特点及变动情况

1）特点分析

项目人数占比

本科及以下 155 98.73%

按学历分类硕士 2 1.27%

博士及以上 0 0%

20 岁以下 0 0%

20-40 岁 105 66.88%

按年龄分类

40-60 岁 52 33.12%

60 岁以上 0 0%

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项目人数占比

研发部门 4 2.55%

按部门分类生产部门 120 76.43%

其他部门 33 21.02%

2）变动情况

截止时点技术人员人数占总员工人数的比例

2013 年 12 月 31 日 122 14.22%

2014 年 12 月 31 日 229 18.82%

2015 年 12 月 31 日 157 19.65%

六、主要财务数据

(一)财务报表数据

按照上市公司会计政策，兴化化工 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月经审

计的主要财务数据如下：

1.资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

流动资产 67,364.13 70,826.11 98,016.02

非流动资产 385,229.70 393,457.71 486,374.42

资产总额 452,593.83 464,283.82 584,390.44

流动负债 95,912.37 105,421.32 435,365.18

非流动负债 61,055.33 62,700.90 141,872.54

负债总额 156,967.70 168,122.22 577,237.71

所有者权益 295,626.13 296,161.60 7,152.73

注：2015 年 11 月兴化化工进行碱厂资产及等值负债剥离、货币增资，导致

资产、负债金额较 2014 年变化较大。

2.利润表主要数据

单位：万元

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项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度

营业收入 47,121.08 148,785.52 146,559.84

营业成本 42,905.43 135,553.62 148,408.13

利润总额 -951.06 -16,693.98 -41,094.85

净利润 -806.65 -1,543.45 -41,094.85

注：2015 年 11 月兴化化工进行碱厂资产及等值负债剥离、货币增资，2016

年 4 月兴化化工进行固定资产折旧年限的会计估计变更，兴化化工资产结构、业

务框架等发生重大变化，该等事项对盈利影响详见本章“十五、近期资产剥离、

现金增资等事项对盈利能力的影响”。

3.现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金

-2,725.49 -13,244.95 22,162.10

流量净额

投资活动产生的现金

-686.41 -1,720.24 -2,607.73

流量净额

筹资活动产生的现金

1,678.81 13,360.53 -23,010.54

流量净额

现金及现金等价物净

-1,733.09 -1,604.67 -3,456.17

增加额

(二)备考财务报表数据

1.编制假设

鉴于本次重组后兴化化工将成为上市公司的主要资产和经营业务，为更完整、

客观的反映兴化化工目前的资产状况及盈利水平，特做以下假设：

（1）兴化化工于 2015 年 12 月获得股东增资 29 亿元，假设兴化化工于报告

期初已收到股东增资款 29 亿元，并偿还银行贷款 16.562 亿元、归还延长集团往

来款 9.6 亿元（无息）。

（2）假设兴化化工将下属碱厂等资产、负债及业务的转让于报告期初已完成，

兴化化工自 2015 年 1 月 1 日起，按照 2015 年 12 月确定的关联交易价格与资产

受让方进行结算。

118

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（3）兴化化工于 2016 年 5 月对部分固定资产折旧的会计估计进行了变更。

本次备考时假设从 2015 年 1 月 1 日起按修改后会计估计对报告期固定资产折旧

相关数据进行了调整，对期初固定资产折旧余额未作追溯调整，但因会计估计变

更导致可弥补亏损的变化以及对期初和期末递延所得税的影响做必要调整。

（4）以上假设对 2015 年末资产、负债及净资产的持续影响导致备考财务报

表期初期末净资产的变动不存在衔接关系。

2.备考报表主要数据

（1）备考资产负债主要数据

单位：万元

项目 2016年5月31日 2015年12月31日

流动资产 67,364.13 70,826.11

非流动资产 389,476.44 396,589.31

资产总额 456,840.57 467,415.42

流动负债 95,912.37 105,421.32

非流动负债 61,055.33 62,700.90

负债总额 156,967.70 168,122.22

所有者权益 299,872.87 299,293.20

（2）备考利润表主要数据

单位：万元

项目 2016年1-5月 2015年度

营业收入 47,121.08 136,550.35

营业成本 41,406.65 112,631.89

利润总额 535.81 7,128.02

净利润 308.50 4,347.30

七、兴化化工 2016 年度经营情况

2015 年度，兴化化工公司净利润为-1,543.45 万元。2016 年 1-5 月份净利

润为-806.65 万元，2016 年全年预计净利润（未经审计机构审核）为 8,058.50

119

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万元。现就 2015、2016 年 1-5 月及 2016 年全年经营情况分析如下：

(一)2015 年亏损 1,543.45 万元与 2016 年盈利 8,058.50 万元因素分析

兴化化工提供了 2016 年经营计划数据和说明（下文所述内容和数据未经审

计机构审核），具体如下：

单位：万元

项目 2015 年实际 2016 年计划

一、营业收入 148,785.52 122,243.65

其中：主营业务收入 147,429.75 -

其他业务收入 1,355.77 -

减：营业成本 135,553.62 100,488.03

其中：主营业务成本 134,458.71 -

其他业务成本 1,094.91 -

营业税金及附加 8.01 -

销售费用 1,439.62 537.67

管理费用 7,047.14 5,354.71

财务费用 20,452.01 5,118.56

资产减值损失 4,571.02 -

二、营业利润 -20,285.90 10,744.67

加：营业外收入 3,591.92 -

其中：非流动资产处置利得 3,571.62 -

三、利润总额 -16,693.98 10,744.67

减：所得税费用 -15,150.53 2,686.17

四、净利润 -1,543.45 8,058.50

1.毛利额（2015 年与 2016 年计划）

2015 年全年实现营业收入 148,785.52 万元，其中主营收入为 147,429.75

万元、其他业务收入为 1,355.77 万元；2015 年全年营业成本为 135,553.62 万

元，其中主营业务成本 134,458.71 万元，其他业务成本 1,094.91 万元。2015

年毛利额为 13,231.90 万元。

2016 年计划实现营业收入为 122,243.65 万元，营业成本为 100,488.03 万

元，毛利额为 21,755.61 万元。

2016 年较 2015 年多实现毛利额 8,523.72 万元，主要原因为:（1）销量变

动使利润较 2015 年实际增加 3,244.02 万元(2015 年末兴化化工碱业车间资产剥

离至兴化集团，由此引起合成氨销量增加利润 2,441 万元、蒸汽销量增加利润

120

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767.6 万元）；（2）由于售价变动使利润较 2015 年实际减少 6,603.56 万元；（3）

由于单位销售成本变动使利润较 2015 年实际增加 12,344.43 万元（其中 2016

年主要原材料—煤炭价格下降，煤炭采购成本较 2015 年降低 9300 余万元）； 4）

其他产品销售使利润较 2015 年实际减少 461.16 万元；综合影响使预计 2016 年

毛利额较 2015 年实际增加 8,523.72 万元。

2.期间费用

（1）销售费用

2015 年实际发生销售费用为 1,439.62 万元，2016 年计划销售费用 537.67

万元。该因素影响利润 901.95 万元。费用减少的主要原因为纯碱、氯化铵产品

的剥离使得全年因固体产品装卸产生的劳务费用及相关销售人员营销费用减少

所致。

（2）管理费用

2015 年实际发生管理费用为 7,047.14 万元，2016 年计划管理费用 5,354.71

万元。该因素影响利润 1,692.43 万元。主要原因为由于兴化化工资产剥离管理

人员减少而降低的人工成本。

（3）财务费用

2015 年实际发生的财务费用为 20,452 万元，2016 年计划财务费用为

5,118.56 万元。该因素影响利润 15,333.44 万元。主要原因为 2015 年 12 月延

长集团注资 29 亿元，使公司长短期借款大幅减少，由 2015 年初的 38.7 亿元减

少为 2016 年初的 7.79 亿元。

3.其他因素影响

2015 年营业税金及附加、资产减值损失、营业外收入、所得税费用情况，

以及与 2016 年差异比较如下：

项目 2015 年 2016 年对利润影响差异

营业税金及附加 8.01 0.00 8.01

资产减值损失 4,571.01 0.00 4,571.01

营业外收入 -3,591.90 0.00 -3,591.90

所得税费用 -15,150.53 2,686.17 -17,836.70

对利润影响合计 -14,163.41 2,686.17 -16,849.58

由上表可知，上述其他四项因素共使得 2016 年比 2015 年净利润减少

16,849.58 万元。

121

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综上所述，2015 年兴化化工亏损-1,543.45 万元，2016 年预计盈利 8,058

万元。由于毛利额变化引起利润增加 8,523.72 万元；由于期间费用引起利润增

加 17,927.82 万元；由于所得税等其他因素引起利润减少 16,849.58 万元，前述

因素合计影响利润金额为 9,601.96 万元。

(二)2016 年 1-5 月份亏损 806.65 万元因素分析

经希格玛审计，兴化化工 2016 年 1-5 月亏损 806.65 万元，导致其亏损的主

要原因是，兴化化工 2、3 月份进行了投产以来的首次停产大修。

兴化化工 2012 年 12 月建成投产，至 2015 年底已运行三年，主要装置、设

备的运行效率明显下降，同时甲醇、DMF、合成氨催化剂已到达寿命极限。公司

经多方考虑，决定于 2016 年 2 月 15 日-3 月 15 日进行为期一个月的首次停产大

检修。3 月 16 日全套生产系统一次投料成功。2016 年 1-5 月各产品产量及单位

成本列示如下：

单位：吨、元/吨

月甲醇合成氨混胺 DMF

份产量单位成本产量单位成本产量单位成本产量单位成本

22,144.12 1,210.90 37,574.89 1,108.86 8,404.08 2,940.99 7,667.82 2,496.63

月

11,048.21 2,386.53 16,386.74 2,257.99 2,970.02 5,894.33 3,076.56 5,162.95

月

24,073.73 1,370.15 16,995.92 1,319.21 4,730.83 3,848.63 2,919.54 3,515.78

月

31,179.54 1,161.16 32,402.12 1,103.61 9,232.23 2,866.10 8,640.74 2,471.38

月

32,248.82 1,174.22 33,193.20 1,112.59 8,477.40 3,005.08 7,795.65 2,644.27

月

合

120,694.42 136,552.87 33,814.56 30,100.31

计

依据上表，我们可以看出在检修期间由于系统停工导致产量远远低于正常月

份。2 月份氨醇（指合成氨、甲醇合计，下同）产量仅有 2.74 万吨，3 月氨醇产

量 4.11 万吨。

1、4、5 三个正常生产月份相较 2、3 月份，产品产量一直保持稳定增长态

势，且产品成本保持低位。其中停产检修前 1 月份氨醇产量 5.97 万吨、检修后

的 4 月份氨醇 6.36 万吨，5 月份氨醇产量已经上升至 6.54 万吨。5 月份氨醇产

量是 2 月份的 2.39 倍，由此可以看出自首次停产大修结束后，各产品产量均有

122

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所提高。

由于产量下降、检修费用上升，2、3 月份各产品单位成本均出现大幅提高，

其中：甲醇 2 月份单位成本 2,386.53 元/吨、3 月份单位成本 1,370.15 元/吨、

5 月份单位成本下降至 1,174.22 元/吨，月份甲醇单位成本仅为 2 月份的 49.20%；

合成氨 2 月份单位成本 2,257.99 元/吨、3 月份单位成本 1,319.21 元/吨、5 月

份单位成本下降至1,112.59 元/吨，月份合成氨单位成本仅为 2 月份的 49.27%。

通过上述分析可以看出，2016 年 1-5 月出现 806.65 万元亏损是由于系统首

次停产大修所造成的。系统检修完成后、随着产量提高、单位成本降低，兴化化

工 2016 年以后期间净利润将逐步增加，经营效益逐步好转。

八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

(一)主要资产及其权属情况

截至 2016 年 5 月 31 日，兴化化工最近两年一期主要资产的构成情况如下表

所示：

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 13,721.38 23,454.46 34,359.13

应收票据 8,559.17 6,415.76 12,798.59

应收账款 20,796.46 10,546.24 2,481.31

预付账款 10.49 399.18 36.91

其他应收款 2,638.05 5,624.29 13,064.45

存货 7,343.26 7,107.97 9,499.61

其他流动资产 14,295.33 17,278.21 25,776.02

流动资产合计 67,364.13 70,826.11 98,016.02

非流动资产：

固定资产 345,197.80 354,380.01 449,509.32

在建工程 3,598.03 2,446.56 1,967.24

工程物资 38.63 38.63 39.69

无形资产 17,884.74 18,137.78 21,236.28

123

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项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

递延所得税资产 15,294.94 15,150.53 -

其他非流动资产 3,215.56 3,304.20 13,621.88

非流动资产合计 385,229.70 393,457.71 486,374.42

资产总计 452,593.83 464,283.82 584,390.44

1.主要固定资产情况

截至 2015 年 12 月 31 日，兴化化工的固定资产账面价值 354,380.01 万元。

具体情况如下:

（1）房屋建筑物

截至重组报告书签署日，兴化化工拥有约 64,997.25 平方米的房产，主要为

生产楼、中心控制室、锅炉房、脱硫厂房等房屋建筑物，其中已办理房屋所有权

证书的面积为 63,433.97 平方米,占总面积的 97.59%。上述房产均不存在设定抵

押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。房产证证载信息如下：

建筑面积

房屋所有权证号坐落设计用途权利限制

（平方米）

兴房权证东城字第兴平市东城街道兴

103,812.20 工业无

20160058 号咸路城区段南侧

2015 年 11 月 24 日，兴化化工与兴化集团签订《资产转让协议》，并于 2015

年 11 月 30 日完成资产交割。该次资产转让中，将原属于碱厂的房产转让给兴化

集团。截止目前，因尚未办理碱厂等房产过户手续，兴化化工房产证书证载面积

中包含上述属于碱厂的房产面积；资产转让后，该房产证书中归属于兴化化工的

房产面积为 63,637.11 平方米。

（2）机器设备、运输设备及其他设备

兴化化工机器设备主要为压缩机、汽轮机、冷箱、高压煤浆泵、冷却塔、气

化炉等设备；车辆主要为内燃机车、消防车、小轿车、叉车等；电子设备主要为

检测设备、安全监控设备、办公设备等。

上述设备中不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情

形。

2.主要无形资产情况

124

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（1）专利

截至重组报告书签署日，兴化化工拥有专利 4 项，具体情况如下：

序专利专利取得法律有效

专利名称专利号

号权人类型方式状态期限

实用新型专利证书：一种直流式天然兴化 ZL 2013 2 实用

1 申请有效十年

气燃气器喷枪头化工 0542109.9 新型

实用新型专利证书：一种氨母液 II 兴化 ZL 2013 2 实用

2 申请有效十年

桶顶暴空游离氨的回收装置化工 0542450.4 新型

实用新型专利证书：一种适用于燃料兴化 Zl 2014 2 实用

3 申请有效十年

气掺烧工艺的锅炉点火枪化工 0321733.0 新型

实用新型专利证书：一种化工火炬燃兴化 ZL 2014 2 实用

4 申请有效十年

料气热能回收利用系统化工 0329920.3 新型

一种甲醇回收利用系统收尾气的合兴化 ZL20152057 实用

5 申请有效十年

成氢回收尾气的回收利用系统化工 8541.2 新型

（2）土地

1）截至重组报告书签署日，兴化化工拥有土地使用权 1 宗，具体情况如下：

宗地面积

座落地权证号使用权人取得方式用途权利状态

（m2）

兴咸路城区段兴国用（2015）

754,547.25 兴化化工出让工业有效

南侧第 0010 号

土地证记载面积为 866,667.00 ㎡，其中 112,119.75 ㎡碱厂土地于 2015 年

11 月随碱厂等资产和等额负债剥离至兴化集团。剥离土地尚未办理至兴化集团

名下，亦未纳入本次交易评估作价范围内。

2）贮灰场用地

截至重组报告书签署日，兴化化工贮灰场用地 171.2 亩土地（含农用地，其

中 43 亩已取得建设用地指标），尚未取得国有土地使用权证书，该土地具体情况

如下所述：

兴化化工干式贮灰场项目用地位于兴平市西北马嵬镇史村南侧的天然冲沟，

设计堆放气化炉粗气化渣和灰水处理压滤机细灰渣。沟谷成“V”型，沟长 610

米，宽 20-180 米，深度约 30 米。项目西临马嵬镇史村水泥路、南临渭汇渠路、

北临史村耕地。根据兴平市住房和城乡建设局 2010 年 11 月 11 日出具的《干式

125

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贮灰厂宗地规划条件书》，项目用地面积约 114131.4 平方米，合 171.2 亩。

为取得上述宗地，兴化化工于 2010 年 10 月与兴平市人民政府签订《项目合

同书》，兴平市政府同意向兴化化工提供上述宗地约 171.52 亩（实际测量后确认

宗地面积为 171.2 亩）。土地综合地价拟定为 8 万元/亩，土地使用性质为国有出

让地，土地用途为工业用地，土地使用年限 50 年。兴化化工于 2010 年 12 月按

照合同书的约定，支付了 50%征地款 686.08 万元。

干式贮灰场项目后续取得的政府部门批准情况如下：

于 2010 年 10 月 22 日，取得兴平市发展和改革局《干式贮灰场项目备案确

认书》；2010 年 11 月 11 日，取得兴平市住房和城乡建设局《干式贮灰厂宗地规

划条件书》；2011 年 7 月 18 日，取得咸阳市环境保护局《贮灰场工程环境影响

报告表的批复》；2012 年 10 月 16 日，取得陕西省安全生产监督管理局《建设项

目设立审查表》，干式贮灰场工程通过安全条件审查；2014 年 12 月 3 日，取得

咸阳市环境保护局《干式贮灰场（一期）竣工环境保护验收批复》。

由于兴平市政府迟迟无法协调出足够的建设用地指标，干式贮灰场项目用地

至今尚未取得土地使用权证。具体办理进展如下：

a、43 亩坝址建设部分的土地出让手续正在办理过程中

根据企业出具的情况说明，项目 2011 年 3 月完成土地预审后，因无建设用

地指标，为保证项目建设，经政府协调，完成了 43 亩的坝址建设部分的土地审

批工作。2015 年在办理该 43 亩供地手续过程中，因该项目《宗地规划条件书》

及《立项备案》文件过期，需要重新换发。

兴化化工于 2016 年 4 月 21 日重新取得兴平市住房和城乡建设局出具的《建

设用地规划涉及条件通知书》（兴规设条件（出让）［2016］08 号），用地面积 28667

平方米（43 亩），用地性质工业用地；于 2016 年 5 月 17 日，重新取得兴平市工

业发展局《干式贮灰场项目重新备案的批复》（兴工项发[2016]05 号）。

截至重组报告书签署日，兴化化工正在加紧办理该 43 亩的土地出让手续。

b、剩余约 128.2 亩尚需等待建设用地指标

126

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兴化化工正在积极与兴平市政府沟通，争取尽快取得剩余约 128.2 亩土地的

建设用地指标，并尽快办理相关土地出让手续。

针对兴化化工相关土地（含干式贮灰场 171.2 亩用地）使用情况，2015 年

10 月 31 日、2016 年 6 月 12 日，兴平市国土资源局出具《证明》文件，证明自

2012 年 1 月 1 日至今，兴化化工不存在由于违反国家土地相关法律法规等规定

而遭受该局行政处罚的情形。

交易对方延长集团已经出具承诺函，如因兴化化工目前的相关土地未取得权

属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极

协助兴化化工办理未取得的权属证书。

(二)主要负债情况

截至 2016 年 5 月 31 日，兴化化工近两年一期主要负债情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 15,000.00 10,000.00 173,000.00

应付票据 6,700.00 14,700.00 31,000.00

应付账款 20,560.90 28,114.22 56,336.89

预收账款 1,778.08 1,249.49 3,405.78

应付职工薪酬 922.14 836.50 745.16

应交税费 226.92 163.95 324.70

应付利息 855.80 140.31 5,073.90

其他应付款 251.28 667.21 101,613.38

一年内到期的非流动负

49,617.26 49,549.64 63,865.37

债

流动负债合计 95,912.37 105,421.32 435,365.18

非流动负债：

长期借款 27,275.00 27,275.00 97,600.00

长期应付款 33,780.33 35,425.90 44,272.54

非流动负债合计 61,055.33 62,700.90 141,872.54

负债总计 156,967.70 168,122.22 577,237.71

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(三)资产抵押及对外担保情况

1.资产抵押情况

截至重组报告书签署日，兴化化工不存在资产抵押的情况。

2.对外担保情况

截至重组报告书签署日，兴化化工不存在对外担保的情况。

(四)主要资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍

权属转移的其他情况

截止重组报告书签署日，兴化化工资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

九、主要业务资质

截至重组报告书签署日，兴化化工已经取得的主要许可资质证明文件，具体

情况如下：

序

证书名称发证机关证书编号有效期限被许可范围

号

陕

全国工业产品陕西省食品药 2014 年 10 月 9 日至食品添加剂（碳酸

1 XK13-217

生产许可证品监督管理局 2019 年 10 月 8 日钠）

-60010

（陕）

全国工业产品陕西省质量技 2014 年 8 月 25 日至液体无水氨、氰氨

2 XK13-016

生产许可证术监管局 2019 年 8 月 24 日化钙

-00008

（陕）

全国工业产品陕西省质量技 2014 年 8 月 25 日至

3 XK13-006 无机产品（I 类）

生产许可证术监管局 2019 年 8 月 24 日

-00010

（陕）

全国工业产品陕西省质量技 2014 年 8 月 25 日至

4 XK13-014 有机产品（I 类）

生产许可证术监管局 2019 年 8 月 24 日

-00023

甲醇、合成氨、硫

磺、液氧、液氩、

（陕）WH

安全生产许可陕西省安全生 2013 年 9 月 29 日至液氮、一甲胺、二

5 安许证字

证产监督管理局 2016 年 9 月 28 日甲胺、三甲胺、二

[000631]

甲基甲酰胺、硫酸

铵、纯碱、氯化铵

6 取水许可证咸阳市水利局取水（咸 2011 年 11 月 29 日至

128

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序

证书名称发证机关证书编号有效期限被许可范围

号

水）字 2016 年 12 月 31 日

[2011] 第

10110 号

陕环许字

排放污染物许有效期至 2018 年 3

7 陕西省环保厅 [2015]03

可证月5日

号

国家安全生产

危险化学品生监督管理总局 61041202 2016 年 7 月 7 日至

产单位登记证化学品登记中 8 2019 年 7 月 6 日

心

注：《安全生产许可证》因将近有效期末，目前已完成复核换证工作。

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批

事项

(一)项目基本情况

兴化化工主要从事甲醇、合成氨、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺

的生产、销售。建设时分为两大项目分期建设，其中：1）兴化节能及综合利用

技术改造项目（合成氨、甲醇项目）；2）年产 10 万吨甲胺/DMF 项目。

(二)立项情况

项目证书名称时间文号

关于申请建设合成氨改造工程的批复 2007.05.24 陕油规发[2007]44 号

兴化节能及关于陕西延长石油（集团）有限责任公

陕发改工业

综合利用技司兴化节能及综合利用技术改造项目 2007.09.20

[2007]1327 号

术改造项目备案的通知

关于兴化节能及综合利用技术改造项

2009.07.13 陕油规发[2009]95 号

目初步设计的批复

关于年产 10 万吨甲胺/DMF 项目可研的

2009.07.13 陕油规发[2009]94 号

批复

年产 10 万吨关于陕西延长石油兴化化工有限公司

2009.07.13 咸发改[2009]451 号

甲胺/DMF 项年产 10 万吨甲胺/DMF 项目备案的通知

目关于印发陕西延长石油兴化化工有限

公司甲胺/DMF 项目锅炉工程备案确认 2011.03.01 兴发改（2011）18 号

书的通知

(三)环保情况

至重组报告书签署日，兴化化工建设项目环保验收情况如下：

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项目证书名称时间文号

兴化节能及陕西省环境保护厅关于陕西延长石油

综合利用技兴化化工有限公司节能及综合利用技 2015.01.15 陕环批复[2015]36 号

术改造项目术改造项目竣工环境保护验收的批复

咸阳市环境保护局关于陕西延长石油

年产 10 万吨

兴化化工有限公司年产 10 万吨甲胺

甲胺/DMF 项 2016.03.21 咸环批复[2016]27 号

/DMF 及锅炉项目竣工环境保护验收的

目

批复

咸阳市环境保护局关于陕西延长石油

技改项目干

兴化化工有限公司节能及综合利用技

式贮灰场工 2014.12.03 咸环批复[2014]217 号

术改造干式贮灰场工程（一期）竣工环

程

境保护验收的批复

(四)行业准入情况

兴化化工合成氨生产涉及行业准入，经核查，兴化化工符合 2012 年 12 月

21 日工业和信息化部发布的《合成氨行业准入条件》，情况如下：

1.项目建设符合国家产业政策且取得发改委备案

根据《产业结构调整指导目录》（2011 年本，2013 年修正），兴化化工合成

氨业务不属于限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策。

兴化化工合成氨为兴化节能及综合利用技术改造项目的主要产品，陕西省发

展和改革委员会于 2007 年 9 月 20 日出具《关于陕西延长石油（集团）有限责任

公司兴化节能及综合利用技术改造项目备案的通知》（陕发改工业[2007]1327

号），对该项目予以备案。

2.符合 2012 年 12 月 21 日工业和信息化部发布的《合成氨行业准入条件》

2012 年 12 月 21 日，工业和信息化部发布《合成氨行业准入条件》（工业和

信息化部 2012 年第 64 号公告）。兴化化工对照《合成氨行业准入条件》中关于

现有合成氨项目的规定进行逐项核查，兴化化工合成氨业务符合《合成氨行业准

入条件》的相关规定，具体如下：

（1）《合成氨行业准入条件》规定，严禁在依法设定的生态保护区、风景旅

游区、自然保护区、文化遗产保护区、饮用水源保护区内和国家及地方所规定的

区域内新建合成氨生产装置，已在上述区域内投产运营的合成氨装置，地方政府

130

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应根据该区域规划，依法通过关闭、搬迁、转产等方式要求企业逐步退出。

兴化化工合成氨装置不处于生态保护区、风景旅游区、自然保护区、文化遗

产保护区、饮用水源保护区内和国家及地方所规定的区域内，不涉及上述规定。

（2）《合成氨行业准入条件》规定，现有固定层间歇式煤气化工艺应全部配

套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置。淘汰天然气常压间歇转化工艺。

兴化化工合成氨煤气化工艺采用多元料浆加压气化技术，不属于上述应予以

改造或淘汰的工艺。

（3）《合成氨行业准入条件》规定，现有生产企业合成氨单位产品能耗应符

合现行的《合成氨单位产品能源消耗限额》（GB21344）国家标准规定的限定值（见

表 1）；现有企业应在三年内达到“表 2 合成氨单位产品能耗限额准入值(GB21344)”

的要求。

表 1：合成氨单位产品能耗限额限定值（GB21344）

合成氨单位产品综合能耗限额限定值（千克标

原料类型

准煤/吨）（kgce/t）

优质无烟块煤 ≤1900

非优质无烟块煤、焦炭、型煤 ≤2200

天然气、焦炉气 ≤1650

备注：标准以外煤种参照非优质无烟块煤、焦炭、型煤类

表 2：合成氨单位产品能耗限额准入值(GB21344)

合成氨单位产品综合能耗限额准入值（千克标

原料类型

准煤/吨）（kgce/t）

优质无烟块煤 ≤1500

非优质无烟块煤、焦炭、型煤 ≤1800

天然气、焦炉气 ≤1150

备注：标准以外煤种参照非优质无烟块煤、焦炭、型煤类

兴化化工主要以烟煤为原料。根据陕西省工业和信息化厅信息中心、西北大

学出具的《陕西兴化化工有限公司能源审计报告》，兴化化工 2014 年、2015 年

合成氨单位产品综合能耗为 1642、1622.90 千克标煤/吨，低于准入值 1800 千克

标煤/吨，符合上述要求。

（4）《合成氨行业准入条件》规定，现有生产企业合成氨单位产品水耗应符

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合《取水定额第 8 部分：合成氨》（GB/T 18916.8—2006）规定的取水定额值，

即如下：

表 3：吨合成氨取水量定额指标

主要生产原料定额指标（立方米每吨）

天然气 ≤13

渣油 ≤14

煤 ≤27

根据兴化化工的说明，兴化化工 2014 年合成氨取水量低于定额指标 27 立方

米每吨，符合上述要求。

2016 年 3 月 16 年，咸阳市水政水资源管理办公室出具《证明》，证明：“经

审查，陕西延长石油兴化化工有限公司(地址：兴平市东城区)在生产过程中能够

遵守有关取水、用水的法律、法规和其他规范性文件。该公司自投产运行至今，

未发生有关取水、用水相关规定而遭受处罚的情况。” 因此，兴化化工符合《合

成氨行业准入条件》中关于取水的上述规定。

（5）环境保护。《合成氨行业准入条件》规定，合成氨生产企业应严格执行

《合成氨工业水污染物排放标准》（GB13458）、《大气污染物综合排放标准》

（GB16297）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271）和固体废物污染防治法律

法规、危险废物处理处置的有关要求，做到达标排放。

2016 年 6 月 13 日，咸阳市环境保护局出具《证明》（咸环守法函[2016]第 8

号），证明兴化化工在生产过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规和其他规

范性文件；自投产运行以来至今，未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范

性文件而遭受重大处罚的情况，亦未发生重大环保违规事件。

因此，兴化化工符合《合成氨行业准入条件》中关于环境保护的上述规定。

（6）安全、消防及职业卫生。《合成氨行业准入条件》规定，企业必须严格

执行安全生产法律、法规，生产条件必须符合有关标准的规定，并建立健全安全

生产责任制。企业严格执行《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》，建立

健全监测监控体系，完善控制措施，制定重大危险源应急预案。企业必须严格执

行《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》，依法取得安全生产许可证。

根据兴化化工的说明，兴化化工严格执行安全、消防和职业卫生相关法律、

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法规，生产条件符合有关标准的规定，已建立健全安全生产责任制，建立健全监

测监控体系，完善控制措施，制定了重大危险源应急预案，取得了安全生产许可

证。2016 年 3 月 7 日，咸阳市安全生产监督管理局出具《咸阳市安全生产监督

管理局关于陕西延长石油兴化化工有限公司安全生产的证明》，证明：“陕西延长

石油兴化化工有限公司自投入运行以来至今，能够自觉遵守安全生产相关法律法

规和标准，未因违反国家和地方安全生产法律法规而受到行政处罚的行为，未发

生生产安全事故。”因此，兴化化工符合《合成氨行业准入条件》中关于安全、

消防及职业卫生的上述规定。

（7）《合成氨行业准入条件》要求，加快落后产能退出，发生以下情况之一

的现有合成氨企业，由省级工业、安全、环保等有关部门依法对其进行重点监控，

限期整改仍达不到相关规定的，应作为落后产能退出。

1）三废排放不达标。

2）发生重大安全、环保事故。

3）年平均吨氨综合能耗高于现行的《合成氨单位产品能源消耗限额》

(GB21344)国家标准规定的限定值。

根据兴化化工确认，兴化化工不涉及上述情况。”

3.兴化化工可自主选择是否向主管部门申请合成氨行业准入公告

2013 年 4 月 8 日，工业和信息化部发布《合成氨行业准入公告管理暂行办

法》（工信部原[2013]111 号）。根据该办法，企业可自主选择是否申请行业准入

公告。

根据互联网检索，工业和信息化部仅于 2014 年 4 月 25 日公告了第一批符合

《合成氨行业准入条件》的企业名单，共 8 家。兴化化工不属于该 8 家企业之一。

截至目前，工业和信息化部未再次公告符合《合成氨行业准入条件》的其他企业

名单。未来兴化化工可自主选择是否向主管部门申请合成氨行业准入公告。

(五)用地情况

截至重组报告书签署日，兴化化工土地使用权情况如下：

1.取得土地使用权证书共 1 宗，具体情况如下：

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使用权取得方用权利状

座落地权证号宗地面积（m2）

人式途态

兴咸路城区段兴国用（2015）第 0010 兴化化工

754,547.25 出让有效

南侧号工业

土地证记载面积为 866,667.00 ㎡，其中 112,119.75 ㎡碱厂土地于 2015 年

11 月随碱厂等资产和等额负债剥离至兴化集团。剥离土地尚未办理至兴化集团

名下，亦未纳入本次交易评估作价范围内。

2.未取得土地使用权证书的土地

截至重组报告书签署日，兴化化工贮灰场用地 171.2 亩土地，该土地情况详

见“第五章置入资产-兴化化工基本情况/八、主要资产权属、主要负债及对外

担保情况/ 1.主要资产及其权属情况/（2）主要无形资产情况/②土地”。

(六)规划及建设许可情况

截至重组报告书签署日，兴化化工项目规划及建设许可情况如下：

项目证书名称时间文号

兴化节能建设用地规划许可证 2008.03.23 兴建用规 2008-3 号

及综合利兴建工规（副）2009-30

建设工程规划许可证（副本） 2009.07.24

用技术改号

造项目建筑工程施工许可证 2010.04.16 2010-14

地字第 610481201200019

年产 10 万建设用地规划许可证 2012.08.13

号

吨甲胺建设工程规划许可证（副本） 2013.02.18 兴建工规（副）2013-9 号

/DMF 项目

建筑工程施工许可证 2015.08.28 6104811508280100

陕西延长石油兴化化工有限公司节能及

2010.11.11 规划条件 2010-36 号

干式贮灰综合利用干式贮灰厂宗地规划条件书

场项目兴平市住房和城乡建设局建设用地规划兴规设条件（出让）

2016.04.21

设计条件通知书 [2016]08 号

十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

(一)董事、监事、高级管理人员简介

1.董事会成员

截至重组报告书签署日，兴化化工董事会在职成员基本情况如下：

姓名职务任职期限

陈团柱董事长 2013 年 7 月至今

134

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

李证明董事 2009 年 4 月至今

罗开放董事 2009 年 4 月至今

上述人员简历情况如下：

陈团柱先生，汉族，中国国籍，1959 年 3 月出生，大学本科学历，高级工

程师。近五年来，曾任兴化集团董事、总经理、党委副书记，兴化股份董事长。

现任兴化集团党委书记、董事长，兴化化工董事长，兴化股份董事，陕西兴福肥

业有限责任公司董事长。

李证明先生，汉族，中国国籍，1961 年 2 月出生，大学本科学历，正高级

工程师。近五年来，曾任兴化股份总经理，陕西延长中煤榆林能源化工有限公司

总经理、董事长。现任延长集团总经理助理，陕西延长石油延安能源化工有限责

任公司总经理，兴化化工董事。

罗开放先生，汉族，中国国籍，1963 年 2 月出生，在职本科学历，高级会

计师。近五年来，任兴化集团总会计师。现任兴化化工董事、总会计师。

2.监事会成员

截至重组报告书签署日，兴化化工监事会由 4 名成员组成，基本情况如下：

姓名职务任职期限

徐亚荣监事会主席 2013 年 4 月至今

柯铮监事 2009 年 4 月至今

杨静源监事 2009 年 4 月至今

刘毅监事 2009 年 4 月至今

上述人员简历情况如下：

徐亚荣女士，汉族，中国国籍，1964 年 4 月出生，大学本科学历，高级工

程师。近五年来，任兴化集团党委委员、纪委委员、党委副书记、纪委书记、工

会主席，现任兴化集团党委副书记、工会主席，兴化化工监事会主席、兴化股份

监事会主席。

柯铮先生，汉族，中国国籍，1966 年 1 月出生，本科学历，讲师职称。近

五年来，曾任延长集团公司监察室副主任。现任兴化化工监事，延长石油集团产

品经销公司纪委书记。

杨静源先生，汉族，中国国籍，1966 年 11 月出生，大专学历，高级会计师。

近五年来，曾任陕鼓集团子公司管理部副部长、陕鼓集团会计核算中心副主任、

135

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

审计监察室副主任。现任兴化化工监事、陕西鼓风机（集团）有限公司审计监察

室副主任。

刘毅先生，汉族，中国国籍，1958 年 2 月出生，大专学历，高级政工师。

近五年来，曾任兴化股份监事。现任兴化股份、兴化化工监事。

3.其他高级管理人员

截至重组报告书签署日，兴化化工其他高级管理人员基本情况如下：

姓名职务任职期限

赵剑博总经理 2014 年 5 月至今

王颖副总经理 2014 年 5 月至今

张岁利副总经理 2014 年 5 月至今

上述人员简历情况如下：

赵剑博先生，汉族，中国国籍，1958 年 12 月出生，中专学历，工程师。近

五年来，曾任兴化集团董事、副总经理，兴化股份总经理，陕西兴化化学股份有

限公司（江西）化工有限公司董事长。现任兴化集团党委副书记、董事，兴化化

工总经理，兴化股份董事。

王颖先生，汉族，中国国籍，1962 年 11 月出生，大学本科学历，高级工程

师职称。近五年来，曾任兴化股份副总经理，兴化化工总经理。现任兴化集团党

委委员、董事，兴化股份董事长，兴化化工副总经理。

张岁利先生，汉族，中国国籍，1961 年 3 月出生，大学学历，高级工程师

职称。近五年来，曾任兴化股份副总经理、总工程师。现任兴化化工副总经理、

总工程师。

4.核心技术人员

兴化化工的核心技术人员为总工程师张岁利，同时担任兴化化工副总经理。

(二)董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

截至重组报告书签署日，兴化化工董事、监事、高级管理人员与核心技术人

员及其近亲属不存在直接或间接持有兴化化工股份的情况。

(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至重组报告书签署日，兴化化工董事、监事、高级管理人员与核心技术人

员兼职情况如下：

136

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

在兴化化工

姓名担任的职务单位名称担任的职务任职期限是否领取报

酬津贴

陈团柱董事长兴化集团董事长、党委书记 2013.7 至今是

李证明董事延长集团总经理助理 2015.8 至今否

赵剑博总经理兴化集团党委副书记、董事 2014.5 至今是

王颖副总经理兴化股份董事长 2014.6 至今否

徐亚荣监事会主席兴化集团党委副书记、工会主席 2011.5 至今否

延长产品经销

柯铮监事纪委书记 2011.8 至今否

公司

杨静源监事西安陕鼓公司审计监察室副主任 2008.8 至今否

刘毅监事兴化股份监事 1999.1 至今否

(四)董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

姓名担任的职务任职期限变动原因

陈团柱董事长 2013 年 7 月至今

王思晨董事 2009 年 4 月至 2016 年 1 月本人因退休辞职

李证明董事 2009 年 4 月至今

原股东陕西有色委派，陕西

有色股权转让后，不再持有

曲大伟董事 2009 年 4 月至 2015 年 12 月

公司股份，故股东会免去其

董事职务

股东陕股集团委派，增资后

陕股集团持股比例较低，不

杜俊康董事 2009 年 4 月至 2015 年 12 月

再委派董事，故股东会免去

其董事职务

董事 2009 年 4 月至今

罗开放

总会计师 2014 年 5 月至今

徐亚荣监事会主席 2013 年 4 月至今

柯铮监事 2009 年 4 月至今

原股东陕西有色委派，陕西

有色股权转让后，不再持有

张春玉监事 2009 年 4 月至 2015 年 12 月

公司股份，故股东会免去其

监事职务

杨静源监事 2009 年 4 月至今

刘毅监事 2009 年 4 月至今

赵剑博总经理 2014 年 5 月至今

王颖副总经理 2014 年 5 月至今

张岁利副总经理 2014 年 5 月至今

王东潮副总经理 2014 年 5 月至 2016 年 3 月董事会免职

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国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

韩朝晖副总经理 2009 年 4 月至 2016 年 4 月董事会免职

十二、员工情况其社会保障情况

(一)员工人数及变化情况

截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年末，兴化化工在册员工总数分别为 860

人、1217 人和 797 人。2015 年因剥离碱厂，造成人数有所降低。

(二)员工受教育程度

截至 2015 年 12 月 31 日，兴化化工员工受教育程度如下：

学历人数比例（%）

硕士及以上 5 0.6

本科 320 40.2

大专及以下 472 59.2

合计 797 100

(三)员工年龄分布

截至 2015 年 12 月 31 日，兴化化工员工年龄分布如下:

年龄人数比例（%）

30岁以下（含30岁） 456 57.2

31-40岁（含40岁） 161 20.2

41-50岁（含50岁） 138 17.3

50岁以上 42 5.3

合计 797 100

(四)员工社会保障情况

兴化化工实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳

动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。兴化化工为员工提供了劳动保障计

划，包括基本养老保险、工伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险、住房公积

金等福利。

十三、兴化化工会计政策及相关会计处理

138

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(一)收入成本的确认原则和计量方法

1.销售商品收入确认和计量原则

（1）销售商品收入确认和计量的总体原则

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通

常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的

金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的、已发生或将发

生的成本能够可靠地计量。

（2）销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准

采用预收货款方式销售货物，于货物发出时确认收入；采用直接收款方式销

售货物，收到销售额或取得索取销售额的凭据并将提货单交付买方时确认收入；

采用赊销方式销售货物，货物交付买方时确认收入。

2.让渡资产使用权收入的确认和计量原则

（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确

定。

2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（2）上市公司确认让渡资产使用权收入的依据

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量

时，公司确认收入。

3.成本的确认和计量原则

兴化化工为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的

费用，在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本

等计入当期损益。

139

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

(二)会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

兴化化工主营业务为合成氨、甲醇、甲胺以及 DMF 的生产和销售，根据中国

证监会《上市公司分类指引》，应为“C43 化学原料及化学制品制造业”，经查，

现有“C43 化学原料及化学制品制造业”类上市公司中，未见主营业务只包含合

成氨、甲醇、甲胺以及 DMF 的生产和销售的公司，故在选取了该分类项下与兴化

化工类似煤化工业务占相当比例的新奥股份、丹化科技、远兴能源、云天化为参

考。对选取的合计 4 家上市公司 2015 年度审计报告中所列重大会计政策、会计

估计进行比较，兴化化工与其在坏账准备的计提、固定资产折旧政策、发出存货

计价方法的对比情况如下：

发出

固定资产折旧政策

证券证券存货

坏账准备的计提

代码简称折旧折旧计价

残值率

方法年限方法

1、单项金额重大的判断依据或

金额标准：单项金额重大的应

房屋及建筑物

收款项为期末余额前五名或占

30-40 年，机器

应收款项总额 10%以上的应收加权

新奥年限设备 6-30 年，

600803 款项；2、账龄分析法计提坏账 5% 平均

股份平均法运输设备 6-8

准备的标准：1 年以内（含 1 法

年，其他设备

年）计提 1%，1-2 年计提 10%，

6-8 年

2-3 年计提 20%，3-5 年计提

50%，5 年以上 100%。

1、单项金额重大的判断依据或

金额标准：将单项金额超过房屋及建筑物

1,000 万元的应收款项视为重 10-40 年，机器

加权

丹化大应收款项；2、应搜账款账龄年限设备 5-30 年，

600844 4%-10% 平均

科技分析法计提坏账准备的标准：平均法运输设备 4-8

法

年以内（含 1 年）计提 1%，1-2 年，其他设备

年计提 1%，2-3 年计提 1%，3 3-5 年

年以上 100%。

1、单项金额重大的应收账款确

认标准：单项金额在 600 万以房屋及建筑物

上的应收账款；2、账龄分析法 25-38 年，机器

加权

远兴计提坏账准备的标准：1 年以年限设备 12-19 年，

000683 5% 平均

能源内（含 1 年）计提 5%，1-2 年平均法电子设备 5-8

法

计提 15%，2-3 年计提 30%，3-4 年，运输设备

年计提 50%，4-5 年 80%，5 年 8-12 年

以上 100%。

140

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1、单项金额重大的应收账款确

认标准：单项金额在 500 万以

上的应收账款；2、账龄分析法房屋及建筑物

计提坏账准备的标准：1 年以年限 20-40 年，机器加权

云天

600096 内（含 1 年）计提 0-5%，1-2 平均法或设备 12-20 年， 5% 平均

化

年计提 1-10%，2-3 年计提工作量法电子设备 5 年，法

3-30%，3-4 年计提 5-50%，4-5 运输设备 10 年

年计提 7-80%，5 年以上

10-100%。

1、单项金额重大的应收账款确

认标准：将金额在 1,000 万元

房屋及建筑物

以上的应收账款及金额在 100

20-40 年，机器

万元以上的其他应收款确定为加权

年限设备 10-20 年，

兴化化工单项金额重大的应收款项；2、 5% 平均

平均法运输设备 4-11

账龄分析法计提坏账准备的标法

年，电子及其他

准：1 年以内（含 1 年）计提

设备 3-14 年

5%，1-2 年计提 10%，2-3 年计

提 20%，3 年以上 100%。

经对比可知，兴化化工的会计政策与会计估计与同行业可比上市公司不存

在明显重大差异。

1.财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企

业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业

会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督

管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一

般规定》的披露规定编制财务报表。

2.重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的上市公司不存在重大差异

兴化化工 2014 年至 2016 年 1-5 月财务报表按照上市公司会计政策进行编报

列示，其重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的上市公司不存在重大差异。

十四、最近三年重大资产处置、股权转让、增资及涉及的评估情况

(一)最近三年重大资产处置情况

2015 年 11 月 24 日，经兴化化工股东会决议，兴化化工与兴化集团签订《资

141

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产转让协议》，兴化化工将价值为 94,326.76 万元碱厂及相关资产以及相应的

94,326.76 万元等值负债转让给兴化集团。

资产剥离原因和目的：碱厂作为生产工艺中的末端生产车间之一，在财务剥

离、实物剥离上具有可操作性。根据企业运行报告，碱厂资产 2014 年亏损额为

9,495.24 万元，2015 年 1-11 月继续亏损，其中，仅 9.3 亿元的付息负债年财务

费用约为 4,500 万元。通过剥离碱厂资产及等值负债，可以减少兴化化工亏损、

降低财务费用，恢复并增强兴化化工盈利能力。

希格玛会计师事务所对转让资产及负债出具了《审计报告》（希会审字

(2015)1776 号），中和评估出具了《陕西延长石油兴化化工有限公司拟转让部分

资产及相关负债项目资产评估报告书》中和评报字（2015）第 BJV3062D002 号）。

前述资产、负债于基准日 2015 年 6 月 30 日的资产账面价值为 90,762.65 万元，

评估价值 94,326.76 万元，负债账面价值为 94,326.76 万元，负债评估价值

94,326.76 万元，资产净额账面价值为-3,564.12 万元，资产净额评估价值为 0

元，该次交易价格为 0 元。

2015 年 11 月 30 日，双方签订《资产交割确认书》，完成资产剥离。

延长集团承诺：同意为兴化化工担保的不超过 10 亿元银行贷款转移至兴化

集团，被担保人由兴化化工变更为兴化集团。

(二)最近三年的股权转让、增资及改制情况

2015 年 12 月，兴化化工原股东就兴化化工股权转让、增资等股权调整事项，

达成一致意见，其股权转让、增资过程详见本章“二、历史沿革/（五）2015 年

12 月 3 日，股权划转及增资”部分。

上述经济行为资产定价、对价支付、原因、是否符合法律法规要求等情况如

下：

1.有色集团将所持 20%兴化化工股权无偿划转给延长集团

本次股权转让采用无偿划转方式，不涉及资产定价、对价支付。本次股权转

让相关方已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规

142

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权无偿划转原因如下：通过无偿划转股权方式可以较快实现股权让渡，

能更好配合延长集团对兴化化工剥离、增资工作，缩短上市公司重大资产重组工

作量、工作时间。

2.延长集团对兴化化工增资 29 亿元

本次增资后，兴化化工注册资本由原先 100,000 万元增至 390,000 万元，新

增注册资本已经希格玛会计师事务所《验资报告》（希会验字（2015）0133 号）

审验。本次增资相关方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司

章程的规定。

增资原因和目的：由于兴化化工的项目投资大、初始资本结构不合理。增资

前，兴化化工 2014 年年底资产负债率为 98.78%，加之碱厂亏损，故其历史期持

续亏损。在本次增资前，兴化化工资产总额 568,036.10 万元，付息债务

387,358.14 万元，2015 年 1-11 月财务费用 19,722.39 万元，很大程度降低了兴

化化工盈利能力，对其正常运营造成不利影响。延长集团向兴化化工增资 29 亿

元，用于偿还借款，预计减少财务费用 1.4 亿元，以改善其财务结构（2015 年

12 月 31 日，兴化化工资产负债率下降至 36.93%），恢复兴化化工盈利能力，进

而有利于恢复和增强上市公司的盈利能力。

本次增资以中和评估出具的评估报告为参考依据，双方协商确定,以 6 月 30

日为基准日希格玛会计师事务所对兴化化工出具了《审计报告》（希会审字

(2015)1775 号），中和评估出具了《陕西延长石油兴化化工有限公司拟增资扩股

项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3062D001 号），净资产账面价

值-1,251.99 万元，评估价值为 22,017.67 万元，增值额为 23,269.66 万元。

因货币增资与股权调整同时做工商变更，增资股权前后变化见本章“历史沿

革”中所述。

3.由于延长集团增资 29 亿元导致陕鼓集团多持的股份划回给延长集团

本次股权转让采用无偿划转方式，不涉及资产定价、对价支付。本次股权转

让相关方已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规

143

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权无偿划转原因如下：陕鼓集团根据公司自身实际情况，并无对兴化

化工同比例增资计划。因此，延长集团对兴化化工按照注册资本面值单方增资后，

会导致陕鼓集团无偿多持 63,473,108 元出资额，将该等无偿多持出资额无偿划

转还回延长集团，能够还原、反映经济本质。

(三)最近三年改制情况

最近三年兴化化工无改制情况。

(四)最近三年资产评估情况

1.兴化化工最近三年进行的资产评估情况

兴化化工最近三年进行过两次资产评估，评估基准日均为 2015 年 6 月 30

日，评估目的分别为增资扩股和碱厂等资产和等值负债（以下简称“部分资产”）

剥离，评估报告号分别为“中和评报字（2015）第 BJV3062D001 号”和“中和评

报字（2015）第 BJV3062D002 号”，其中部分资产剥离的评估范围为增资扩股评

估范围的一部分。

2.兴化化工以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日评估情况

（1）评估目的

评估目的分别为增资扩股和部分资产剥离。

（2）评估基准日

均为 2015 年 6 月 30 日

（3）评估方法

资产基础法；资产基础法下单项资产评估方法与本次兴化化工评估方法一致。

（4）经济行为依据

《陕西延长石油（集团）有限责任公司党政联席会议纪要》（2015 第 14 号）。

（5）评估结果及增减值原因分析

采用资产基础法评估，兴化化工资产账面价值为 559,921.18 万元，评估价

值为 582,026.17 万元，增值额为 22,104.99 万元，增值率为 3.95 %；负债账面

价值为 561,173.17 万元，评估价值为 560,008.50 万元，减值额为 1,164.67 万

144

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

元，减值率为 0.21%；股东全部权益账面价值为-1,251.99 万元，评估价值为

22,017.67 万元，增值额为 23,269.66 万元。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 6 月 30 日

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 82,765.78 83,258.98 493.20 0.60

2 非流动资产 477,155.40 498,767.19 21,611.79 4.53

3 其中：可供出售金融资产

4 持有至到期投资

5 长期应收款

6 长期股权投资

7 投资性房地产

8 固定资产 432,542.76 445,675.53 13,132.77 3.04

9 在建工程 1,870.64 1,940.27 69.63 3.72

10 工程物资 39.69 39.69 0.00 0.00

11 固定资产清理

12 生产性生物资产

13 油气资产

14 无形资产 20,171.46 28,580.84 8,409.38 41.69

15 开发支出

16 商誉

17 长期待摊费用

18 递延所得税资产 9,501.17 9,501.17 0.00 0.00

19 其他非流动资产 13,029.69 13,029.69 0.00 0.00

20 资产合计 559,921.18 582,026.17 22,104.99 3.95

21 流动负债 433,342.01 433,342.01 0.00 0.00

22 非流动负债 127,831.16 126,666.49 -1,164.67 -0.91

23 负债合计 561,173.17 560,008.50 -1,164.67 -0.21

24 股东权益（或净资产） -1,251.99 22,017.67 23,269.66

与账面价值相比增减值原因分析：

①流动资产评估增值 493.20 万元，增值率 0.60 %。增值原因主要为：对产

成品按销售价格扣除费用利润的方法进行评估，形成增值。

②固定资产评估增值 13,132.77 万元，增值率为 3.04%，增值原因主要为：

A、由于企业账面资金成本等待摊费用较高和主要建材价格下降，致使评估房屋

145

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建（构）筑物评估减值 11,678.83 万元,机器设备评估减值 10,642.47 万元；B、

企业计提的固定资产减值准备 35,454.08 万元评估为零。

③在建工程--设备安装工程评估增值 69.63 元，增值率 3.72%，主要是由于

在建工程账面价值不含资金成本，本次评估按照合理的工期计取资金成本，由此

导致的评估增值。

④本次土地使用权评估增值 8,391.18 万元，增值率 44.79%，由于近年土地

价格和开发成本的上涨形成评估增值。

⑤负债中不需要支付的政府补贴 1,164.67 万元评估为零。

（6）与本次评估情况存在差异的原因

本次以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估，兴化化工股东全部权益

价值评估值为 313,443.57 万元，与 2015 年 6 月 30 日增资扩股评估值 22,017.67

万元相比较，评估增值 291,425.9 万元，主要原因为：①增资扩股评估后，兴化

化工的股东为其增资 29 亿人民币、兴化化工转让剥离其亏损的制碱业务资产与

负债，以及转回其可弥补亏损的递延所得税资产等导致其股东权益账面价值增加，

兴化化工 2015 年下半年持续亏损造成其股东权益账面价值减少，综合影响导致

其股东权益账面价值出现增加；②原材料价格和产成品售价下降，导致兴化化工

的存货评估减值；③钢材等主要建材价格进一步下降、银行贷款基础利率下调，

以及兴化化工固定资产账面成新率整体低于资产评估采用的成新率，导致其固定

资产净值评估略有增值。

十五、近期资产剥离、现金增资等事项对盈利能力的影响

(一)兴化化工历史期利润表简要数据

根据希格玛出具的希会审字(2016)1993 号《审计报告》，兴化化工 2014、2015

年度利润情况如下：

单位：万元

项目 2015年度 2014年度

营业收入 148,785.52 146,559.84

营业成本 135,553.62 148,408.13

利润总额 -16,693.98 -41,094.85

净利润 -1,543.45 -41,094.85

146

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(二)兴化化工通过资产剥离和现金增资逐步恢复盈利能力

2015 年通过剥离付息债务、现金增资改善财务结构，降低了兴化化工财务

成本 1.42 亿元；在加上其主要原材料（原料煤、动力煤）采购单价和单位能耗

的进一步下降，降低了兴化化工成本。

经希格玛审核，兴化化工备考报表显示 2015 年净利润为 4,347.30 万元，与

2013、2014 年度相比，兴化化工已逐步恢复盈利能力，趋势向好。2015 年备考

利润表简表情况如下：

单位：万元

项目 2015年备注

营业收入 136,550.35 备考数据

营业成本 112,631.89 同上

利润总额 7,128.02 同上

净利润 4,347.30 同上

预计不具有可持续性（已考虑所得税

减：非经常性损益 15.23

因素）

净利润（扣除非经常性损益） 4,332.07 =净利润-非经常性损益

注：2015 年兴化化工备考利润表对固定资产计提减值损失 3,436.94 万元，

影响净利润 3,436.94 万元。兴化化工已根据目前经济环境的重置成本足额计提

固定资产减值损失，且固定资产减值损失经计提后无法转回，预计后续会计年度

继续发生减值的可能性较小。

十六、其他情况说明

(一)兴化化工不存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信

息以及兴化化工股东提供的资料和相关承诺，兴化化工不存在出资不实或其他影

响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情

形。

(二)交易完成后上市公司对兴化化工的控制权情况

本次交易完成后，兴化股份将持有兴化化工 100%股权，兴化化工成为上市

147

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公司全资子公司。

(三)本次交易不涉及兴化化工股权转让前置条件

通过本次交易延长集团、陕鼓集团将持有的合计兴化化工 100%股权转让给

上市公司，因此本次交易不存在其他股东放弃优先受让权情形。

本次交易前，延长集团、陕鼓集团对兴化化工享有合法、完整的所有权，无

代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取

冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的资产不

涉及纠纷或潜在纠纷。

(四)兴化化工涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查及是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明

截止重组报告书签署日，兴化化工不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查或者刑事处罚的情况。兴化化工收到行政处罚

的情况详见本节“五、主营业务情况/9.兴化化工环境保护制度、环保措施及治

理情况”部分。

(五)关于兴化化工会计估计变更事项的说明

鉴于上市公司董事会于 2016 年 5 月 19 日审议通过会计估计变更，为了与上

市公司保持同样的会计政策，2016 年 5 月 27 日，兴化化工召开董事会，审议通

过《关于变更公司会计估计的议案》，公司对部分固定资产的折旧政策进行调整。

1.原执行的折旧政策

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法 40 3.00 2.43

专用设备年限平均法 14 3.00 6.93

运输设备年限平均法 11 5.50 8.59

通用设备年限平均法 14 3.00 6.93

2.拟执行的折旧政策

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

148

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房屋及建筑物年限平均法 20--40 5 2.38---4.75

机器设备年限平均法 10---20 5 4.75---9.5

运输设备年限平均法 4---11 5 8.64----23.75

电子及其他设备年限平均法 3---14 5 6.79---31.67

本次调整从 2016 年 4 月 1 日起执行（与上市公司会计估计变更同步）。

3.上述调整对 2016 年利润影响额

经测算，上述调整影响兴化化工 2016 年 4-12 月折旧 4,460.59 万元，预计

增加净利润 3,345.44 万元。

(六)关于兴化化工部分负债剥离时未取得债权人同意函的情况说明

2015 年 11 月 30 日，兴化化工进行资产剥离时，剥离负债中包含民生银行 4

亿元贷款，该笔贷款到期日为 2016 年 8 月 16 日；截止报告书签署日，兴化化工

收到中国民生银行股份有限公司西安分行的《承诺函》：“我行已报总行审批；总

行同意上述事项，文件正在履行程序之中，我行承诺，在 7 月 31 日之前办理完

毕以上债务转移的同意函。”

十七、与置入资产有关的产权瑕疵、争议及索赔事项的保障性承诺

(一)标的公司办理权属证书情况

预计截至 2015 年 12 月 31 日，兴化化工的固定资产账面价值 354,380.01

万元。具体情况如下:

1.房产

截至重组报告书签署日，兴化化工拥有约 64,997.25 平方米的房产，主要为

生产楼、中心控制室、锅炉房、脱硫厂房等房屋建筑物，其中已办理房屋所有权

证书的面积为 63,433.97 平方米，占总面积的 97.59%。上述房产均不存在设定

抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。房产证证载信息如下：

建筑面积

房屋所有权证号坐落设计用途权利限制

（平方米）

兴房权证东城字第兴平市东城街道兴

103,812.20 工业无

20160058 号咸路城区段南侧

149

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注：112,119.75 ㎡碱厂土地于 2015 年 11 月随碱厂等资产和等额负债剥离至兴化集团。

剥离土地尚未办理至兴化集团名下，亦未纳入本次交易评估作价范围内。

2015 年 11 月 24 日，兴化化工与兴化集团签订《资产转让协议》，并于 2015

年 11 月 30 日完成资产交割。该次资产转让中，将原属于碱厂的房产转让给兴化

集团。截止目前，因尚未办理碱厂等房产过户手续，兴化化工房产证书证载面积

中包含上述属于碱厂的房产面积；资产转让后，该房产证书中归属于兴化化工的

房产面积为 63,637.11 平方米。

2.土地

截至重组报告书签署日，兴化化工使用的自有土地情况如下：

土地使用权

使用权人土地证号坐落面积（㎡）备注

用途类型

土地证记载面积为

兴国用（2015）兴咸路城 866,667.00 ㎡，其中

兴化化工 754,547.25 工业出让

第 0010 号区段南侧 112,119.75 ㎡碱厂土

地于 2015 年 11 月剥离

兴平市马节能及综合利用干式贮

兴化化工 — 114,133.33 — —

嵬镇史村灰场用地

上述节能及综合利用技术改造项目干式贮灰场用地情况详见“第五章置入

资产-兴化化工基本情况/八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况/ 1.主要

资产及其权属情况/（2）主要无形资产情况/②土地”。

(二)上述情形对本次交易的影响及应对方案

兴化化工使用相关房产、土地没有因存在的上述未办理完毕事项而受到重大

不利影响，也不存在有关政府部门或其他任何人告知兴化化工必须停止使用相关

房产、土地的情形，兴化化工也未因此受到政府部门给予的行政处罚。

倘若兴化化工因不能使用相关房产、土地而需要搬迁，或兴化化工因此遭受

政府部门给予的行政处罚或第三人追索，可能会对兴化化工的业务经营和财务状

况造成不利影响。就此，交易对方延长集团已出具承诺函，如因兴化化工目前的

相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市公司遭受行

政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的

150

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权属证书。

兴化化工未因该等未办理完毕事项受到行政处罚，其中：（1）兴平市国土资

源局出具《证明》文件，证明自 2012 年 1 月 1 日至今，兴化化工不存在由于违

反国家土地相关法律法规等规定而遭受该局行政处罚的情形；（2）咸阳市环保局

出具《证明》（咸环守法函[2016]第 8 号），证明兴化化工“在生产过程中能够遵

守环境保护相关的法律、法规和其他规范性文件；自投产运行以来至今，未发生

因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而遭受重大处罚的情况，亦未发生

重大环保违规事件”。

(三)延长集团就相关事项承诺

1.如因置入资产从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而导致上市公司

遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿。

2.截至本承诺函出具之日，置入资产的生产经营场所和设施涉及立项、环保、

安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，

置入资产已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述

手续导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协

助置入资产办理未取得的前述手续；

3.截至本承诺函出具之日，置入资产目前生产经营活动符合国家产业政策，

不存在环保、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情

形，也不存在其他重大违法违规情形；

4.如因置入资产目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权）未取得权属

证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协

助置入资产办理未取得的权属证书。

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第六章置出资产、置入资产的评估情况

一、置出资产评估情况

公司聘请中和评估对本次交易中涉及的拟置出资产进行了评估，并出具中和

评报字（2015）第 BJV3062D005 号《评估报告》，本次交易以评估报告作为拟置

出资产的定价依据。

(一)评估结果

本次交易中，评估机构对置出资产采用资产基础法进行评估，并采用资产基

础法评估结果作为最终评估结论。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，置出资

产账面价值为 173,603.18 万元，评估价值为 181,090.08 万元，增值额为

7,486.90 万元，增值率为 4.31%；置出负债账面价值为 73,267.32 万元，评估价

值为 72,410.18 万元，增值额为-857.14 万元，增值率为-1.17%；置出资产净额

账面价值为 100,335.86 万元，评估价值为 108,679.90 万元，增值额为 8,344.04

万元，增值率为 8.32%。详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 12 月 31 日

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 27,918.20 27,914.64 -3.56 -0.01

2 非流动资产 145,684.97 153,175.44 7,490.47 5.14

3 其中：可供出售金融资产

4 持有至到期投资

5 长期应收款

6 长期股权投资 5,702.80 4,126.36 -1,576.44 -27.64

7 投资性房地产 374.12 938.20 564.08 150.78

8 固定资产 132,584.06 138,779.06 6,195.00 4.67

9 在建工程 804.87 816.67 11.80 1.47

10 工程物资

11 固定资产清理

12 生产性生物资产

13 油气资产

14 无形资产 3,711.04 6,007.06 2,296.02 61.87

15 开发支出

152

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账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

16 商誉

17 长期待摊费用

18 递延所得税资产 644.07 644.07 0.00 0.00

19 其他非流动资产 1,864.02 1,864.02 0.00 0.00

20 资产合计 173,603.18 181,090.08 7,486.90 4.31

21 流动负债 60,057.46 60,057.46 0.00 0.00

22 非流动负债 13,209.85 12,352.71 -857.14 -6.49

23 负债合计 73,267.32 72,410.18 -857.14 -1.17

24 净资产 100,335.86 108,679.90 8,344.04 8.32

(二)评估方法选择

本次评估的资产为兴化股份的部分资产和负债，该资产组已经连续两年亏损，

企业拟将其转让。

收益法适用前提是：①评估对象未来收益可以较为准确的预测；②实现预测

收益的风险可以度量。

被评估企业报告期内连续亏损，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调

结构、去产能，但行业总体处于供大于求的状况；使得在现在时点评估对象未来

收益及风险都难以准确度量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用

收益法进行评估。

本次评估的资产和负债总体上缺乏市场交易案例，不宜用市场法进行评估。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产

基础法进行评估。

(三)资产基础法评估情况说明

1.流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评

估：

（1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格

为基础进行评估，原材料、在库周转材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本

确定其评估值，产成品的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难

易确定的税后利润加以确定；

153

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（2）应收预付类流动资产：包括应收票据、应收账款、其他应收款、预付

账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔

款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以

及形成的资产或权利确定评估值；

2.非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行

评估：

（1）投资性房地产

委估投资性房地产为企业外购商品房，且被评估房屋所在地房地产市场比较

发达，市场资料易于取得的投资性房地产，采用市场比较法。

市场法评估投资性房地产的基本思路是：根据替代原理，将被评估房屋与类

似房屋在基准日时点近期的交易价格进行比较分析，通过对交易情况、交易日期、

区域因素、个别因素等因素对交易价格进行适当修正，得出被评估房屋在评估基

准日的价值。

估价对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交

易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

（2）房屋建筑物

评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定，本次评估房屋建筑

物采用重置成本法进行评估。

被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：

评估值＝重置全价×综合成新率

1)重置全价的确定

重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

其中：

建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑

费用。

建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代

表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用

房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日

的建筑安装工程综合造价。

154

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其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建

筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋

建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑

物的建筑安装工程综合造价。

前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或

政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计

费项目和标准、专业服务的收费情况，结合企业实际费用发生情况确定。

资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基

准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。

2)综合成新率的确定

综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：

综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%

其中：

年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建

筑物尚可使用年限）×100%

尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护

状况加以确定。

打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物

结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。

打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）

部分成新得分×B

G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。

被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、

新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。

（3）设备

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。公式如

下：

评估价值 = 重置全价×综合成新率

1）设备重置成本的确定

重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资

155

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金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、

评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。根据《中华人民共和国增值税

暂行条例》，重置全价不包括设备购置、运输环节应涉及的增值税进项税。

其中：

①设备购置费通过收集相关设备近期成交价格，向专业人士和设备采购人员

访谈咨询，核实、分析采购合同等方式加以确定。

运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的

类型、运距、运输方式等加以确定。

安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。

②运输车辆

按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费

及手续费等确定。

③电子设备

主要查询评估基准日相关报价资料确定。

2）设备综合成新率的确定

①机器、电子设备

一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：

综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×

40%

其中：

年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）

×100%

勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员

通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。

价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。

②运输车辆

分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新

率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，

以修正后的理论成新率作为其综合成新率。

综合成新率=理论成新率×修正系数

156

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其中:

理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）

年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/ 经济使用年限×100%

里程法成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/ 经济行驶里程×100%

（4）在建工程

此次在建工程采用重置成本法评估。

1）土建工程

按核实后的账面价值确定评估值。

2）设备安装工程

设备安装工程账面价值主要分为设备购置费、安装费及其他费，采用重置成

本法评估。对已停工并且无法预计完工日期的项目，审计已计提减值准备，按核

实后的账面价值列示。

①设备购置费的确定

通过查阅企业账务和合同，对已购买的到厂设备，根据评估基准日市场价格

的，以此价格加计运杂费等合理费用确定设备的重置成本。其中：纳入增值税抵

扣范围的设备购置价格不含进项税。对购买设备的预付款，按已预付款确定评估

值。

②安装费的确定

对工期较短安装费用价格变动不大，采用按核实后的账面值确定评估值。对

工期较长安装费用价格变动较大的，采用价格指数法调整核实后的账面值确定评

估值

③资金成本的确定

按实际工期计取资金成本，对于实际工期大于合理工期的工程，按合理工期

计取资金成本。

（5）土地使用权

评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件等加以确定。

对当地发布的基准地价符合现势性操作要求、被评估土地位于当地基准地价覆盖

范围之内的采用基准地价系数修正法进行评估。对能够取得当地土地取得和开发

成本资料的工业用地选取成本逼近法实施评估。

1) 基准地价系数修正法

157

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基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成

果,按照替代原则,对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均

条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而

求取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。

基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：

2) 成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的

利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用权价值的估价

方法。其基础计算公式为：

土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋

土地增值收益

在此基础上，根据被评估土地在区域内的位置和个别条件及其规定的土地使

用年限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。

（6）其他无形资产

账内无形资产中， KT 技术为企业建厂时外购的生产线技术，该技术账面价

值已经摊销为零。本次将其纳入相关设备进行评估。

其他账内无形资产为生产管理系统软件、全面预算管理项目软件及集散控制

系统为企业外购的生产用系统软件。评估人员查阅了原始凭证及购货发票，该软

158

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件在生产核算中正常使用，以其目前市场价作为评估值。经询问软件出售公司，

现售价与购买时价格变化差异不大，因此按原始购置价作为评估值。

对账外无形资产——自创发明专利，本次采用收益法进行评估。

收益法评估公式

i S i T (1 r ) i

其中： P

P ——评估基准日的无形资产价值

Si——该项无形资产未来第 i 年预期收益

T——所得税额

R——折现率（风险累加法确定）

I——收益计算年

n——剩余经济寿命期

（7）递延所得税资产

按审计后的账面价值列示汇总。

（8）长期投资

陕西兴福肥业有限责任公司自 2013 年至今持续亏损，难以使用收益法进行

评估，本次采用资产基础法进行评估，以评估后净资产乘以股权比例确定评估值。

兴化股份（江西）化工有限公司虽为独立法人，仅销售控股股东产品，控股

股东视其为内部销售单位，主要职责为开拓市场，盈利不是其主要考核指标，进

货成本由母公司根据情况随时确定。另外，该企业近 3 年中，前 2 年盈利，最近

一年也开始亏损，亏损的原因是近几年化工产品市场价格波动较大，经营过程中

不确定因素较多，因此不适宜采用收益法进行评估，本次只采用资产基础法，以

评估后净资产乘以股权比例作为长期投资的评估值。鉴于该公司资产价值相对很

小，资产类型简单，此次未赴该公司所在地现场工作，评估人员通过调阅评估需

搜集的资料履行了替代评估程序。

3.负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

(四)增减值合理性分析

1.本次流动资产评估增值-3.56 万元，增值率-0.01%。评估减值原因主要为：

对原材料和产成品按市场法进行评估，形成减值。

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2.长期股权投资评估增值-1,576.44 万元，增值率-27.64 %。减值原因是企

业对长期股权投资采用成本法核算，未显现被投资企业亏损对投资成本的影响。

被投资企业（陕西兴福肥业有限责任公司）评估基准日净资产评估值低于对其的

投资成本造成评估减值。

3.投资性房地产投资性房地产评估增值额为 564.08 万元，增值率为 150.78%。

主要原因是估价对象所属区域近些年商品房价格上涨较快导致评估增值。

4.此次评估房屋建（构）筑物评估增值 1,080.86 万元,增值率 2.61%。主要

原因是：本次评估范围内部分房屋建筑物建成于上世纪 70-90 年代，建成年代较

早，近些年由于材料、人工上涨较快导致重置价值增长，由此导致评估增值。

5.本次兴化股份委托评估的机器设备评估增值 4,001.65 万元，增值率为

4.34%。原因分析如下：

(1)机械设备：大部分设备为 2008 年至 2014 年购建，钢材价格下降幅度较

大，加上账面价值分摊较多其他建设费用，故评估原值减值，由于企业计提较大

折旧而评估净值增值；

(2)车辆：由于车辆更新较快，评估原值减值，由于企业计提较大折旧而评

估净值增值；

(3)电子设备：由于电子设备更新较快，评估减值。

6.本次评估范围内的在建工程评估增值 11.80 万元，增值率 1.47%。

主要是由于在建工程—设备安装工程账面价值不含资金成本，本次评估按照

合理的工期计取资金成本，由此导致的评估增值。

7.本次土地使用权评估增值 1,843.71 万元，增值率 51.48%，由于近年土地

价格和开发成本的上涨形成评估增值。

8.其他无形资产评估增值 452.32 万元，增值率 348.79 %，主要是本次对账

外发明专利权进行了评估，形成评估增值。

二、兴化化工评估情况

公司聘请中和评估对本次交易中涉及的拟置入资产进行了评估，并出具中和

评报字（2015）第 BJV3062D004 号《评估报告》，本次交易以评估报告作为拟置

入资产的定价依据。

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(一)评估结果

本次交易中，评估机构对兴化化工的股权价值采用资产基础法进行评估，并

采用资产基础法结果作为最终评估结论。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，

兴化化工总资产账面价值为 464,283.82 万元，评估价值为 481,565.79 万元，增

值额为 17,281.97 万元，增值率为 3.72%；负债账面价值为 168,122.22 万元，

评估价值为 168,122.22 万元；股东全部权益账面价值为 296,161.60 万元，股东

全部权益评估价值为 313,443.57 万元，增值额为 17,281.97 万元，增值率为

5.84%。详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 12 月 31 日

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100

1 流动资产 70,826.11 70,491.70 -334.41 -0.47

2 非流动资产 393,457.71 411,074.09 17,616.38 4.48

3 其中：可供出售金融资产

4 持有至到期投资

5 长期应收款

6 长期股权投资

7 投资性房地产

8 固定资产 354,380.01 365,728.95 11,348.94 3.20

9 在建工程 2,446.56 2,554.37 107.81 4.41

10 工程物资 38.63 38.63 0.00 0.00

11 固定资产清理

12 生产性生物资产

13 油气资产

14 无形资产 18,137.78 24,591.35 6,453.57 35.58

15 开发支出

16 商誉

17 长期待摊费用

18 递延所得税资产 15,150.53 15,150.53 0.00 0.00

19 其他非流动资产 3,304.20 3,010.25 -293.95 -8.90

20 资产总计 464,283.82 481,565.79 17,281.97 3.72

21 流动负债 105,421.32 105,421.32 0.00 0.00

22 非流动负债 62,700.90 62,700.90 0.00 0.00

23 负债合计 168,122.22 168,122.22 0.00 0.00

24 净资产（所有者权益） 296,161.60 313,443.57 17,281.97 5.84

161

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(二)评估方法选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定

评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估

企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料

收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对

象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评

估不采用市场法。

收益法适用前提是：①被评估企业未来收益可以较为准确的预测；②实现预

测收益的风险可以度量。

被评估企业报告期内连续亏损，在 2015 年底转让亏损的制碱生产线并采取

优化工艺等增效措施后，2016 年 1 月、4 月、5 月均实现盈利（2、3 月受停产检

修影响亏损）。被评估企业未来的收入和成本关系，与历史比较将发生较大变化；

由于剥离后企业运营时间较短，且 2016 年 2 月进行系统大修，相关增效措施应

达到的效果尚未稳定显现，仅以阶段性数据难以较为准确地反映企业未来的现金

流表现。

另一方面，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，煤化

工行业总体处于供大于求的状况；但被评估企业所处的区域市场对该公司产品有

较好的需求预期，目前公司满负荷生产。多重有利和不利因素叠加，使得在现在

时点被评估企业未来面临风险和机会难以较为准确度量。

综上所述，在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评

估。

由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加

以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，

162

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并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产

基础法进行评估。

(三)资产基础法评估情况说明

1.流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评

估：

（1）实物类流动资产：主要是指存货。对于正常周转的存货，以市场价

格为基础进行评估。原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值；

产成品的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后

利润加以确定；

（2）货币类流动资产：为现金、银行存款、其他货币资金，现金通过现

场盘点，以盘点后的金额确认评估值；银行存货和其他货币资金通过核实银行对

账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值；

（3）应收预付类流动资产：包括应收票据、应收账款、其他应收款、预

付账款和其他流动资产。对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基

础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货

物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；

2.非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行

评估：

（1）房屋建筑物

评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定，本次评估房屋建筑

物采用重置成本法进行评估。

1)重置成本法

被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：

评估值＝重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

其中：

建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑

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费用。

建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代

表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用

房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日

的建筑安装工程综合造价。

其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建

筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋

建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑

物的建筑安装工程综合造价。

前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或

政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计

费项目和标准、专业服务的收费情况，结合企业实际费用发生情况确定。

资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基

准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。

②综合成新率的确定

综合年限法和勘查法两种结果，按以下公式加以确定：

综合成新率=勘查法成新率×60%+年限法成新率×40%

其中：

年限法成新率=剩余使用年限÷经济寿命年限×100%

剩余使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护

状况加以确定。

勘查法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物

结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。

勘查法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）

部分成新得分×B

G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。

被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、

新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。

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（2）设备

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。

评估价值 = 重置全价×综合成新率

1)设备重置成本的确定

①国内购置的设备

重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资

金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、

评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。根据《中华人民共和国增值税

暂行条例》，重置全价不包括设备购置、运输环节应涉及的增值税进项税。

其中：

设备购置费通过收集相关设备近期成交价格，向专业人士和设备采购人员访

谈咨询，核实、分析采购合同等方式加以确定。

运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的

类型、运距、运输方式等加以确定。

安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。

②进口设备

重置成本一般包括设备到岸价（CIF）、关税、外贸代理费、银行手续费、商

检费、国内运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本。不包括依据《中

华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

其中：

设备到岸价，通过核实其原始采购合同、凭证，并向代理商访谈咨询，分析

反映其价格变动水平的资料等方式确定。

进口环节的税金、检测费用、代理及手续费等，依据评估基准日相关法规和

主管部门规定的标准、有关业务的收费情况分析确定。

③运输车辆

按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费

及手续费等确定。

④电子设备

主要查询评估基准日相关报价资料确定。

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2)设备综合成新率的确定

①机器、电子设备

一般综合年限法和勘查法两种结果，按以下公式加以确定：

综合成新率=勘查法成新率×60%+年限法成新率×40%

其中：

年限法成新率=剩余使用年限÷经济寿命年限×100%

勘查法成新率，是根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过

对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。

价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。

②运输车辆

分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新

率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，

以修正后的理论成新率作为其综合成新率。

综合成新率=理论成新率×修正系数

其中:

理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）

年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/ 经济使用年限×100%

里程法成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/ 经济行驶里程×100%

（3）在建工程

此次在建工程采用重置成本法评估。

设备安装工程账面价值主要分为设备购置费、安装费及其他费，采用重置成

本法评估。

1）设备购置费的确定

通过查阅企业账务和合同，对已购买的到厂设备，根据评估基准日市场价格

的，以此价格加计运杂费等合理费用确定设备的重置成本。其中：纳入增值税抵

扣范围的设备购置价格不含进项税。对购买设备的预付款，按已预付款确定评估

值。

2）安装费的确定

对工期较短安装费用价格变动不大，采用按核实后的账面值确定评估值。对

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工期较长安装费用价格变动较大的，采用价格指数法调整核实后的账面值确定评

估值

3）资金成本的确定

按实际工期计取资金成本，对于实际工期大于合理工期的工程，按合理工期

计取资金成本。

（4）工程物资

评估人员对委估工程物资进行逐项清点, 并观察实物状态, 核实账面价值，

因工程物资购置时间较短且可正常使用, 评估人员以核实后的账面价值确定评

估值。

（5）土地使用权

评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件等加以确定。

对当地发布的基准地价符合现势性操作要求、被评估土地位于当地基准地价覆盖

范围之内的采用基准地价系数修正法进行评估。对能够取得当地土地取得和开发

成本资料的工业用地选取成本逼近法实施评估。

1)基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成

果,按照替代原则,对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均

条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而

求取待评估宗地土地使用权在评估基准日价值的方法。

基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：

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2)成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的

利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用权价值的评估

方法。其基础计算公式为：

土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋

土地增值收益

在此基础上，根据被评估土地在区域内的位置和个别条件及其规定的土地使

用年限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。

（6）其他无形资产

对外购的生产管理用软件，采用市场法进行评估；与设备购置相关的技术使

用费，本次已纳入设备中评估；

（7）递延所得税资产

本次评估按审计后的账面值确定评估值；

（8）其他非流动资产

对于预期不能给企业带来利益流入的“未实现售后租回损益”，本次评估为

零；其他申报内容按核实后账面值确认其评估值。

3.负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

(四)增减值原因分析

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1.本次流动资产评估减值 334.41 万元，减值率 0.47%。减值原因主要为：

企业部分原材料于以前年度购入，目前市场价格下降，本次按现行市价进行评估，

从而评估减值。

2.此次评估房屋建（构）筑物评估减值 11,592.84 万元,减值率 7.59%，将

企业计提的 9,259.81 万元减值准备评估为零后，评估减值 2333.03 万元，减值

1.63%。其主要原因是，本次评估范围内构筑物及辅助设施、管道和沟槽账面价

值中，分摊的待摊投资比例较高，评估测算时是按照相关其他费用文件测算一定

比例，导致评估减值。

3.本次兴化化工委托评估的机器设备评估减值 9,937.02 万元，减值率为

4.24%，将企业计提的 23,618.99 万元减值准备评估为零后，评估增值 13681.97

万元，增值 6.49%。主要原因是：评估时已根据评估基准日的价格标准及设备的

实际使用、维护情况评估了其市场价值，故将企业计提的减值准备评估为零，综

合导致设备评估增值。

4.本次评估范围内的在建工程--设备安装工程评估增值 107.82 万元，增值

率 4.41%。主要是由于在建工程—设备安装工程账面价值不含资金成本，本次评

估按照合理的工期计取资金成本，由此导致的评估增值。

5.本次土地使用权评估增值 8,153.16 万元，增值率 49.81%，由于近年土地

价格和开发成本的上涨形成评估增值。

6.本次其他无形资产评估减值 1,699.59 万元，减值率 96.12%，主要是将与

设备购置相关的特许使用权纳入设备进行评估

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第七章非现金支付方式情况

本次发行股份为发行股份购买资产，定价基准日为公司第六届董事会第十八

次会议决议公告日。

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1 元。

二、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

同时，《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日

前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的均价如下：

项目交易价格（元/股）交易均价九折（元/股）

定价基准日前最后一个交易日收盘价 6.290 5.661

20 日均价 6.617 5.955

60 日均价 6.621 5.959

120 日均价 7.404 6.664

因公司筹划本次重组方案的重大调整,股票于 2016 年 5 月 30 日起停牌交易，

2016 年 6 月 14 日,公司第六届董事会第十八次会议已重新履行相关程序。鉴于

2015 年 12 月至 2016 年 5 月之间 A 股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用

120 日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与 A 股市场近期整体跌幅相

比，采用 20 日、60 日均价定价相对合理，且采用 20 日均价定价更贴近目前公

司股票市场价格。根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份

购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

170

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90%，即 5.96 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 63,281.00

万元/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 9,564.03 万股*90%=5.955 元

/股，向上取尾差，最终确定为 5.96 元/股）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所

的相关规则进行相应调整。

三、发行数量

本次置入资产的评估价值为 313,443.57 万元，其中 108,679.90 万元上市公

司以置出资产进行等额置换，剩余 204,763.67 万元上市公司以发行股份的方式

予以支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 343,563,193

股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

上市公司目前总股本为 358,400,000 股，按照本次交易方案，预计公司本次

将发行普通股 343,563,193 股用于购买资产。本次交易前后上市公司的股权结构

变化如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

延长集团 - 0.00% 338,637,570 48.24%

兴化集团 148,315,793 41.38% 148,315,793 21.13%

陕鼓集团 - 0.00% 4,925,623 0.70%

其他股东 210,084,207 58.62% 210,084,207 29.93%

合计 358,400,000 100.00% 701,963,193 100.00%

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所

的相关规则进行相应调整。

四、发行股份购买资产的股份锁定期

延长集团承诺：延长集团于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起

36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

171

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，延长集

团持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；上述锁定期满后，按照中国证

监会及深圳证券交易所有关规定执行。

陕鼓集团承诺：陕鼓集团于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起

12 个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关

规定执行。

五、本次发行前后上市公司主要财务数据

根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2016）第 210086 号《陕西兴化

化学股份有限公司审计报告》及希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539

号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

项目

审计数据备考数据增长率

资产总额 177,314.10 471,673.59 166.01%

负债总额 74,142.63 168,341.13 127.05%

所有者权益 103,171.47 303,332.47 194.01%

归属于母公司所有者权益 102,412.73 303,332.47 196.19%

2015 年度

项目

审计数据备考数据增长率/增加额

营业收入 85,673.15 136,550.35 59.39%

营业利润 -12,953.83 6,235.89 19,189.72

利润总额 -13,584.64 6,256.19 19,840.83

净利润 -13,465.56 3,475.46 16,941.02

归属于母公司净利润 -13,465.05 3,475.46 16,940.51

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模将明显

增加，盈利水平将显著提高。

172

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第八章重大资产重组协议主要内容

一、重大资产置换及发行股份购买资产协议

(一)合同主体、签订时间

交易标的取得方：陕西兴化化学股份有限公司

交易标的出让方：陕西延长石油（集团）有限责任公司；陕西鼓风机（集团）

有限公司

交易标的（目标公司）：陕西延长石油兴化化工有限公司

签订时间：2016 年 7 月 9 日

(二)交易价格及定价依据

本次交易价格分为重大资产置换和发行股份购买资产两部分。

根据中和评估出具的《陕西兴化化学股份有限公司拟转让部分资产及负债项

目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3062D005 号），置出资产于评估

基准日的价值为 1,086,799,054.71 元。本协议各方一致同意，置出资产作价

1,086,799,054.71 元。

根据中和评估出具的《陕西兴化化学股份有限公司拟收购陕西延长石油兴化

化工有限公司股东股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第

BJV3062D004 号），置入资产于评估基准日的价值为 3,134,435,690.99 元。本协

议各方一致同意，置入资产作价 3,134,435,690.99 元，其中延长集团拥有的置

入资产作价 3,105,078,974.59 元，陕鼓集团拥有的置入资产作价 29,356,716.40

元，差额资产作价 2,018,279,919.88 元。

差额资产指延长集团拥有的置入资产作价超过置出资产作价的部分。

(三)关于本次交易的支付方式

上市公司以其拥有的置出资产与延长集团所拥有的等值置入资产进行置换；

延长集团拥有的差额资产，以及陕鼓集团拥有的置入资产，由上市公司通过向延

173

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长集团和陕鼓集团非公开发行股份的方式予以购买。

1.股份发行价格

本次非公开发行股份的发行价格为 5.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个

交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日至本次非公开发行股份期间，

上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格

进行除权除息处理。

前段所称定价基准日指上市公司审议调整本次发行股份购买资产事项的第

六届董事会第十八次会议决议公告日。

2.发行股份数量

本次非公开发行股份的数量以下述方式确定：

本次非公开发行股份的总数＝认购资产作价/本次非公开发行股份的发行价

格。

其中：

延长集团获得的非公开发行股份数量＝差额资产作价/本次非公开发行股份

的发行价格；

陕鼓集团获得的非公开发行股份数量＝陕鼓集团拥有的置入资产作价/本次

非公开发行股份的发行价格。

根据上述公式计算的股份数量为小数时，向下取整数。舍去的小数部分对应

的金额由上市公司以现金方式向交易对方补足。

根据本次交易价格和发行价格计算，本次非公开发行股份的总数为

343,563,193 股，延长集团获得的非公开发行股份数量为 338,637,570 股，陕鼓

集团获得的非公开发行股份数量为 4,925,623 股。最终发行数量以中国证监会核

准的数量为准。

3.发行股份锁定期安排

延长集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后 36 个月内不得转

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让；延长集团于本次交易前持有的上市公司股票自本次交易完成后 12 个月内不

得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的上

市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易

所的有关规定执行。

陕鼓集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后 12 个月内不得转

让，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(四)关于现金支付进度

本交易协议不涉及现金支付情况。

(五)自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，置出资产运营所产生的损益及变化情况不影响

置出资产的交易价格，延长集团及置出资产接收公司同意按照交割时的现状承接

置出资产；置入资产运营所产生的收益归上市公司所有，亏损由延长集团和陕鼓

集团按其在置入资产的持股比例各自补足。

(六)资产交付或过户的时间安排

交易各方将于本协议生效后共同以书面方式协商确定置出资产和置入资产

进行交割的日期（下称“交割日”），交割日应不晚于本协议生效后 60 日。如各

方未能就交割日协商一致，交割日为本协议生效后的第 60 日。

1.置出资产的交割

上市公司与延长集团经协商后同意，于交割日，置出资产及与置出资产相关

的一切权利、义务和风险都转由延长集团或置出资产接收公司享有及承担（无论

其是否已完成交割）。交割日后，上市公司对置出资产不再享有任何权利或承担

任何义务和责任。

2.置入资产的交割

延长集团、陕鼓集团应在交割日前完成置入资产过户至上市公司的工商登记

手续。于置入资产过户至上市公司名下之日，上市公司即取得置入资产的全部权

175

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益。

置入资产的交割应在置出资产交割前完成。

3.发行股份的交割

上市公司应在置入资产交割日后尽快向证券登记结算机构办理完成向延长

集团、陕鼓集团非公开发行股份的登记手续，并向延长集团、陕鼓集团交付证券

登记结算机构出具的相关文件，载明延长集团、陕鼓集团已持有本次认购的上市

公司股份。

自本次非公开发行的股份登记在延长集团、陕鼓集团名下之日起，延长集团、

陕鼓集团即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。

上市公司同意，为本协议的全面实施，上市公司将及时办理本次非公开发行

股份的验资及增资的工商变更登记等手续。

(七)标的公司的法人治理结构

本交易协议不涉及标的公司法人治理结构的任何变化。

(八)与资产相关的人员安排

上市公司与延长集团将按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上

市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或置出资产接

收公司负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或置出资产接收公司承担。

交割日后，上市公司置出人员因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向上

市公司提出任何索赔或请求，无论该索赔或请求依据的事实发生于交割日之前抑

或之后，均由延长集团或置出资产接收公司负责解决，并承担全部责任。

(九)合同的生效条件和生效时间

本协议在各方或授权代表签字并加盖各自的企业公章或合同专用章时成立，

在下列条件全部成就后生效：

1.本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会

同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份；

176

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2．延长集团、陕鼓集团就其参与本次交易履行完毕各自的内部审批程序；

3．置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案；

4．陕西省国资委核准本次交易；

5．商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决

定或不予禁止决定（如涉及）；

6．中国证监会核准本次交易。

各方承诺，自本协议成立之日起，各方应尽其最大努力共同促成上述规定的

生效条件的满足。

(十)合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

本协议不涉及合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。

(十一)违约责任

1.违约情形

若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面

通知后三十日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或

提交的有关文件、资料或信息被证明为在实质方面存在虚假、不准确、有重大遗

漏或有误导；

（3）违反本协议规定的其他情形。

2.违约责任

任何一方违约，应按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。违约一方应

当赔偿守约方由此所遭受的全部经济损失。

二、业绩补偿协议

177

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(一)合同主体、签订时间

2016 年 7 月 9 日，上市公司与延长集团签署了《业绩补偿协议》。

(二)业绩补偿期间

双方确认，本协议项下延长集团对上市公司的利润补偿期间共三年，为 2016

年度、2017 年度、2018 年度（下称“利润补偿期间”）。

(三)承诺净利润数

延长集团承诺兴化化工在利润补偿期间的净利润如下：

单位：亿元

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度

业绩承诺金额 0.8 1.08 1.08

(四)实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

利润补偿期间，每个会计年度终了，上市公司将聘请具有证券期货从业资格

的会计师事务所对兴化化工在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际

净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查并出具专项审核意见。实际净利润

数与承诺净利润数的差异情况以专项审核意见为准。

(五)业绩补偿安排

1.业绩补偿具体内容

延长集团承诺，在利润补偿期间内，如果兴化化工实际净利润数低于承诺净

利润数，延长集团将按照本协议规定对上市公司进行补偿。

延长集团可以自主选择以股份或现金的形式补偿。

延长集团选择股份补偿时,以其通过本次交易获得的股份进行补偿，补偿上

限为延长集团通过本次交易获得的股份总数。

2.业绩补偿金额、股份数量的确定

双方在利润补偿期间内每年计算延长集团应补偿的股份数量或金额，并逐年

补偿。

178

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（1）现金补偿

当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数－累积已补偿金额

（2）股份补偿

当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格

本次股份的发行价格为 5.96 元/股，并遵守《重大资产置换及发行股份购买

资产协议》关于除权除息的规定。

（3）计算补偿金额时遵照的原则

1）本协议所称净利润数均为兴化化工年度专项审核意见中确认的目标公司

实现的净利润；

2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，

即已经补偿的股份不冲回或已经补偿的现金不退回。

3.业绩补偿的实施

如果利润补偿期间内某个会计年度结束后，延长集团需要向上市公司进行业

绩补偿，延长集团应在上市公司该年度的年度报告披露后 10 个工作日内书面通

知上市公司其选择的业绩补偿方式。

1）现金补偿

延长集团选择向上市公司补偿现金时，延长集团应当在该年度的年度报告披

露后 1 个月内将应补偿现金支付给上市公司。

2）股份补偿

延长集团选择向上市公司补偿股份时，则按下述方案实施补偿：

1）延长集团当期应补偿股份由上市公司以一元的总价格进行回购并予以注

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销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会

向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，并在上市公司股东大会通

过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。

2）如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可

或未经股东大会通过等原因而无法实施，则延长集团或上市公司应于股份注销确

定无法实施后 1 个月内将当期应补偿股份赠送给其他股份的持有者。其他股份指

除交易对手方通过本次交易所持股份外的其他股份。其他股份持有者指上市公司

赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的持有其他股份的股东。其他

股份持有者按其持有的其他股份比例分配当期应补偿股份。若按比例进行前述股

份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足一股的情形，上市公司

可以要求延长集团对其他股份持有者持有的不足一股的部分乘以本次股份的发

行价格 5.96 元/股，进行现金补偿。

(六)协议的生效条件

本协议在双方授权代表签字并加盖各自的企业公章或合同专用章时成立，与

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》同时生效。

(七)违约责任

1.违约情形

若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通

知后三十日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提

交的有关文件、资料或信息被证明为在实质方面存在虚假、不准确、有重大遗漏

或有误导；

3）违反本协议规定的其他情形。

2.违约责任

任何一方违约，应按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。违约一方应

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当赔偿守约方由此所遭受的全部经济损失。

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第九章独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有

关协议、公告等资料，本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据

《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《股票上市规则》

以及《格式准则 26 号》等法律法规及相关规定，在与兴化股份、本次交易所涉

法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1.本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承

担的责任；

2.本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3.有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实

可靠；

4.本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

5.国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6.交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7.无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

(一)关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查意见

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买的置入资产为交易对方合法拥有兴化化工 100%股权。兴化

化工主要从事甲醇、合成氨、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺的生产、

销售。建设时分为两大项目分期建设，其中：

182

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

1）兴化节能及综合利用技术改造项目（合成氨、甲醇项目）：属于典型节能

及资源综合利用项目，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年

修正）中的“限制类”或“淘汰类”项目；

2）年产 10 万吨甲胺/DMF 项目：甲胺/DMF 属精细化工产品，符合国家的产

业政策，DMF 符合《西部地区鼓励类产业目录 2015 年》。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

截至重组报告书签署日，兴化化工现已取得环保类批复文件如下：

项目文件名称颁发时间备注

陕西省环境保护局陕西延长石油（集团）

编号：陕环批复

有限责任公司兴化节能及综合利用技术 2007.11.02

[2007]882 号

改造项目环境影响报告书的批复

陕西省环境保护厅关于延长石油集团兴

编号：陕环批复

化节能及综合利用工程锅炉烟气处理与 2009.01.22

[2009]31 号

循环经济项目环境影响报告表的批复

关于陕西延长石油兴化化工有限公司生

编号：咸环批复

产 10 万吨甲胺/DMF（二甲基甲酰胺）项 2010.05.04

[2010]96 号

目环境影响报告书的批复

环保批复

咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴

编号：咸环批复

化化工有限公司甲胺/DMF 项目锅炉工程 2011.12.23

[2011]167 号

环境影响报告书的批复

关于年产 10 万吨甲胺/DMF 项目污水处编号：兴化化工字

2013.01.30

理工艺变更的申请 [2013]5 号

咸阳市环境环保局关于陕西延长石油兴

化化工有限公司节能及综合利用技术改编号：咸环批复

2011.07.18

造项目干式贮灰场工程环境影响报告表 [2011]104 号

的批复

陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴

编号：陕环试生产

化化工有限公司节能及综合利用技术改 2012.07.10

[2012]62 号

造项目试生产的函

陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴

编号：陕环试生产

环保试生产化化工有限公司节能及综合利用技术改 2012.10.31

[2012]99 号

造项目试生产延期的函

咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴

编号：咸环试运行

化化工有限公司年产 10 万吨甲胺/DMF 2013.10.30

[2013]14 号

项目试生产的批复

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项目文件名称颁发时间备注

关于 10 万吨甲胺/DMF 项目及配套锅炉编号：兴化化工字

2014.02.10

工程试生产延期的请示 [2014]2 号

咸阳市环境环保局关于陕西延长石油兴

编号：咸环试运行

化化工有限公司节能及综合利用技术改 2013.10.18

[2013]13 号

造项目干式贮灰场试运行的批复

咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴

化化工有限公司节能及综合利用技术改编号：咸环批复

2014.12.03

造干式贮灰场工程（一期）竣工环境保 [2014]217 号

护验收的批复

陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴

环保验收编号：陕环批复

化化工有限公司节能及综合利用技术改 2015.01.15

[2015]36 号

造项目竣工环境保护验收的批复

咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴

编号：咸环批复

化化工有限公司年产 10 万吨甲胺/DMF 2016.03.21

[2016]27 号

及锅炉项目竣工环境保护验收的批复

2016 年 6 月 13 日，咸阳市环境保护局出具《证明》（咸环守法函[2016]第 8

号），证明兴化化工在生产过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规和其他规

范性文件；自投产运行以来至今，未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范

性文件而遭受重大处罚的情况，亦未发生重大环保违规事件。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

截至重组报告书签署日，兴化化工土地使用权情况如下：

1）取得土地使用权证书共 1 宗，具体情况如下：

座落地权证号宗地面积（m2）使用权人取得方式用途权利状态

兴咸路城区兴国用（2015）

754,547.25 兴化化工出让工业有效

段南侧第 0010 号

土地证记载面积为 866,667.00 ㎡，其中 112,119.75 ㎡碱厂土地于 2015 年

11 月随碱厂等资产和等额负债剥离至兴化集团。剥离土地尚未办理至兴化集团

名下，亦未纳入本次交易评估作价范围内。

2）未取得土地使用权证书的土地

截至重组报告书签署日，兴化化工贮灰场用地 171.2 亩土地，该土地情况详

184

国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

见“第五章置入资产-兴化化工基本情况/八、主要资产权属、主要负债及对外

担保情况/1.主要资产及其权属情况/（2）主要无形资产情况/②土地”。

针对兴化化工贮灰场 171.2 亩用地情况，2015 年 10 月 31 日、2016 年 6 月

12 日，兴平市国土资源局出具《证明》文件，证明自 2012 年 1 月 1 日至今，兴

化化工不存在由于违反国家土地相关法律法规等规定而遭受该局行政处罚的情

形。

交易对方延长集团已经出具承诺函，如因兴化化工目前的相关土地未取得权

属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极

协助兴化化工办理未取得的权属证书。

综上，兴化化工干式贮灰场用地未取得国有土地使用证书事项对本次交易不

构成重大不利影响。

因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经

营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排

除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，上市公司以资产置换及非

公开发行股份的方式购买兴化化工 100%股权，不属于上述《中华人民共和国反

垄断法》第二条规定的垄断行为。本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域

的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，

符合相关法律和行政法规的规定。

根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易

需要向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。截至本核查意见出具日，兴化股

份正在准备经营者集中申报相关文件，随后将向商务部反垄断局履行申报程序。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

185

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根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布发生变

化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司

股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：

（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、

监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易前，兴化集团持有上市公司 41.38%的股权，为公司的控股股东，

延长集团持有兴化集团 100%的股权，为控股股东的母公司，陕西省国资委为上

市公司的实际控制人。

根据上市公司目前总股本，预计本次交易发行股票的数量为 34,356.32 万股，

交易完成后公司股本总额预计将达到 70,196.32 万股。本次交易完成后，延长集

团、兴化集团将合计持有上市公司 69.37%的股权，延长集团成为上市公司控股

股东，陕西省国资委仍为上市公司的实际控制人。根据上述规定测算，预计社会

公众持有的股份比例不低于 10%，上市公司仍然具备股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为，根据《股票上市规则》，本次交易后上市公

司仍具备股票上市条件。

3.本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）置出资产和置入资产的定价

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产、置入资产的价

格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经陕西

省国资委备案的的评估值作价确定。因此，本次交易的置出资产和置入资产定价

公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份的定价

本次交易的定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行股份购买资产的发行价格为

5.96 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价

的 90%。

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国都证券关于兴化股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

本次交易中，确定的发股价格符合《重组管理办法》及相关法规的规定。

（3）独立董事意见

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的

发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发

表了独立意见，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价原则公允，非公

开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公

司及股东合法利益的情形。

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，