*ST兴化：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

证券代码：002109 证券简称：*ST 兴化上市地点：深圳证券交易所

陕西兴化化学股份有限公司

重大资产置换及

发行股份购买资产

暨关联交易报告书

（草案）摘要

交易对方住所/通讯地址

陕西延长石油（集团）有限责任公司陕西省延安市宝塔区七里铺

陕西鼓风机(集团)有限公司陕西省西安市临潼区代王街办

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年七月

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准

确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个

别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺：保证其为本次交

易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在

本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关

事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

上市公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管

理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《股票上市规则》等文件编制

了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产置换及发行股份

购买资产暨关联交易报告书（草案）的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其

他投资者注意。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查询方式详

见“第二节备查文件及备查地点”。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致

的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组

所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查

结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

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释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

名词释义

公司/本公司/上市公司/兴化股份

指陕西兴化化学股份有限公司

/*ST 兴化

上市公司拥有的除货币资金、可供出售金融资

置出资产指产、应付票据、应交税费、商标权之外的全部

资产和负债

置入资产指陕西延长石油兴化化工有限公司 100%股权

陕西延长石油（集团）有限责任公司持有陕西

差额资产指延长石油兴化化工有限公司股权作价超过置

出资产作价的部分

兴化化工/标的资产/目标公司指陕西延长石油兴化化工有限公司

陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

延长集团指陕西延长石油（集团）有限责任公司

兴化集团指陕西兴化集团有限责任公司

陕鼓集团指陕西鼓风机(集团)有限公司

有色集团指陕西有色金属控股集团有限责任公司

交易对方指持有兴化化工 100%股权的全体股东

天然气公司指陕西延长石油天然气有限责任公司

上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的

本次交易/本次重组指

方式，购买交易对方合计兴化化工 100%股权

《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换

报告书/本报告书/重组报告书/草

指及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

案

案）》

《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换

报告书摘要/本报告书摘要/重组

指及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

报告书摘要/摘要

案）》摘要

《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换

预案/重组预案指及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案》

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、

重大资产重组协议指

《业绩补偿协议》

审计、评估基准日/交易基准日指 2015 年 12 月 31 日

本次交易对方将置入资产过户至上市公司名

交割日指下之日；上市公司将置出资产过户至交易对方

名下之日

国都证券、独立财务顾问指国都证券股份有限公司

法律顾问指北京市天元律师事务所

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名词释义

希格玛/希格玛会计师事务所指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

立信/立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙)

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、立信

审计机构指

会计师事务所（特殊普通合伙)

评估机构、中和评估指中和资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证

《重组管理办法》指

券监督管理委员会令[2014]第 109 号）

《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公

《若干问题的规定》指司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券

监督管理委员会公告，[2008]14 号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《格式准则 26 号》指准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文

件》（2014 年 12 月修订）

《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修

《股票上市规则》指

订)

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

报告期指 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月

元、万元指人民币元、万元

专有名词释义

由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合

合成氨/液氨指

成的氨

通常由一氧化碳与氢气反应制得的饱和一元

甲醇指

醇

是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍生

甲胺指

物，甲胺包括一甲胺、二甲胺、三甲胺

二甲基甲酰胺是利用一氧化碳和二甲基胺制

DMF/二甲基甲酰胺指

造的一种液体

注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并

报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，

则为四舍五入所致。

注 3：本报告书摘要披露的兴化化工预计的未来三年经营数据（2016 年净利

润为 8,058.50 万元，2017 年净利润为 10,892.19 万元，2018 年净利润为

10,892.19 万元），未经审计机构审核。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产。重大资产置换、发行

股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

本次交易的主要内容如下：

上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、发行股份

的方式购买：延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工 100%股权。

其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金

融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的

兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方

式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化

工 0.937%股权。

(一)重大资产置换

上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商

标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工

99.063%股权价值中的等值部分进行置换。

通过上述资产置换方式取得的置出资产，延长集团指定兴化集团予以承接。

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产评估价值为 108,679.90

万元；经交易双方协商确定，置出资产的交易作价为 108,679.90 万元。

(二)发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式，支付下列资产交易对价（1）延长集团持

有的扣除置出资产等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化工

0.937%股权。

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产兴化化工 100%股权的评估

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价值为 313,443.57 万元，经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为

313,443.57 万元。

本次发行股份购买资产定价基准日为兴化股份第六届董事会第十八次会议

决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 5.96 元/股，不低于定价基准

日前 20 交易日股票均价的 90%。根据上述（一）、（二）所述交易方案，本次交

易对方选择对价方式和具体测算如下：

单位：万元、万股

持有置入资产置入资产交易股份支付对价

交易对方资产置换对价

股权比例价格金额发股数量

延长集团 99.063% 310,507.90 108,679.90 201,828.00 33,863.76

陕鼓集团 0.937% 2,935.67 - 2,935.67 492.56

合计 100.00% 313,443.57 108,679.90 204,763.67 34,356.32

本次交易前，兴化股份未持有兴化化工的股权；本次交易完成后，兴化股份

将直接持有兴化化工 100%股权。

二、本次交易的资产估值情况

(一)置出资产、置入资产的估值情况

本次交易置出资产评估机构中和评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，

采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）

第 BJV3062D005 号《资产评估报告书》。在评估基准日，置出资产净额账面价值

为 100,335.86 万元，评估价值为 108,679.90 万元，增值额为 8,344.04 万元，

增值率为 8.32%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置出资产最

终作价为 108,679.90 万元。

本次交易的置入资产评估机构中和评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，

采用资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）

第 BJV3062D004 号《资产评估报告书》。在评估基准日，兴化化工 100%股东全部

权益账面价值为 296,161.60 万元，评估价值为 313,443.57 万元，增值额为

17,281.97 万元，增值率为 5.84%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方

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协商，置入资产最终作价为 313,443.57 万元。

(二)置出资产、置入资产均采用一种评估方法的说明

置出资产、置入资产均采用资产基础法进行评估。

1.置出资产

本次评估的资产为兴化股份的部分资产和负债，该资产组已经连续两年亏损，

企业拟将其转让。

收益法适用前提是：①评估对象未来收益可以较为准确的预测；②实现预测

收益的风险可以度量。

被评估企业报告期内连续亏损，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调

结构、去产能，但行业总体处于供大于求的状况；使得在现在时点评估对象未来

收益及风险都难以准确度量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用

收益法进行评估。

本次评估的资产和负债总体上缺乏市场交易案例，不宜用市场法进行评估。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产

基础法进行评估。

2.置入资产

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料

收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对

象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评

估不采用市场法。

收益法适用前提是：①被评估企业未来收益可以较为准确的预测；②实现预

测收益的风险可以度量。

被评估企业报告期内连续亏损，在 2015 年底转让亏损的制碱生产线、现金

增资 29 亿元并采取优化工艺等增效措施后，2016 年 1 月、4 月、5 月均实现盈

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利（2、3 月受停产检修影响亏损）。被评估企业未来的收入和成本关系，与历史

比较将发生较大变化；由于剥离后企业运营时间较短，且 2016 年 2 月、3 月进

行系统大修，相关增效措施应达到的效果尚未稳定显现，仅以阶段性数据难以较

为准确地反映企业未来的现金流表现。

另一方面，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，煤化

工行业总体处于供大于求的状况；但被评估企业所处的区域市场对该公司产品有

较好的需求预期，目前公司满负荷生产。多重有利和不利因素叠加，使得在现在

时点被评估企业未来面临风险和机会难以较为准确度量。

综上所述，在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评

估。

由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加

以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，

并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产

基础法进行评估。

三、本次发行股份情况

本次发行指发行股份购买资产。发行股份购买资产定价基准日为本公司第六

届董事会第十八次会议决议公告日。

(一)发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

同时，《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日

前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的均价如下：

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项目交易价格（元/股）交易均价九折（元/股）

定价基准日前最后一个交易日收盘价 6.290 5.661

20 日均价 6.617 5.955

60 日均价 6.621 5.959

120 日均价 7.404 6.664

因公司筹划本次重组方案的重大调整,股票于 2016 年 5 月 30 日起停牌交易，

2016 年 6 月 14 日,公司第六届董事会第十八次会议已重新履行相关程序。鉴于

2015 年 12 月至 2016 年 5 月之间 A 股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用

120 日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与 A 股市场近期整体跌幅相

比，采用 20 日、60 日均价定价相对合理，且采用 20 日均价定价更贴近目前公

司股票市场价格。根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份

购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 5.96 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 63,281.00

万元/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 9,564.03 万股）*90%=5.955

元/股，向上取尾差，最终确定为 5.96 元/股）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所

的相关规则进行相应调整。

(二)发行数量

本次置入资产的评估价值为 313,443.57 万元，其中 108,679.90 万元本公司

以置出资产进行等额置换，剩余 204,763.67 万元本公司以发行股份的方式予以

支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 343,563,193 股（如

计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所

的相关规则进行相应调整。

(三)发行股份购买资产的股份锁定期

延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起

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36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司

持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；上述锁定期满后，按照中国证监

会及深圳证券交易所有关规定执行。

陕鼓集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起

12 个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关

规定执行。

四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定

(一)本次交易构成上市公司重大资产重组

1.根据置出资产测算

本次交易中上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金

融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的

兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换。

根据上市公司经审计的 2015 年度财务数据及本次交易基准日置出资产经审

计的账面价值，相关财务比例计算如下：

单位：万元

置出资产经审计的兴化股份经审计的财

项目比例

财务数据务数据

资产总额 173,055.93 177,314.10 97.60%

资产净额 98,373.42 102,412.73 96.06%

本次置出资产的资产总额、资产净额占上市公司 2015 会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到 50%以上，且资产净额账面

价值超过 5,000 万元。因此，本次交易符合重大资产重组标准。

2.根据置入资产测算

本次交易中上市公司拟购买兴化化工 100%股权。根据上市公司经审计的

2015 年度财务数据，兴化化工经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易作价情

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况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

兴化化工2015年度经审兴化股份2015年度

项目比例

计的财务数据经审计的财务数据

资产总额与交易额孰高 481,565.79 177,314.10 271.59%

营业收入 148,785.52 85,673.15 173.67%

资产净额与交易额孰高 313,443.57 102,412.73 306.06%

注：兴化股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2015 年度合并财务报

表；根据《重组管理办法》的相关规定，兴化化工 2015 年经审计的资产总额、资产净额账

面价值与本次交易中资产总额和资产净额对应的交易额应采取孰高的原则取值，因此，计算

本次交易是否构成重大资产重组标准时，置入资产资产总额、资产净额均采用交易额；兴化

化工的营业收入数据，取自其经审计的 2015 年度财务报表。

兴化化工 100%股权对应的资产总额、营业收入均占上市公司 2015 会计年度

经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到 50%以上；兴化

化工资产净额占上市公司 2015 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净

额的比例达到 50%以上，且置入资产净额账面价值超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易

涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取

得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成关联交易

本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为

本公司的控股股东兴化集团的母公司，本次交易完成后，延长集团将成为本公司

的控股股东，直接持有上市公司 48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上市公

司 21.13%的股权，合计持有上市公司 69.37%的股权。本次交易前后，延长集团

与本公司均存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前，未持有公司

股份，与上市公司不存在关联关系。通过本次交易将持有公司 4,925,623 股股份，

占上市公司股权比例为0.70%，根据法规规定，本次交易完成后，陕鼓集团与公

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司无关联关系。因此，该交易不构成关联交易。

综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次重组相关议

案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回

避表决。

(三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上

市

1.历史期上市公司实际控制人变更情况

2007 年 1 月 11 日，经中国证监会发行字［2006］170 号文核准，公司于 2007

年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股，实现 A 股挂牌上市。上市公司

控制权结构如下：

2009 年 1 月 14 日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国

有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9 号），将其持有的兴化集团 100%股权

无偿划转至延长集团。

2009 年 3 月 5 日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有

限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务

的批复》（证监许可[2009]198 号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本

次收购引发的要约收购义务予以豁免。延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国

资委持有的兴化集团 100%股权后,间接持有兴化股份 156,599,545 股股份，占兴

化股份总股本的 43.69%。延长集团完成该次收购后，上市公司控制权结构如下：

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完成上述收购行为前后,上市公司实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿

划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转

让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

依据财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于印发〈境内证券市场转持

部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》，公司第一大股东兴化集

团持有的公司股权 8,283,752 股，已于 2011 年 6 月 2 日无偿划转至全国社会保

障基金理事会。划转完成后，兴化集团持有兴化股份 148,315,793 股，持股比例

为 41.38%。

自 2009 年延长集团完成上述收购行为至今，公司不存在控股权变动情形。

2.本次交易后上市公司控股股东及实际控制人变更情况

本次交易完成后，预计延长集团将直接持有上市公司 48.24%的股权、通过

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

兴化集团间接持有上市公司 21.13%的股权。上市公司控股股东将变更为延长集

团，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致实际控制人变更。

因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司影响

本次交易将实现上市公司主营业务战略转型，恢复和提高上市公司的持续盈

利能力。

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前总股本为 358,400,000 股，按照本次交易方案，预计公司本次

将发行普通股 343,563,193 股用于购买资产。本次交易前后本公司的股权结构变

化如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

延长集团 - 0.00% 338,637,570 48.24%

兴化集团 148,315,793 41.38% 148,315,793 21.13%

陕鼓集团 - 0.00% 4,925,623 0.70%

其他股东 210,084,207 58.62% 210,084,207 29.93%

合计 358,400,000 100.00% 701,963,193 100.00%

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2016）第 210086 号《陕西兴化

化学股份有限公司审计报告》及希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539

号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

项目

审计数据备考数据增长率

资产总额 177,314.10 471,673.59 166.01%

负债总额 74,142.63 168,341.13 127.05%

所有者权益 103,171.47 303,332.47 194.01%

归属于母公司所有者权益 102,412.73 303,332.47 196.19%

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

2015 年度

项目

审计数据备考数据增长率/增加额

营业收入 85,673.15 136,550.35 59.39%

营业利润 -12,953.83 6,235.89 19,189.72

利润总额 -13,584.64 6,256.19 19,840.83

净利润 -13,465.56 3,475.46 16,941.02

归属于母公司净利润 -13,465.05 3,475.46 16,940.51

本次交易前，上市公司 2014 年归属于母公司的净利润-15,107.94 万元，2015

年归属于母公司的净利润-13,465.05 万元，上市公司已被实施退市预警,公司持

续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产

规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务，有利于

扭转上市公司连续亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得

到恢复和提升。

(三)本次交易对避免暂停上市风险的影响

1.2016 年上市公司盈利情况

（1）上市公司 2016 年经营情况分析

兴化股份 2015 年净利润-13,465.05 万元。经过一轮竞争，西北地区部分硝

酸铵生产企业停产，从 2016 年 5 月销量开始有所增加；2016 年 1-5 月的售价同

2015 年相比总体持平，从 6 月份开始售价小幅上涨。假设在其他因素不变的情

况下，2016 年上市公司合并净利润将保持 2015 年的水平。

为避免上市公司出现暂停上市情形，公司正在采取多项减亏增利措施，增加

上市公司利润；但同时因电费被取消了价格优惠，也会减少上市公司利润 3,200

万元。

截至重组报告书摘要签署日，上市公司 2016 年经营中有利因素对利润的影

响额大于不利因素对利润的影响额，但因上市公司未来经营情况、增利减亏措施

对利润的影响数额均存在不确定性，故公司 2016 年比 2015 年亏损下降的具体数

额存在不确定性。

（2）增加公司 2016 年利润的因素

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

1）上市公司正在采取的减亏增利措施

上市公司已开始采取处置资产等多项措施减少亏损，包括不限于：①处置投

资性房地产；②处置闲置的 1-3 期硝酸装置资产；③处置闲置的流动资产；④处

置可供出售金融资产。通过处置资产等多项措施，预计可以增加公司 2016 年利

润 4745 万元。

除上述增利减亏措施以外，公司未来将继续开展多项措施增加 2016 年利润，

减少亏损。

2）会计估计变更对利润的影响

公司根据《企业会计准则》及相关规定，经上市公司第六届董事会第十七次

会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，对部分固定资产折旧年限及残值率

等会计估计事项进行变更。公司独立董事就此事项发表了独立意见，立信会计师

事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见。

上述会计估计变更事项，自 2016 年 4 月 1 日起执行，预计增加公司 2016

年利润总额 1,528 万元。

综上，截至本重组报告书摘要签署日，上述有利因素预计增加公司 2016 年

利润总额 6,273 万元。

2.兴化化工 2016 年盈利情况

根据延长集团与上市公司签订的《业绩补偿协议》及兴化化工预计情况，预

计兴化化工 2016 年净利润为 8,058.50 万元，2017 年净利润为 10,892.19 万元，

2018 年净利润为 10,892.19 万元。

未来，兴化化工也将采取措施，增加其 2016 年盈利水平。

3.本次交易对公司避免暂停上市风险的影响

本次交易前，上市公司已连续两年亏损，面临暂停上市风险。假设本次重组

交易于本年底取得中国证监会核准并完成交割，兴化化工置入上市公司可增加公

司 2016 年利润 8,058.50 万元，但如果上市公司现有资产和业务置出时经审计的

2016 年亏损大于兴化化工 2016 年度经审计后最终实现的盈利，则上市公司存在

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

暂停上市风险。

如前文所述，截至本报告书摘要签署日，上市公司为减少亏损已采取多项措

施；公司和兴化化工后续将继续开展多项措施增加 2016 年利润，努力增加利润

减少亏损，避免上市公司被暂停上市。

六、本次交易合同生效条件

2016 年 7 月 9 日，本公司与交易对方就购买兴化化工股权签订附生效条件

的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议已载明自协议各方授权代

表签字并加盖各自的企业公章或合同专用章时成立，在下列条件全部成就后生效：

1.本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会

同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份；

2.延长集团、陕鼓集团就其参与本次交易履行完毕各自的内部审批程序；

3.置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案；

4.陕西省国资委核准本次交易；

5.商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决

定或不予禁止决定；

6.中国证监会核准本次交易。

七、本次交易对标的资产进行变更构成对重组方案的重大调整

（一）对标的资产进行变更的原因

因 2016 年液化天然气市场发生重大变化，液化天然气价格大幅下滑。拟置

入资产陕西延长石油天然气有限责任公司（下称“天然气公司”）产品销售均价

从一月的 3300 元/吨，大幅滑落至五月的 2300 元/吨，远低于天然气公司盈亏平

衡点，2-5 月已出现连续亏损，使得天然气公司 2016 年盈利能力存在重大不确

定性，预计全年将出现较大亏损，不具备置入兴化股份的条件。为继续推进本次

重组，延长集团对重大资产重组方案进行调整，将不盈利的天然气公司剔除出本

次重组，以兴化化工单独实施本次重大资产重组。由于天然气公司不再置入上市

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

公司，因此，取消原重组方案中为天然气公司后续建设而准备募集的配套资金。

（二）构成对重组方案的重大调整

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，经公司测

算，拟减少的交易标的陕西延长石油天然气有限责任公司（以下简称“天然气公

司”）的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产（本处特指兴

化化工、天然气公司）相应指标总量的比例均超过 20%，构成重组方案重大调整，

需重新履行相关程序。测算过程如下：

单位：万元

调整前方案调整后方案

项目差异额调整比例

（天然气+兴化化工）（兴化化工）

交易作价 435,752.58 313,443.57 -122,309.01 -28.07%

资产总额 618,042.85 464,283.82 -153,759.03 -24.88%

资产净额 416,446.97 296,161.60 -120,285.37 -28.88%

营业收入 248,880.96 148,785.52 -100,095.44 -40.22%

数据来源：①兴化化工交易作价来自于评估报告；②兴化化工资产总额、资

产净额、营业收入均取自兴化化工 2015 年 12 月 31 日审计报告；③天然气公司

由于未出具评估报告，其交易作价采用预估价值计算；④天然气公司资产总额、

资产净额来自于 2015 年 12 月 31 日审计报告，营业收入来自于天然气公司模拟

利润表数据。

八、本次交易需履行的审批程序

(一)本公司已履行的审批程序

1.本公司重组方案重大调整前已履行的审批程序

2015 年 12 月 17 日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了重大资

产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就购买兴化化工股权签订附生效条件

的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；就购买天然气公司股权签订附生

效条件的《发行股份购买资产协议》；就参与募集配套资金签订附生效条件的《配

套融资股份认购协议》。

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

2.本公司重组方案重大调整已履行的审批程序

（1）2016 年 6 月 14 日，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了关

于调整本次重大资产重组方案的议案，同意公司对重组方案中涉及的置入资产范

围、发行股份价格、募集资金等事项进行重大调整和取消。

（2）2016 年 6 月 22 日，置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委

备案。

（3）2016 年 7 月 10 日，本公司第六届董事会第二十次会议审议通过了本

次重大资产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就兴化化工股权签署修订后

附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、就兴化化工签署附生

效条件的《业绩补偿协议》，并与交易对方就原相关协议签订《协议解除确认书》。

(二)交易对方已履行的审批程序

1.交易对方重组方案重大调整前已履行的审批程序

（1）2015 年 12 月 8 日，延长集团召开内部决策会议，决议同意将其持有

的天然气公司 100%股权、兴化化工 99.063%股权转让给本公司。

（2）2015 年 12 月 5 日，陕鼓集团召开内部决策会议，决议同意将其持有

的兴化化工 0.937%股权转让给本公司。

（3）2015 年 12 月 15 日,陕西省国资委对本次重组方案进行了预批复。

2.交易对方重组方案重大调整已履行的审批程序

（1）2016 年 6 月 1 日，延长集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的

兴化化工 99.063%股权转让给本公司，不再置入天然气公司 100%股权。

（2）2016 年 6 月 13 日，陕鼓集团召开董事会并形成决议，同意将其持有

的兴化化工 0.937%股权转让给本公司。

（3）2016 年 6 月 23 日，兴化化工召开股东会，同意延长集团和陕鼓集团

按照本次重大资产重组方案参与交易，同时延长集团、陕鼓集团放弃相应的优先

购买权。

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

(三)本次交易尚需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。

本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：

1.本次交易获得上市公司股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长

集团免于以要约方式增持上市公司股份；

2.陕西省国资委核准本次交易；

3.商务部反垄断局通过本次交易涉及经营者集中审查；

4.中国证监会核准本次交易。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

(一)上市公司及其董监高

承诺事项承诺内容

1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《陕西兴化化学股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

关于信息披 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

露和申请文司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方

件真实、准不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

确、完整的停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所

承诺函和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁

定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺方特此确认，截至本确认函出具之日：

（1）承诺方资产上不存在抵押、质押、留置等权利负担，未被有权机关采取冻结、

关于上市公查封、扣押等司法措施，不存在其他第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷

司相关事项或争议。

的确认函（2）承诺方不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。

（3）承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形。

关于重大资为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下

产重组摊薄应对措施：

即期回报采（1）加快完成对标的资产的整合

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

取填补措施本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据煤化工行业的特点，结合

的承诺公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保

持与客户的良好沟通，充分调动公司及兴化化工在各方面的资源，及时、高效地

完成兴化化工的经营计划。

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司

运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）实行积极的利润分配政策

本次重组完成前，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发[2012]37 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修

订和完善。本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，

增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分

配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非

归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者

提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议

通过后实施补充承诺或替代承诺。

作为公司的董事和/或高级管理人员，本人谨此作出如下承诺：

（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他

要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关

规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

(二)延长集团

承诺事项承诺内容

关于提供 1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有

信息真关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

实、准确、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

完整的承 2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

诺函原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、

协议、安排或其他事项；

5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担

赔偿责任；

6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转

让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承

诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

最近五年内，承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形：

1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大

关于无违民事诉讼或仲裁；

法情形的 2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

承诺函交易所纪律处分；

3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于标的承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司 99.063%股权（下称“标的资产”）；

资产权属承诺方对标的资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、

情况的承质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其

诺函他可能限制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。

1.承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；

2.承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化

原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程

关于规范

序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；

和减少关

3.承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的

联交易的

合法权益；

承诺函

4.承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求

兴化股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保；

5.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。

1.承诺方承诺，在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项

关于避免

目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照承诺方集团内部定价，直接或通过新能源

同业竞争

公司销售给榆能化用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投

的承诺函

产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产；

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

2.截至目前，除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与

标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。

3.在承诺方直接或间接持有兴化股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他

企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴

化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动；

4.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。

一、本次交易拟注入资产陕西延长石油兴化化工有限公司目前在人员、资产、财务、

机构及业务等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、

财务、机构及业务独立，不存在混同情况。

二、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及

业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、

资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专

职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的其他企业担任除董事、

监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。

3、承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序

进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情形。

（三）保证上市公司的财务独立

关于保证

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财

上市公司

务会计制度。

独立性的

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共用银行账户。

承诺函

3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法

规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场

独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有实质

性竞争的业务。

4、保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确

有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并

按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

三、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；承诺

关于股份方于本次交易前持有的上市公司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；本次交

锁定期的易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易

承诺函完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有的上市公司股票的锁定期自动

延长 6 个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

1.截至本承诺函出具之日，目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存

在任何可能导致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格（如

适用）的情形或法律程序；

2.截至本承诺函出具之日，目标公司一直在其核准的营业范围内从事经营活动，未

发生超越其营业范围从事经营活动的情形；

3.截至本承诺函出具之日，目标公司从事正在经营的业务已取得相关的许可、同意

和其他授权，如因目标公司从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而导致上市

公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿；

4.截至本承诺函出具之日，目标公司的生产经营场所和设施涉及立项、环保、安全、

消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，目标公司

已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致上

市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目标公司办理

未取得的前述手续；

5.截至本承诺函出具之日，目标公司目前生产经营活动符合国家产业政策，不存在

环保、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不

存在其他重大违法违规情形；

关于目标

6.如因目标公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书

公司相关

导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目标公

事宜的承

司办理未取得的权属证书；对于目标公司目前承租使用的相关资产，如果因为出租

诺函

方未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿；

7.截至本承诺函出具之日，目标公司合法拥有或使用生产经营所需的各项知识产权，

不存在侵犯他人知识产权的情形；

8.截至本承诺函出具之日，目标公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合

同，不存在目标公司的重大违约行为；

9.截至本承诺函出具之日，目标公司依法办理税务登记手续，及时、按规定办理纳

税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，不存

在有关税务的争议，也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形；

10.截至本承诺函出具之日，目标公司依法与其员工签订了劳动合同，已按时、足额

支付员工工资和报酬，并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及

其他福利费用。目标公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；

11.截至本承诺函出具之日，目标公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

或行政处罚案件，不存在可能引起重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行

为；

如承诺方违反上述陈述与保证或承诺，承诺方将足额赔偿上市公司因此遭受的损失。

本承诺函于签署日出具，并视为于本次交易的交割日重复出具。

关于目标如因标的公司在重组交割日前的任何环保问题，包括但不限于经营主营业务事项受

公司环保到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权

问题的承利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得上市公司承担任何经济损失（包

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

诺函括但不限于直接损失和间接损失等），本公司或陕西兴化集团有限责任公司将承担

该损失。

关于重大承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

资产重组本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，

摊薄即期且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具

回报采取补充承诺。

填补措施作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

的承诺承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。

(三)陕鼓集团

承诺事项承诺内容

1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的

有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、

关于提供信协议、安排或其他事项；

息真实、准 5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记

确、完整的载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依

承诺函法承担赔偿责任。

6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方

不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

最近五年内，承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形：

1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重

关于无违法大民事诉讼或仲裁；

情形的承诺 2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

函券交易所纪律处分；

3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于标的资承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司 34,998,018 元出资（占陕西延长

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

产权属情况石油兴化化工有限公司注册资本的 0.937%，下称“标的资产”），承诺方对标的

的承诺函资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置

等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限

制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。

关于股份锁

承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；上

定期的承诺

述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

函

(四)兴化集团

承诺事项承诺内容

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不

关于信息披转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

露和申请文转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和

件真实、准登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

确、完整的直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁

承诺函定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与兴化股份

实际从事的业务存在竞争的业务活动。

关于避免同 2、本次交易完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行与兴化

业竞争的承股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实

诺函际从事的业务存在竞争的业务活动。

3、承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支

出。

1、承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；

2、承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场

化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交

易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；

关于规范和

3、承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东

减少关联交

的合法权益；

易的承诺函

4、承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要

求兴化股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。

5、承诺方承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支

出。

一、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构

关于保证上

及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人

市公司独立

员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

性的承诺函

（一）保证上市公司人员独立

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均

专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的其他企业担任除董

事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。

3、承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程

序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情形。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的

财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有

实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进

行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操

作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

二、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支

出。

承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利

关于重大资益。

产重组摊薄本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，

即期回报采且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出

取填补措施具补充承诺。

的承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承

诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》等相关法规规定，切实履行信息

披露义务。

(二)确保发行股份购买资产定价公平、公允

关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见重组报告书

“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”中的说明。

(三)网络投票安排

公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全

体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公

众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关

联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中

小股东行使投票权的权益。

(四)本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2015 年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股

收益为-0.3757 元/股。通过本次交易，将增厚公司的每股收益，所以本次交易

完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与

本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

(一)如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不

排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在

因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风

险。

(二)本次交易完成后可能存在暂停上市的风险

本次交易前，上市公司已连续两年亏损，面临暂停上市风险；假设本次重组

交易于本年底取得中国证监会核准并完成交割，兴化化工置入上市公司可增加公

司 2016 年利润 8000 万元（延长集团承诺兴化化工 2016 年度能够实现的净利润），

但如果上市公司现有资产和业务置出时经审计的 2016 年亏损大于兴化化工 2016

年度经审计后最终实现的盈利，则上市公司存在暂停上市风险。

上市公司、兴化化工将进一步采取其他增效减亏措施，避免公司出现暂停上

市风险。

(三)审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得兴化股份股东大会

对本次交易的批准、陕西省国有资产管理部门审核通过、商务部反垄断局通过本

次交易涉及经营者集中审查、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取

得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

此外，虽然公司董事会认为本公司上市以来、本次交易前后实际控制人未发

生变更，本次重组不构成重组上市，但由于本次重组方案中公司拟置出除货币资

金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，且

置入兴化化工的资产总额超过公司最近一期经审计的资产总额，存在可能被监管

机构认定本次重组构成重组上市而导致重组方案无法实施的风险。

(四)置入资产—兴化化工未分配利润负额较大导致较长时期内不能向上市

公司母公司现金分红的风险

兴化化工历史期由于资本结构不合理、行业不景气，处于亏损状态，未分配

利润存在巨额负数；2015 年对兴化化工进行剥离、增资后，虽恢复并增强了其

持续盈利能力，但是预计其在未来较长时期内所产生的利润需要优先弥补历史期

亏损后方可分红。提请投资者注意兴化化工较长时期内不能向上市公司母公司现

金分红的风险。

(五)置出债务存在无法顺利交割的风险

置出资产包括的债务 73,267.32 万元，其中：应付职工薪酬、其他流动负债、

长期应付款、其他非流动负债金额小计 4,343.17 万元，根据其核算内容，不需

要取得债权人同意函；除此之外，其他负债金额小计 68,924.15 万元需要取得债

权人同意函。截至本报告书摘要出具日，公司已取得债权人关于债务转移的同意

函情况如下：

类别置出金额(万元) 取得同意函的金额取得同意函金额比例

银行负债 42,240.30 37,231.60 88.14%

经营性负债 26,683.85 16,977.09 63.62%

合计 68,924.15 54,208.69 78.65%

注：上表列示的银行负债中尚未取得债权人同意函的部分为公司向兴业银

行的短期借款，本息合计金额为 5,008.7 万元，截至本报告书摘要签署日，前

述借款本息已于 2016 年 6 月偿还完毕。因此，截至本报告书摘要签署日，公司

已取得本次交易基准日全部银行债权人关于公司银行债务转移的同意函。

目前，公司与尚未同意债务转移的债权人还在进一步沟通，虽然延长集团已

同意为兴化股份转移至兴化集团的银行债务本金及利息自实际交割日起至贷款

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

合同履行完毕止提供不超过 6 亿元上限担保，且《重大资产置换及发行股份购买

资产协议》约定“对于需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三

方同意前，一律由延长集团或置出资产接收公司负责承接，并履行相应的义务及

承担相应的责任”，但仍存在部分债务无法顺利置出上市公司的风险。

二、兴化化工的业务和经营风险

(一)经济周期波动及行业政策风险

兴化化工主营业务为煤制合成氨、甲醇、甲胺等，属于传统煤化工行业。目

前我国传统煤化工产品处于阶段性供大于求状态，产能均有一定的过剩，主要是

结构性过剩。“十三五”能源消费总量控制将以控制煤炭消费为主，稳定传统煤

化工规模，基本不再新增产能。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现

有产业政策和行业监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、

有序发展。若国家、行业政策、行业标准、环境保护发生重大变化，将会对兴化

化工及整合完成后的上市公司未来发展产生较大影响。因此，兴化化工必须密切

跟踪国家政策和行业政策的变化。

(二)客户集中度较高的风险

2014 年和 2015 年，兴化化工对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人

控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为 25.22%和 27.55%，客户

集相对分散；但按照产品类别统计时，客户集中程度较高。如果主要客户的生产

经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对兴化化工的经营业

绩产生不利影响。

(三)安全生产与环保的风险

置入资产主营业务涉及合成氨、甲醇、甲胺的生产与销售。该类产品属于《危

险化学品目录（2015 版）》，具有爆炸、燃烧等性质,导致对技术要求较高，安全

风险也大，其主要风险因素包括第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、

自动化水平等。因此，兴化化工存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经

营以及业绩带来一定影响。

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

合成氨、甲醇、甲胺的生产过程中主要涉及废水、废气和固体废弃物排放。

针对污染物，兴化化工已制定、执行相应的环保措施，其主要风险因素包括：硫

化氢、液氨和甲醇输送管线泄漏事故,液氨、甲醇和甲醛的贮罐泄漏事故，以及

火灾、保障事故、交通运输事故等引起的环保风险。因此，兴化化工若出现环保

事故，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。

(四)原材料价格波动的风险

报告期内，直接材料成本占生产成本的比重较高。兴化化工的主要原材料为

煤炭。近年来，由于受国内外整体供求关系、兴化化工所在地缘等诸多因素的影

响，煤炭价格存在一定波动。兴化化工为应对煤炭价格上升在成本控制方面虽采

取了措施，但仍不排除未来煤炭价格出现非理性上涨。因此，上游行业的原材料

价格波动将导致兴化化工经营业绩产生波动。

(五)产品销售价格波动风险

兴化化工现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF。兴化化工产品均属于

化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品

销售价格若出现难以预期的下跌，将对兴化化工经营业绩产生不利影响。

(六)关联交易占比较大的风险

根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539 号《备考审阅报告》，

本次交易完成后，上市公司备考财务数据显示 2015 年采购物资及接受劳务占营

业成本比例为 8.68%；销售商品、提供劳务占营业收入比例为 25.24%。存在关联

交易占比较大的风险。

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的

原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披

露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，延长

集团、兴化集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

(七)经营业绩无法实现的风险

根据上市公司与延长集团签署的《业绩补偿协议》，兴化化工 2016 年度、2017

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

年度、2018 年度的承诺净利润数分别为 0.8 亿元、1.08 亿元、1.08 亿元。该业

绩基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等

能够顺利执行，以及经营所需的主要原材料稳定供应、原材料采购和产品销售价

格不会发生重大波动等情况下所做出的。

如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，将会使业绩

承诺基础发生重大变化，兴化化工经营业绩可能受到影响，可能导致未来实际经

营成果与业绩承诺存在差异。提请投资者关注兴化化工经营业绩无法实现的风险。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批

且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给

投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有

风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化

作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司

法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格

按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做

出正确的投资决策。

（二）不可控因素形成的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不

利影响的可能性。

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明 ........................................................... 1

交易对方声明与承诺 ................................................. 3

释义 .............................................................. 4

重大事项提示 ....................................................... 6

一、本次交易方案概述 ......................................... 6

二、本次交易的资产估值情况 ................................... 7

三、本次发行股份情况 ......................................... 9

四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 .............. 11

五、本次交易对上市公司影响 .................................. 15

六、本次交易合同生效条件 .................................... 18

七、本次交易对标的资产进行变更构成对重组方案的重大调整 ...... 18

八、本次交易需履行的审批程序 ................................ 19

九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................ 21

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................... 28

重大风险提示 ...................................................... 30

一、本次重大资产重组的交易风险 .............................. 30

二、兴化化工的业务和经营风险 ................................ 32

三、其他风险 ................................................ 34

目录 ............................................................. 35

第一节本次交易概况 ............................................ 36

一、本次交易的背景及目的 .................................... 36

二、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 .................... 38

三、本次交易具体方案 ........................................ 40

四、本次发行股份情况 ........................................ 41

五、本次交易对上市公司影响 .................................. 43

六、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 .............. 46

七、本次交易对标的资产进行变更构成对重组方案的重大调整 ...... 50

第二节备查文件及备查地点 ...................................... 52

一、备查文件 ................................................ 52

二、备查地点 ................................................ 52

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1. 硝酸铵行业产能过剩致使上市公司现有主营业务持续亏损

2014 年、2015 年国内经济增速放缓，实体经济复苏乏力，加之行业产能严

重过剩，影响公司主导产品硝酸铵销量、售价大幅下跌，公司经营业绩受到前所

未有的严重冲击。面对持续低迷的经济形势和产能过剩的行业状况，尽管公司管

理层采取了一系列应对措施，但上市公司依然处于效益低下、亏损加剧的被动局

面。在行业产能严重过剩和下游需求锐减双重压力下，公司经营业绩进一步受到

冲击。

2014 年、2015 年经营情况见下表：

单位：万元

项目 2014 年 2015 年

销售收入 94,827.19 85,673.15

利润总额 -15,178.56 -13,584.64

归属于母公司的净利润 -15,107.94 -13,465.05

基本每股收益（元/股） -0.4200 -0.3757

由于公司 2014 年度、2015 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票

交易实行“退市风险警示”处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，

如果公司 2016 年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自 2016 年年度报告公

告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，若 2017 年年度报告仍不能扭亏，公司

股票将面临终止上市的风险。

综上所述，兴化股份亏损的主要原因为行业产能过剩，产品售价不断下降且

生产成本连续上升，此局面将会长期存在（即以后年度仅凭上市公司自身扭亏的

可能性较小，将会连续亏损）。如不及早对其进行重组，兴化股份最终可能面临

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

退市的结果。

2. 国家鼓励上市公司通过兼并重组优化产业布局、实现产业转型升级

2014 年 3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意

见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措

施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途

径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了 7 个方面的政策措施，其中包括

加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重

组整合等措施。公司本次并购重组符合上述政策的指导精神。

2015 年 9 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发文《关于

鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司

依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。

本次拟置入上市公司的兴化化工，属于煤化工行业。近年，我国传统煤化工

产品生产规模均居世界第一，合成氨、甲醇、电石和焦炭产量分别占全球产量的

32%、28%、93%和 58%。传统煤化工产品处于阶段性供大于求状态，产能均有一

定的过剩，主要是结构性过剩。但我国“十三五”能源消费总量控制以控制煤炭

消费为主，稳定传统煤化工规模，基本已不再新增产能。在陕西及周边区域内，

随着合成氨、甲醇、DMF 下游产品的不断投产,市场需求进一步扩张，为价格回

升提供支撑，传统煤化工将逐步走出行业低谷，此时并购有助于降低并购成本。

兴化化工自建设之初，即紧密围绕能源政策、产业政策而建，经营过程中通

过综合利用有效降低产品生产成本，增强产品竞争优势。

(二)本次交易的目的

1. 主营业务战略转型

由于国内硝酸铵行业产能严重过剩，市场竞争激烈使得上市公司出现亏损，

为保护中小股东利益，必须做出战略转型,注入未来盈利能力的资产和业务。重

组完成后，上市公司主营业务为煤化工产品的生产与销售。上市公司主营业务的

战略转型将提高上市公司的持续发展能力、有利于上市公司的未来经营发展。

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

2. 恢复上市公司持续经营能力

本次交易前，上市公司 2014 年归属于母公司的净利润-15,107.94 万元，2015

年归属于母公司的净利润-13,465.05 万元，上市公司已被实施退市预警,公司持

续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产

规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务，有利于

扭转上市公司连续亏损局面，上市公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力

将得到恢复和提升。

3. 调整产业结构

重组完成后，上市公司将从无机化工产品的生产和销售，改变为无机、有机

化工产品兼顾的生产和销售，提高综合竞争力，拓展后续发展空间，增强抵御市

场风险能力。

二、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

(一)本公司已履行的审批程序

1.本公司重组方案重大调整前已履行的审批程序

2015 年 12 月 17 日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了重大资

产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就购买兴化化工股权签订附生效条件

的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；就购买天然气公司股权签订附生

效条件的《发行股份购买资产协议》；就参与募集配套资金签订附生效条件的《配

套融资股份认购协议》。

2.本公司重组方案重大调整已履行的审批程序

（1）2016 年 6 月 14 日，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了关

于调整本次重大资产重组方案的议案，并同意公司对重组方案中涉及的置入资产

范围、发行股份价格、募集资金等事项进行重大调整和取消。

（2）2016 年 6 月 22 日，置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委

备案。

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（3）2016 年 7 月 10 日，本公司第六届董事会第二十次会议审议通过了本

次重大资产重组的相关议案，同意公司与交易对方就兴化化工股权签署修订后附

生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、就兴化化工签署附生效

条件的《业绩补偿协议》，并与交易对方就原相关协议签订《协议解除确认书》。

(二)交易对方已履行的审批程序

1.交易对方重组方案重大调整前已履行的审批程序

（1）2015 年 12 月 8 日，延长集团召开内部决策会议，决议同意将其持有

的天然气公司 100%股权、兴化化工 99.063%股权转让给本公司。

（2）2015 年 12 月 5 日，陕鼓集团召开内部决策会议，决议同意将其持有

的兴化化工 0.937%股权转让给本公司。

（3）2015 年 12 月 15 日,陕西省国资委对本次重组方案进行了预批复。

2.交易对方重组方案重大调整已履行的审批程序

（1）2016 年 6 月 1 日，延长集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的

兴化化工 99.063%股权转让给本公司，不再置入天然气公司 100%股权。

（2）2016 年 6 月 13 日，陕鼓集团召开董事会并形成决议，同意将其持有

的兴化化工 0.937%股权转让给本公司。

（3）2016 年 6 月 23 日，兴化化工召开股东会，同意延长集团和陕鼓集团

按照本次重大资产重组方案参与交易，同时延长集团、陕鼓集团放弃相应的优先

购买权。

(三)本次交易尚需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。

本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：

1.本次交易获得上市公司股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长

集团免于以要约方式增持上市公司股份；

2.陕西省国资委核准本次交易；

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3.商务部反垄断局通过本次交易涉及经营者集中审查；

4.中国证监会核准本次交易。

三、本次交易具体方案

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产。重大资产置换、发行

股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

本次交易的主要内容如下：

上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、发行股份

的方式购买：延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工 100%股权。

其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金

融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的

兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方

式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化

工 0.937%股权。

(一)重大资产置换

上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商

标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工

99.063%股权价值中的等值部分进行置换。

通过上述资产置换方式取得的置出资产，延长集团指定兴化集团予以承接。

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产评估价值为 108,679.90

万元；经交易双方协商确定，置出资产的交易作价为 108,679.90 万元。

(二)发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式，支付下列资产交易对价（1）延长集团持

有的扣除置出资产等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化工

0.937%股权。

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产兴化化工 100%股权的评估

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

价值为 313,443.57 万元，经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为

313,443.57 万元。

本次发行股份购买资产定价基准日为兴化股份第六届董事会第十八次会议

决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 5.96 元/股，不低于定价基准

日前 20 交易日股票均价的 90%。根据上述（一）、（二）所述交易方案，本次交

易对方选择对价方式和具体测算如下：

单位：万元、万股

持有置入资产股份支付对价

交易对方资产置换对价资产置换对价

股权比例金额发股数量

延长集团 99.063% 310,507.90 108,679.90 201,828.00 33,863.76

陕鼓集团 0.937% 2,935.67 - 2,935.67 492.56

合计 100.00% 313,443.57 108,679.90 204,763.67 34,356.32

本次交易前，兴化股份未持有兴化化工的股权；本次交易完成后，兴化股份

将直接持有兴化化工 100%股权。

四、本次发行股份情况

本次发行指发行股份购买资产。发行股份购买资产定价基准日为本公司第六

届董事会第十八次会议决议公告日。

(一)发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

同时，《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日

前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的均价如下：

项目交易价格（元/股）交易均价九折（元/股）

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项目交易价格（元/股）交易均价九折（元/股）

定价基准日前最后一个交易日收盘价 6.290 5.661

20 日均价 6.617 5.955

60 日均价 6.621 5.959

120 日均价 7.404 6.664

因公司筹划本次重组方案的重大调整,股票于 2016 年 5 月 30 日起停牌交易，

2016 年 6 月 14 日,公司第六届董事会第十八次会议已重新履行相关程序。鉴于

2015 年 12 月至 2016 年 5 月之间 A 股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用

120 日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与 A 股市场近期整体跌幅相

比，采用 20 日、60 日均价定价相对合理，且采用 20 日均价定价更贴近目前公

司股票市场价格。根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份

购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 5.96 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 63,281.00

万元/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 9,564.03 万股*90%=5.955 元

/股，向上取尾差，最终确定为 5.96 元/股）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所

的相关规则进行相应调整。

(二)发行数量

本次置入资产的评估价值为 313,443.57 万元，其中 108,679.90 万元本公司

以置出资产进行等额置换，剩余 204,763.67 万元本公司以发行股份的方式予以

支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 343,563,193 股（如

计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所

的相关规则进行相应调整。

(三)发行股份购买资产的股份锁定期

延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司

持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；上述锁定期满后，按照中国证监

会及深圳证券交易所有关规定执行。

陕鼓集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起

12 个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关

规定执行。

五、本次交易对上市公司影响

本次交易将实现上市公司主营业务战略转型，恢复和提高上市公司的持续盈

利能力。

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前总股本为 358,400,000 股，按照本次交易方案，预计公司本次

将发行普通股 343,563,193 股用于购买资产。本次交易前后本公司的股权结构变

化如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

延长集团 - 0.00% 338,637,570 48.24%

兴化集团 148,315,793 41.38% 148,315,793 21.13%

陕鼓集团 - 0.00% 4,925,623 0.70%

其他股东 210,084,207 58.62% 210,084,207 29.93%

合计 358,400,000 100.00% 701,963,193 100.00%

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2016）第 210086 号《陕西兴化

化学股份有限公司审计报告》及希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539

号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

审计数据备考数据增长率

资产总额 177,314.10 471,673.59 166.01%

负债总额 74,142.63 168,341.13 127.05%

所有者权益 103,171.47 303,332.47 194.01%

归属于母公司所有者权益 102,412.73 303,332.47 196.19%

2015 年度

项目

审计数据备考数据增长率/增加额

营业收入 85,673.15 136,550.35 59.39%

营业利润 -12,953.83 6,235.89 19,189.72

利润总额 -13,584.64 6,256.19 19,840.83

净利润 -13,465.56 3,475.46 16,941.02

归属于母公司净利润 -13,465.05 3,475.46 16,940.51

本次交易前，上市公司 2014 年归属于母公司的净利润-15,107.94 万元，2015

年归属于母公司的净利润-13,465.05 万元，上市公司已被实施退市预警,公司持

续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产

规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务，有利于

扭转上市公司连续亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得

到恢复和提升。

(三)本次交易对避免暂停上市风险的影响

1.2016 年上市公司盈利情况

（1）上市公司 2016 年经营情况分析

兴化股份 2015 年净利润-13,465.05 万元。经过一轮竞争，西北地区部分硝

酸铵生产企业停产，从 2016 年 5 月销量开始有所增加；2016 年 1-5 月的售价同

2015 年相比总体持平，从 6 月份开始售价小幅上涨。假设在其他因素不变的情

况下，2016 年上市公司合并净利润将保持 2015 年的水平。

为避免上市公司出现暂停上市情形，公司正在采取多项减亏增利措施，增加

上市公司利润；但同时因电费被取消了价格优惠，也会减少上市公司利润 3,200

万元。

截至本重组报告书摘要签署日，上市公司 2016 年经营中有利因素对利润的

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

影响额大于不利因素对利润的影响额，但因上市公司未来经营情况、增利减亏措

施对利润的影响数额均存在不确定性，故公司 2016 年比 2015 年亏损下降的具体

数额存在不确定性。

（2）增加公司 2016 年利润的因素

1）上市公司正在采取的减亏增利措施

上市公司已开始采取处置资产等多项措施减少亏损，包括不限于：①处置投

资性房地产；②处置闲置的 1-3 期硝酸装置资产；③处置闲置的流动资产；④处

置可供出售金融资产。通过处置资产等多项措施，预计可以增加公司 2016 年利

润总额 4745 万元。

除上述增利减亏措施以外，公司未来将继续开展多项措施增加 2016 年利润，

减少亏损。

2）会计估计变更对利润的影响

公司根据《企业会计准则》及相关规定，经上市公司第六届董事会第十七次

会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，对部分固定资产折旧年限及残值率

等会计估计事项进行变更。公司独立董事就此事项发表了独立意见，立信会计师

事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见。

上述会计估计变更事项，自 2016 年 4 月 1 日起执行，预计增加公司 2016

年利润总额 1,528 万元。

综上，截至本重组报告书摘要签署日，上述有利因素预计增加公司 2016 年

利润总额 6,273 万元。

2.兴化化工 2016 年盈利情况

根据延长集团与上市公司签订的《业绩补偿协议》及兴化化工预计情况，预

计兴化化工 2016 年净利润为 8,058.50 万元，2017 年净利润为 10,892.19 万元，

2018 年净利润为 10,892.19 万元。

未来，兴化化工也将采取措施，增加其 2016 年盈利水平。

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3.本次交易对公司避免暂停上市风险的影响

本次交易前，上市公司已连续两年亏损，面临暂停上市风险；假设本次重组

交易于本年底取得中国证监会核准并完成交割，兴化化工置入上市公司可增加公

司 2016 年净利润 8,058.50 万元，但如果上市公司现有资产和业务经审计后 2016

年的亏损大于兴化化工 2016 年经审计后最终实现的盈利，则上市公司存在暂停

上市风险。

如前文所述，截至本报告书摘要签署日，上市公司为减少亏损已采取多项措

施；公司和兴化化工后续将继续开展多项措施增加 2016 年利润，努力增加利润

减少亏损，避免上市公司被暂停上市。

六、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定

(一)本次交易构成上市公司重大资产重组

1.根据置出资产测算

本次交易中上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金

融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的

兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换。

根据上市公司经审计的 2015 年度财务数据及本次交易基准日置出资产经审

计的账面价值，相关财务比例计算如下：

单位：万元

置出资产经审计的兴化股份经审计的财

项目比例

财务数据务数据

资产总额 173,055.93 177,314.10 97.60%

资产净额 98,373.42 102,412.73 96.06%

本次置出资产的资产总额、资产净额占上市公司 2015 会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到 50%以上，且资产净额账面

价值超过 5,000 万元。因此，本次交易符合重大资产重组标准。

2.根据置入资产测算

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易中上市公司拟购买兴化化工 100%股权。根据上市公司经审计的

2015 年度财务数据，兴化化工经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易作价情

况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

兴化股份2015年度

项目兴化化工比例

经审计的财务数据

资产总额与交易额

481,565.79 177,314.10 271.59%

孰高

营业收入 148,785.52 85,673.15 173.67%

资产净额与交易额

313,443.57 102,412.73 306.06%

孰高

注：兴化股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2015 年度合并财务报

表；根据《重组管理办法》的相关规定，兴化化工 2015 年经审计的资产总额、资产净额账

面价值与本次交易中资产总额和资产净额对应的交易额应采取孰高的原则取值，因此，计算

本次交易是否构成重大资产重组标准时，置入资产资产总额、资产净额均采用交易额；兴化

化工的营业收入数据，取自其经审计的 2015 年度财务报表。

兴化化工 100%股权对应的资产总额、营业收入均占上市公司 2015 会计年度

经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到 50%以上；兴化

化工资产净额占上市公司 2015 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净

额的比例达到 50%以上，且置入资产净额账面价值超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易

涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取

得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成关联交易

本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为

本公司的控股股东兴化集团的母公司，本次交易完成后，延长集团将成为本公司

的控股股东，直接持有上市公司 48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上市公

司 21.13%的股权，合计持有上市公司 69.37%的股权。本次交易前后，延长集团

与本公司均存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前，未持有公司

股份，与上市公司不存在关联关系。通过本次交易将持有公司 4,925,623 股股份，

占上市公司股权比例为 0.70%，根据法规规定，本次交易完成后，陕鼓集团与公

司无关联关系。因此，该交易不构成关联交易。

综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次重组相关议

案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回

避表决。

(三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上

市

1.历史期上市公司实际控制人变更情况

2007 年 1 月 11 日，经中国证监会发行字［2006］170 号文核准，公司于 2007

年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股，实现 A 股挂牌上市。上市公司

控制权结构如下：

2009 年 1 月 14 日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国

有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9 号），将其持有的兴化集团 100%股权

无偿划转至延长集团。

2009 年 3 月 5 日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有

限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务

的批复》（证监许可[2009]198 号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本

次收购引发的要约收购义务予以豁免。延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

资委持有的兴化集团 100%股权后,间接持有兴化股份 156,599,545 股股份，占兴

化股份总股本的 43.69%。延长集团完成该次收购后，上市公司控制权结构如下：

完成上述收购行为前后,上市公司实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿

划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转

让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

依据财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于印发〈境内证券市场转持

部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》，公司第一大股东兴化集

团持有的公司股权 8,283,752 股，已于 2011 年 6 月 2 日无偿划转至全国社会保

障基金理事会。划转完成后，兴化集团持有兴化股份 148,315,793 股，持股比例

为 41.38%。

自 2009 年延长集团完成上述收购行为至今，公司不存在控股权变动情形。

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2.本次交易后上市公司控股股东及实际控制人变更情况

本次交易完成后，预计延长集团将直接持有上市公司 48.24%的股权、通过

兴化集团间接持有上市公司 21.13%的股权。上市公司控股股东将变更为延长集

团，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致实际控制人变更。

因此，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对标的资产进行变更构成对重组方案的重大调整

（一）对标的资产进行变更的原因

因 2016 年液化天然气市场发生重大变化，液化天然气价格大幅下滑。拟置

入资产陕西延长石油天然气有限责任公司（下称“天然气公司”）产品销售均价

从一月的 3300 元/吨，大幅滑落至五月的 2300 元/吨，远低于天然气公司盈亏平

衡点，2-5 月已出现连续亏损，使得天然气公司 2016 年盈利能力存在重大不确

定性，预计全年将出现较大亏损，不具备置入兴化股份的条件。为继续推进本次

重组，延长集团对重大资产重组方案进行调整，将不盈利的天然气公司剔除出本

次重组，以兴化化工单独实施本次重大资产重组。由于天然气公司不再置入上市

公司，因此，取消原重组方案中为天然气公司后续建设而准备募集的配套资金。

（二）构成对重组方案的重大调整

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，经公司测

算，拟减少的交易标的陕西延长石油天然气有限责任公司（以下简称“天然气公

司”）的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产（本处特指兴

化化工、天然气公司）相应指标总量的比例均超过 20%，构成重组方案重大调整，

需重新履行相关程序。测算过程如下：

单位：万元

调整前方案调整后方案

项目差异额调整比例

（天然气+兴化化工）（兴化化工）

交易作价 435,752.58 313,443.57 -122,309.01 -28.07%

资产总额 618,042.85 464,283.82 -153,759.03 -24.88%

资产净额 416,446.97 296,161.60 -120,285.37 -28.88%

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调整前方案调整后方案

项目差异额调整比例

（天然气+兴化化工）（兴化化工）

营业收入 248,880.96 148,785.52 -100,095.44 -40.22%

数据来源：①兴化化工交易作价来自于评估报告；②兴化化工资产总额、资

产净额、营业收入均取自兴化化工 2015 年 12 月 31 日审计报告；③天然气公司

由于未出具评估报告，其交易作价采用预估价值计算；④天然气公司资产总额、

资产净额来自于 2015 年 12 月 31 日审计报告，营业收入来自于天然气公司模拟

利润表数据。

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第二节备查文件及备查地点

一、备查文件

1.兴化股份关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议；

2.兴化股份独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；

3.本次重大资产重组相关协议；

4.置出资产、置入资产 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月审计报告；

5.置出资产、置入资产资产评估报告及评估结果备案表；

6.兴化股份 2015 年及 2016 年 1-5 月备考审阅报告；

7.国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及

发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；

8.北京市天元律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及

发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

（一）陕西兴化化学股份有限公司

办公地址：陕西省咸阳市兴平市东城区迎宾大道

法定代表人：王颖

联系人：席永生

电话：029-38838007

（二）国都证券股份有限公司

地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

联系人：张贺

电话：010-84183340

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（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资

产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

陕西兴化化学股份有限公司董事会

年月日

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