陕西兴化化学股份有限公司独立董事
关于重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之独立意见
陕西兴化化学股份有限公司（下称“公司”）拟以 2015 年 12 月 31 日为评估
基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买陕西延长石油（集团）有限责任公
司（以下简称“延长集团”）、陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓
集团”）合计持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）
100%股权（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易具体方案包
括：（1）公司以除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费外
的全部资产、负债（下称“置出资产”）与延长集团所持有的兴化化工 99.063%
股权进行等值置换，差额部分由公司向延长集团非公开发行股份予以购买；（2）
公司以非公开发行股份的方式购买陕鼓集团持有的兴化化工 0.937%股权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们认真审
阅了本次重大资产重组相关议案资料，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅并经我们事先认可。
2、公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，
也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关
议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的
利益。表决程序符合有关法规和公司章程的有关规定。
3、本次重大资产重组的相关议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通
过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、公司就本次交易聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置入
资产置出资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立性，选聘程序
合法合规。本次交易置入资产、置出资产作价系参考前述评估机构出具的并经陕
西省国有资产监督管理委员会核准的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，
关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策
程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
5、重大资产重组报告书（草案）符合相关法律法规及监管规则的要求，具
备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
的长远发展，符合公司全体股东的利益。
7、同意公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西鼓风机（集团）
有限公司签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补
偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
综上，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规
范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的
情况。
（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易之独立意见》之签署页）
独立董事签字：
2016 年 月 日
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