股票代码：002109 股票简称：*ST兴化 编号：2016-037
陕西兴化化学股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司
提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
国务院办公厅 2013 年 12 月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组
摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014 年 5 月，国务院发布《关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委
员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进
一步提出优化投资者回报机制的要求。
根据上述规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，确保陕西兴化化学股份
有限公司（以 下简称“公司”）本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会就本次 重
大资产重组摊薄即期回报相关事项进行了认真分析：
一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司《备考审阅报告》（希会审字(2016)0539 号），假设本次交易自 2015
年 1 月 1 日完成，则本次交易对公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润、每股收
益的影响情况如下：
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2015年度
项目
交易前 交易后
归属于母公司的净利润（万元） -13,465.05 3,561.04
扣除非经常性损益后归属于母公
-12,971.69 3,561.04
司的净利润
基本每股收益（元/股） -0.3757 0.0507
扣除非经常性损益后 基本每股
-0.3619 0.0507
收益（元/股）
注：备考财务报表的编制基础及假设详上市公司《备考审阅报告》（希会审字
(2016)0539 号）中的相关内容。
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本
次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好
的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
二、本次重大资产重组的必要性和合理性
由于公司 2014 年度、2015 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市
风险警示”处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司 2016 年度
经审计的净利润仍为负数，公司股票将自 2016 年年度报告公告之日起暂停上市。股票
被暂停上市后，若 2017 年年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。为
实现主营业务战略转型，调整产业结构，恢复上市公司持续经营能力实施本次重大资产
重组是必要的、合理的。
1.主营业务战略转型
由于国内硝酸铵行业产能严重过剩，市场竞争激烈使得上市公司出现亏损，为保护
中小股东利益，必须做出战略转型,注入未来盈利能力的资产和业务。重组完成后，上
市公司主营业务为煤化工产品的生产与销售。上市公司主营业务的战略转型将提高上市
公司的持续发展能力、有利于上市公司的未来经营发展。
2.调整产业结构
重组完成后，上市公司将从无机化工产品的生产和销售，改变为无机、有机化工产
品兼顾的生产和销售，提高综合竞争力，拓展后续发展空间，增强抵御市场风险能力。
3.恢复上市公司持续经营能力
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本次交易前，上市公司 2014 年归属于母公司的净利润-15,107.94 万元，2015 年归
属于母公司的净利润-13,465.05 万元，上市公司已被实施退市预警,公司持续经营能力
不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，
公司将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务，有利于扭转上市公司连续亏损局
面，上市公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
三、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应
对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据煤化工行业的特点，结合公
司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户
的良好沟通，充分调动公司及兴化化工在各方面的资源，及时、高效地完成兴化化工的
经营计划。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成前，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求
在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次重
组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司
股东及投资者利益。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属
于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或
替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或
替代承诺。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
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为贯彻执行上述规定和文件精神，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作为
公司的董事和/或高级管理人员，作出如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2016 年 7 月 11 日
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