国金证券股份有限公司
关于博爱新开源制药股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为
博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，就新开源变更部分募集资
金用途的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金及募投项目实施情况
经中国证券监督管理委员会 《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方
华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1767 号）文
件核准，博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）获准向特定对象非
公开发行普通股（A 股）55,282,422 股，发行价格 13.10 元/股，募集配套资金
总额为 181,000,000.00 元，扣除发行费用 6,675,000.00 元，募集资金净额为
174,325,000.00 元。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 9 月 9 日对本次发行
的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》勤信验字[2015]第 1101
号予以验证确认。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以便对募集资金的管理和使用进行监
督，保证专款专用。
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目名称 募集资金账户 募集资金金额 项目实施主体
年检 150 万例宫颈 武汉呵尔医疗科
5003600100019 83,500,000.00
癌筛查项目 技发展有限公司
癌症易感基因诊
断体系的建立及 长沙三济生物科
5003600300015 48,200,000.00
相关测序诊断试 技有限公司
剂自主研发项目
转化医学研发中 81111010137000795 晶能生物技术（上
37,300,000.00
心项目 08 海）有限公司
二、本次募投项目部分变更后的情况介绍
为了更好的贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，同时也根据长
沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）的实际发展情况，公司拟变
更部分募投项目如下：公司计划将原“癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序
诊断试剂自主研发项目”募集资金投入金额由 4820 万元缩减至 3020 万元；变
更后，公司将缩减的募集资金 1800 万元全部投入新增募投项目“基因扩增检测
仪”。该项目投资不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
1、原募投项目基本情况及实际投资情况
项目名称：癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目
实施主体：三济生物
项目概况：本项目主要包括乳腺癌风险评估基因预测模式开发、肝癌基因突
变风险评估及焦磷酸试剂生产工艺研发等子项目，是三济生物在癌症预防干预方
面的重要项目。原计划投入募集资金人民币 4820 万元，截至 2016 年 5 月 31 日，
该项目已投入募集资金人民币 704.822022 万元，目前整体进展顺利。
2、变更募投项目的原因
“癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目”原计划
主要投资为厂房设备硬件投入、临床样本收集、检测费用、数据开发费、市场推
广费等。因三济原有试剂盒生产能力的趋于饱和、产品共线通量不足等方面的考
虑，原计划使用募集资金新建厂房用于癌症易感基因诊断体系的生产，目前通过
对已有厂房和生产线的改造，优化生产工艺，大大提高了生产能力，已基本能满
足包含癌症易感基因诊断试剂在内的生产需要，所以暂缓厂房改造部分的实施。
而苏州东胜基因扩增检测仪的项目对于三济生物意义重大，是三济从单一的体外
诊断试剂开发到诊断仪器设备全面发展的迈进，该项目的完成将促进三济在分子
诊断领域多元化的发展，发挥协同效应。所以三济生物调整目前募集资金的使用
计划，削减原来募集资金中厂房建设的经费，用来完成苏州东胜基因扩增检测仪
新项目的建设。
3、变更后新增募集资金投资项目情况说明
项目名称：“基因扩增检测仪项目”
项目实施主体：三济生物
项目概况：本项目计划投资控股苏州东胜兴业科学仪器有限公司，该公司于
2012 年江苏省苏州工业园区工商行政管理局批准成立，由北京东胜创新生物科
技有限公司、聂尚海等共同出资组建，注册地址苏州工业园区杏林街 78 号新兴
产业工业坊 10 号，现有注册资本 500 万元，经营范围为：组装生产：生物检测
仪器、二类 6840 临床检验分析仪器；销售：生物检测仪器、实验室试剂、耗材
和通用仪器，并提供上述产品的技术咨询、技术服务及上门安装、维修、保养服
务；从事上述产品及仪器生产原料的进口和自产仪器的出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本项目计划总投资 1800 万元, 三济生物拟以 1025.2 万元通过股权转让方式
受让苏州东胜原股东北京东胜持有的苏州东胜 51.26%股权；同时以 450.8 万元
通过股权转让方式受让苏州东胜原股东聂尚海持有的苏州东胜 22.54%股权；并
将向苏州东胜补充部分流动资金。交易完成后三济生物将持有苏州东胜 73.8%的
股权。
4、项目投资的可行性
三济生物是国内分子诊断、个性化用药的最大服务商；分子诊断行业在我国
近年的发展从国家颁布的政策可见重视程度之高，未来发展空间巨大，良好的市
场前景为项目的建成投产提供市场保证。苏州东胜主要从事 PCR 仪器的生产和服
务，PCR(聚合酶链式反应)是一种用于放大扩增特定的 DNA 片段的分子生物学技
术，它可看作是生物体外的特殊 DNA 复制，其最大特点是能将微量的 DNA 大幅
增加。苏州东胜作为国内 PCR 仪器供应商领先地位，为三济生物募投项目提供配
套服务，发挥协同效应，更好的服务客户。同时稳定的客户资源是项目顺利实施
的有力保障。
苏州东胜是目前国内基因扩增检测仪的主要生产厂家，已经拥有科研和临床
完备的销售网络和渠道。三济生物是国内知名的检测试剂供应商，在全国拥有大
量的基因检测客户，通过三济和东胜销售渠道的整合，能够进一步增加国内基因
检测仪的市场占有率，提高销售业绩。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鄂审字【2016】第
1145 号审计报告，苏州东胜 2016 年 1-3 月营业收入为 1,733,072.08 元，营业利
润为 113,306.99 元，净利润为 302,732.34 元，扣除非经常性损益后净利润为
85,013.60 元，预计交易完成当年即可盈利。
5、项目投资风险
该项目是公司基于三济生物长远发展规划和未来市场发展前景经多次研究
论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国
家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、产品投产后市场开拓不顺
利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。
三、公司审议程序
2016 年 7 月 8 日，公司第三届董事会第六次会议一致通过了《关于变更部
分募投项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
1、独立董事独立意见
公司独立董事认真阅读了公司提供的相关材料，就第三届董事会第六次会议
审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》事项，发表独立意见如下：公司本
次募投项目部分变更相关事项是符合公司发展战略，符合中国证监会 《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募
集资金管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意上述变更议案，
并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
针对公司第三届监事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募投项目的议
案》事项，监事会认为：此次变更部分募投项目符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，本次调整不存在损害股东利益的情形，同意该项议案，并同意将此
议案提交股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次变更部分募集资金用途事项符合相关法
律法规的要求，并经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会认可并同意本
次变更事项，相关事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司本次变更部
分募集资金用途事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，有利
于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不构成关联交易，不存在损害公
司和股东合法利益的情况。本独立财务顾问对公司本次变更部分募集资金用途事
项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公
司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： _______________ _______________
祁红威 黄卫东
国金证券股份有限公司
2016年 7 月 8 日
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