证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编号：2016-56
常熟市天银机电股份有限公司
关于全资子公司签署《投资意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次《投资意向书》仅为意向协议，具体事宜尚需根据尽职调查、审计或
评估相关结果等作进一步协商判断，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为
准，存在正式协议与意向书有所差异的可能。
2、本次《投资意向书》签署后，将根据项目磋商及进展情况，按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请董
事会或股东大会等内部决策机构审议批准后签署正式股权转让协议，并依法及时
履行各项信息披露义务。
3、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
4、本次股权转让最终能否达成尚存在不确定性，或存在转让方案调整的可能，
敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”、“天银机电”）全资子
公司北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）于 2016 年 7 月 10 日与
上海讯析电子科技有限公司（以下简称“目标公司”、“讯析科技”）的股东李方慧、
曹蓁（转让方）签署了《投资意向书》。
2、华清瑞达拟以现金方式收购转让方所持有的目标公司 100%股权。
3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
1
理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
目前对于本次收购股权交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将
根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。
二、交易对手方基本情况
李方慧，男，1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013 年 8 月
至今担任上海讯析电子科技有限公司董事长，总经理和法定代表人。现持有目标
公司 60%股权，为目标公司的股东。
曹蓁，女，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年 8 月至
今担任目标公司执行董事。现持有目标公司 40%的股权，为目标公司的股东。
本次交易对手方李方慧、曹蓁与公司、华清瑞达及公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其他持股 5%以上股东无关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、基本情况
名称：上海讯析电子科技有限公司
法定代表人：李方慧
住所：上海市宝山区真陈路 1000 号 6 楼 B 座 1239 室
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 8 月 21 日
经营范围：仪器仪表、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专
用产品）、通信设备、电子、光学领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；建筑工程及设计；计算机系统服务（除互联网上网服务营业场所）；测量仪
器、电子配件的销售及维修（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可展开经营活动）
2、股权结构情况
2
股东名称 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 出资方式
（万元） （万元）
李方慧 300 60% 300 货币
曹蓁 200 40% 200 货币
合计 500 100% 500 货币
四、《投资意向书》的主要内容
转让方：李方慧、曹蓁
受让方：北京华清瑞达科技有限公司
目标公司：上海讯析电子科技有限公司
截至本意向书签署时，转让方合计持有目标公司 100%的股权。
转让方拟向受让方出让其合计持有的目标公司 100%的股权（“目标股权”），
受让方拟受让目标股权。
（一）转让标的
转让方持有目标公司 100%的股权，即目标股权。转让方转让的股权明细如下：
股东姓名 现持有目标公司的股权比例 本次转让的股权比例
李方慧 60% 60%
曹蓁 40% 40%
合计 100% 100%
（二）转让价格
各方确认并同意，目标股权预估值为人民币 10,000 万元。
各方进一步确认并同意，以 2016 年 6 月 30 日评估基准日，由受让方聘请的
资产评估机构对目标股权进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报
告》的评估结果确定目标股权的转让价格。
目标股权的转让价格及其付款安排以各方正式签署的股权转让协议为准。
（三） 业绩承诺和补偿
1、转让方承诺并保证，以 2016 年、2017 年为业绩承诺期，业绩承诺期内目
标公司扣除非经常性损益后的净利润之和不低于 3,000 万元。
2、本次交易完成后，目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束时，由受让方
3
指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司当年的盈利情况进行审计
并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，目标公司每年的实际净利润根据上述审
计机构出具的《专项审核报告》确定。
3、转让方确认并同意，业绩补偿的原则为目标公司两年业绩承诺期累计补偿。
即业绩承诺期结束后，如目标公司在两年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损
益后的累计实际净利润低于累计预测净利润的，转让方一次性就两年累计实际净
利润未达到两年累计预测净利润的部分所对应的股份数对受让方进行补偿。
各方同意，在正式法律文件中进一步细化和明确业绩承诺和补偿安排。
（四）排他条款
转让方承诺，在本意向书签署后至转让方和受让方另行签订股权转让协议或
其他交易文件之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方
式就目标股权之转让事宜进行协商、洽谈或签署相同或相似文件。
五、对公司的影响
1、讯析科技的基本情况
讯析科技主要从事超宽带多通道信号采集存储回放与实时处理平台、超宽带
实时频谱分析与捕获系统、复杂电磁环境模拟系统的研发、生产和销售。产品在
电子对抗、电子侦查、第五代移动通信、工业自动化、雷达信号处理等领域都具
备广阔的市场前景。 作为一家面向超宽带高速信号处理技术领域的研发型企业，
其核心竞争力来自于对高速信号处理芯片架构的深度研究、应用以及在国防军工
前沿技术领域的深厚积累，其核心成员由来自国内知名高校的博士、硕士组成，
硕士以上人员比例超过 60%。
2、对公司的影响
华清瑞达和讯析科技具有协同效应，可实现大量市场和技术资源共享。依仗
讯析科技在超宽带信号处理方向的领先技术，可进一步巩固华清瑞达在雷达射频
仿真领域的领先地位，提升华清瑞达雷达目标及电子战模拟器产品的技术优势，
并扩展华清瑞达在电子侦查、电子对抗、军用通信等领域的业务，华清瑞达在系
统级产品方面的优势资源也将扩大讯析科技产品的应用市场。
讯析科技提供通用高速信号处理平台技术，其产品将在通用高速信号存储、
超级计算和虚拟仪器等领域占领国内市场，替代进口，提升华清瑞达及上市公司
4
效益。
华清瑞达收购讯析科技，是天银机电在国防信息化领域战略布局的重要一步，
对天银机电的军工业务发展具有重要意义。
六、其他
本次签署的《投资意向书》仅为各方关于股权转让事项的合作意向，付诸实
施尚存在一定不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及
信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，理性投资。
七、备查文件
《投资意向书》。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2016 年 7 月 11 日
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