证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—089
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于子公司参与认购上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）
基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）
全资子公司深圳世联先锋投资有限公司(以下简称“世联先锋”）拟参与认购上
海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）的基金份额（以下简称“世联投资腾赋城
市运营基金（暂定名，具体以基金备案登记为准）”），并于 2016 年 7 月 8 日签
署了《上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协
议”）及相关认购文件。世联投资腾赋城市运营基金募集规模为 3,100 万元，基
金管理人为世联行的控股子公司上海世联行股权投资管理有限公司（以下简称
“世联投资”）。其中，世联投资认购基金份额为人民币 100 万元，作为基金的
普通合伙人；世联先锋认购基金份额为人民币 1,500 万元，作为基金的有限合伙
人；非关联方上海春根创业投资有限公司（以下简称“春根创投”）认购基金份
额为人民币 1,500 万元，作为基金的有限合伙人。世联投资腾赋城市运营基金拟
通过直接或间接投资目标公司的方式取得上海市核心区域的商业物业的长期租
赁权权益，并在同等条件下优先由公司负责项目招租及物业管理。
2、公司于 2016 年 7 月 8 日召开第三届董事会第五十八次会议，审议通过《关
于子公司参与认购上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）基金份额的的议案》，
同意公司子公司参与认购世联投资腾赋城市运营基金的基金份额。上述事项属于
公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、本次交易方基本情况
（一）上海世联行股权投资管理有限公司
法定代表人：朱敏
注册号：913100003507061260
注册资本：3,000万人民币
企业类型：有限责任公司
住所: 上海市静安区延安中路596弄21号409室
成立时间：2015年8月20日
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，
商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：世联先锋（出资占比60%）、上海亚格投资管理有限公司（出资
占比40%)。
世联投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法试行》在中国基金业协会登记为私募基金管理人。
（二）深圳世联先锋投资有限公司
法定代表人：梁兴安
注册号：91440300670013257L
注册资本：1,000万人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所: 深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼
成立时间：2007年12月03日
经营范围：投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定等规定需要
审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；商业运营管理咨询；自有物业租
赁；文化活动策划；为酒店提供管理服务。
主要股东：深圳世联行地产顾问股份有限公司（出资占比100%）
（三）上海春根创业投资有限公司
法定代表人：施颖
注册号：913102305931914625
注册资本：200万人民币
企业类型：有限责任公司
住所: 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢4层H区2040室（崇明工业园区）
成立时间：2012年4月12日
经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，投资管理、咨询，商务咨询，
企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。 【企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营】
主要股东：自然人股东施颖、季云蛟
春根创投与上市公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况及签署协议的主要内容
（一）上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基金名称：世联投资腾赋城市运营基金（暂定名，具体以基金备案登记
为准）
2、基金类型：有限合伙型私募投资基金
3、基金管理人/合伙企业的执行事务合伙人：上海世联行股权投资管理有限
公司
4、基金规模/合伙企业认缴出资规模：认缴总金额（募集总规模）为人民币
3,100万元
5、缴资期限：各合伙人应在收到普通合伙人向其发出的缴资通知之日起2
个工作日内将约定的认缴金额一次性足额缴付至本合伙企业指定帐户。若在2016
年9月30日前，本合伙企业未能最终完成人民币3,100万元的募集，或因第三人原
因导致未能完成直接/间接对项目公司投资的，则本合伙企业将在前述事项发生
后15个工作日内将各合伙人已实缴出资的本金以及该等本金自实缴之日起（不含
该日）至返还之日止的期间内产生的同期银行活期存款利息返还给各合伙人。
6、合伙人及出资方式：
合伙人名称（姓名） 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴比例 合伙人类型
上海世联行股权投资
货币 100 3.23% 普通合伙人
管理有限公司
深圳世联先锋投资有限公司 货币 1,500 48.39% 有限合伙人
上海春根创业投资有限公司 货币 1,500 48.39% 有限合伙人
合计 3,100 100%
（二）上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议
1、投资期限和经营期限：合伙企业的投资期限预计为3年，投资期自全体合
伙人的投资资金实际支付到合伙企业指定账户之日起开始起算。执行事务合伙人
根据租赁物业的运营情况，可自行决定将投资期限延长1年；前述延长期限届满
后，经全体合伙人一致同意，投资期限可适当延长。合伙企业的经营期限为20
年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立
之日。经全体合伙人同意，可以延长或缩短上述合伙企业经营期限。
2、投资范围：聚合各合伙人的资本，拟通过直接或间接投资目标公司的方
式取得上海市核心区域的商业物业的长期租赁权权益。在各合伙人一致同意时，
可增加同类投资项目和投资范围。投资资金闲置时可投资于银行存款、货币市场
基金、银行理财产品等其他低风险金融产品。
3、收益分配原则：
（1）在投资期限及延长的投资期限内，自投资起始日起每满12个月，合伙
企业的可分配现金根据预分配收益率按照各合伙人的实缴出资额与投资期限向
各合伙人进行一次预分配收益分配。如果合伙企业没有足够分配的可分配现金，
则该期预分配收益作账面计提；
（2）投资期限（含延长投资期限）届满后，合伙人要求退出或执行事务合
伙人通知退出之日为合伙人退出日。合伙企业将按照投资期限内的任一自然月内
的项目公司租赁物业毛租金收入总额最高额（即指根据项目公司与租户之间有效
的租赁合同，项目公司在该月应该且可以收取的租金总额）对应的预测年度收益
率计算该合伙人在投资期限及延长的投资期限内应当实际分得的投资收益以及
应当实际分得的投资收入；
（3）合伙人投资期限（包含延长的投资期限）届满时，合伙企业的可分配
现金分配顺序和原则如下：a、支付合伙企业应自行承担的费用（执行事务合伙
人应收取的浮动管理费除外）；b、支付各合伙人合伙份额的预分配收益（如有）；
c、支付各合伙人合伙份额本金（如有）；d、向各合伙人支付剩余可分配收益（如
有）同时向执行事务合伙人支付业绩报酬（如有）；
（4）合伙企业可分配现金根据合伙协议约定的分配原则及顺序分配完成后，
各有限合伙人按合伙协议约定的方式退出合伙企业；
（5）合伙企业不承诺保底保收益，普通合伙人不承担保底保收益的责任。
4、亏损承担：所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。当各方协商一
致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。当亏损超过全体
合伙人出资时，有限合伙人不承担超过其出资额的亏损；普通合伙人须对超过出
资额以外的亏损，承担无限连带责任。
5、退出机制：通过转让标的公司股权或者合伙企业其他投资权益实现退出
从而取得转让收益的方式，为各合伙人创造投资回报。
6、管理和决策机制：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，有权对合
伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。合伙企
业每年召开一次年度会议，经合伙人提议，可举行临时合伙人会议。合伙人会议
讨论事项中，下列事项需经全体合伙人一致通过可做出决议：（1）投资期限3
年届满后，决定延长投资期限；（2）决定解散合伙企业；（3）经普通合伙人提
议，决定合伙企业提前解散；（4）决定修改项目收益分配方案。
7、会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则对基金进行
会计核算。
8、争议解决：如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可
将争议提交上海仲裁委员会仲裁裁决。在仲裁期间，除提交仲裁所涉及的权利和
义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
9、基金管理费：2%/年
10、基金备案：基金募集完毕后，基金管理人将按规定时间履行备案登记程
序
11、协议生效条件：协议自各方签字盖章之日起生效。
（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员不参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
四、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）对外投资的目的和对公司的影响
公司控股子公司世联投资致力于对核心区域的房地产存量资产进行投资，通
过专业、主动、深度、全方位的运营管理，最大程度上挖掘、提升资产价值，确
保投资人获得稳健收入。本次投资设立合伙企业，是在公司自身行业经验的基础
上充分运用世联投资专业投资团队的投资能力，落地的首个长租类基金。通过不
同阶段不同产品的安排和设计，为此类投资形成一套完成的投融资策略，有利于
公司未来能够运用少量、短期的资金发起管理较大规模的长租类项目。
（二）存在的风险
因宏观经济、行业周期、投资项目公司经营管理等多种因素影响，有面临投
资损失的风险。
(三）本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。公司将积极关注世联投
资腾赋城市运营基金对外投资情况，按照《中华人民共和国证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，
及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第五十八次会议决议
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第四十三次会议决议
3、《上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十一日
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