世联行：2016年度非公开发行股票预案_股票频道

深圳世联行地产顾问股份有限公司

2016年度非公开发行股票

预案

二零一六年七月

发行人声明

公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承

担个别和连带的法律责任。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引

致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成

尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经于2016年7月8日经公司第三届董事会

第五十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）特定投资者，

包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然

人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对

象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司

取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象

申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公

开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行

调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公

开发行认购对象的数量上限，发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股

票。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五十八次会议决议

公告日（即 2016 年 7 月 11 日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二

十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量），即 7.01 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发

行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据

发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。若公司股票在定价基准

日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发

行价格将作相应调整。

4、本次发行的股票数量为不超过 285,306,704 股（含 285,306,704 股）。在上

述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国

证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数

量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元（含 200,000 万元），

扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目总投资拟使用募集资金投入额

1 长租公寓建设项目 247,902 200,000

随着我国住房租赁刚性需求的持续强劲以及国家鼓励发展住房租赁市场政

策的陆续出台，长租公寓市场得以迅速兴起，并具有广阔的发展空间。公司作为

国内领先的房地产综合服务提供商，在开拓长租公寓市场方面具有显著优势和丰

富经验，因此本次募集资金将用于长租公寓的建设。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金

拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资

金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资

金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均

大幅增长，募集资金全部用于增资世联集房以开展长租公寓项目，但其效益需在

未来一段时间逐步体现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不

能与公司净资产增长保持同步，投资者面临即期回报被摊薄的风险，敬请广大投

资者理性投资，并注意投资风险。未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的

每股收益和净资产收益率将逐步回升。本公司董事会已制定非公开发行股票摊薄

即期回报的填补措施，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利

润做出保证。

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导

致公司股权结构不符合上市条件。

8、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起

12 个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定

执行。

9、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东

按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37

号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告

[2013]43 号）的相关规定，公司已分别于 2016 年 2 月 5 日、2016 年 2 月 23 日

召开第三届董事会第四十五次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了《<

未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划>的议案》，目前，该分红回报规划

处于有效期内。

本预案已在“第四节公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配

政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未

分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股

东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截止本预案签署日，公

司控股股东世联中国，实际控制人陈劲松、佟婕夫妇及本公司均没有不符合监管

指引要求和超期未履行承诺的情形。

释义 ............................................................................................................................... 7

第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 8

一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8

二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................ 8

三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 10

四、本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 10

五、募集资金投向 .................................................................................................. 13

六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

.................................................................................................................................. 14

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................... 15

一、本次募集资金投资计划 .................................................................................. 15

二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................. 15

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 21

一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股

东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................. 21

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 22

三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争

变化情况 .................................................................................................................. 22

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 23

五、本次发行对上市公司负债结构的影响 .......................................................... 23

六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 23

第四节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 27

一、本公司《公司章程》规定的利润分配政策 .................................................. 27

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .......................................... 30

三、未来三年（2016-2018 年）股东回报规划 .................................................... 31

第五节其他披露事项 ............................................................................................... 34

一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析 .......................................................... 34

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 36

三、公司关于填补回报的措施 .............................................................................. 36

四、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施 ...................................... 37

五、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺 .............................. 38

释义

在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

发行人/公司/本公

指深圳世联行地产顾问股份有限公司

司/世联行

世联中国指世联地产顾问（中国）有限公司，本公司之控股股东

世联集房指深圳世联集房资产管理有限公司，本公司之全资子公司

深圳红璞指深圳红璞公寓管理有限公司，世联集房之全资子公司

本次非公开发行/ 深圳世联行地产顾问股份有限公司本次向特定对象非

指

本次发行公开发行 A 股股票的行为

公司章程指深圳世联行地产顾问股份有限公司章程

定价基准日指公司第三届董事会第五十八次会议决议公告日

深圳世联行地产顾问股份有限公司 2016 年非公开发行

本预案指

股票预案

本次董事会指世联行第三届董事会第五十八次会议

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称深圳世联行地产顾问股份有限公司

SHENZHEN WORLDUNION PROPERTIES

英文名称

CONSULTANCY INCORPORATED

上市地点深圳证券交易所

股票代码 002285

股票简称世联行

注册资本 2,044,969,122 元

上市时间 2009-08-28

法定代表人陈劲松

注册地址深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心 12 楼

办公地址深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心 12 楼

邮政编码 518001

联系电话 0755-22162708

传真 0755-22162231

公司网址 www.worldunion.com.cn

电子信箱 info@worldunion.com.cn

经营范围房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、房地产市场进入下半场，多措施并举落实去库存

规模化扩张、房价快速上涨的时代已经结束，我国房地产已正式进入下半场，

前期高速增长带来的高库存问题较为显著。国家统计局数据显示，截至 2015 年

末，我国商品房住宅待售面积达 45,248 万平方米，同比增长 11.2%。2015 年末，

中央政治局会议与中央经济工作会议多次提出化解房地产库存，促进房地产业持

续发展。房地产库存问题已经引起国家的高度重视，去库存的任务被提升至前所

未有的高度。各级政府通过深化户籍制度改革推动以新市民为主的住房制度改

革，利用货币与税收政策支持住房消费，大力发展住房租赁市场等多项措施以实

现房地产市场去库存。

2、住房租赁市场成为住房供应体系的重要组成部分

近年来，我国住房租赁市场快速发展，住房租赁规模逐步扩大，为解决居民

居住问题、推动经济社会发展作出了重要贡献。城市居民家庭通过租赁解决住房

问题的比例逐年上升，而进城务工人员也主要通过租赁方式解决住房问题。经过

多年发展，目前住房租赁市场已成为我国住房供应体系的重要组成部分。政府与

社会各界也充分认识到，培育和发展住房租赁市场有利于完善住房供应体系，解

决不同需求居民住房问题；有利于盘活存量房源，提高资源利用效率；有利于新

型城镇化建设，促进人口有序流动；有利于加强和改进社会管理和服务，提高社

会治理能力。

3、传统租房模式痛点多，长租公寓优势显现

我国传统租房模式存在着房源供给分散、资源错配、中介服务较为混乱等痛

点，其逐渐成为我国住房租赁市场持续健康发展的掣肘。传统租房模式下，大部

分的房源供应主体是私人住宅，根据全国第六次人口普查数据显示，89.5%的可

出租房屋来自私人出租住宅。而在许多发达国家和地区，机构出租房源往往能占

到租赁总供给的 25%~30%。同时，供给端的租房面积、户型、家装、租金等诸

多因素无法及时满足需求端造成的资源错配，以及重复房源、虚假信息、交易不

规范等中介服务乱象，均不利于住房租赁市场的发展。

长租公寓通过“房屋托管+标准装修+管理服务”模式，有效将众多个人房

源“化零为整”，为客户提供精准信息、精致房源、精细服务（包括租后管理、

保洁维修、社交娱乐等），从而较好解决了传统租房模式的痛点与问题，并受到

了广大客户尤其是中高端客户与年轻客户的青睐。

（二）本次非公开发行的目的

2014 年公司启动“祥云战略”，利用长期以来积累的资源优势，为客户提供

了多元化的集成服务，其中资管业务已成为公司快速发展过程中的重要板块。

2015 年，公司继续深化基础物业管理服务的同时，积极探索尝试了新的资管业

务类型，长租公寓管理、社区管理等新业务进入拓展阶段。本次募集资金投资项

目的实施，对公司进一步开拓资管创新服务，完善服务链条，构建全方位的房地

产服务平台具有重要意义，并将进一步提高公司的盈利能力，更好的回报公司全

体股东。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合规定条件的

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金

管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作

为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行

核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵

照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之

前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公

开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象

的数量上限。本次非公开发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取

得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规

定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，由董事会与本次

发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（二）发行方式及时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期

内择机发行。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五十八次会议决议公

告日（即 2016 年 7 月 11 日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十

个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=

定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量），即 7.01 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行

的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发

行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，

调整后发行底价为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

（四）发行数量

本次发行的股票数量为不超过 285,306,704 股（含 285,306,704 股）。在上述

范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证

监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、

除息后的发行底价作相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合规定条件的

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金

管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作

为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行

核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵

照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之

前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公

开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象

的数量上限。

本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期

本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关

规定执行，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）股票上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行完成前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照

本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行

股票议案之日起 12 个月内。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元（含 200,000 万元），

扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目总投资拟使用募集资金投入额

1 长租公寓建设项目 247,902 200,000

随着我国住房租赁刚性需求的持续强劲以及国家鼓励发展住房租赁市场政

策的陆续出台，长租公寓市场得以迅速兴起，并具有广阔的发展空间。公司作为

国内领先的房地产综合服务提供商，在开拓长租公寓市场方面具有显著优势和丰

富经验，因此本次募集资金将用于长租公寓的建设。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金

拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资

金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资

金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

发行人的实际控制人为陈劲松、佟捷夫妇。截至 2016 年 3 月 31 日，陈劲松

先生直接持有公司 13,071,150 股股份，陈劲松、佟捷夫妇通过世联中国控制世联

行 39.78%的股权；截至 2016 年 5 月 10 日，公司完成 2015 年度利润分配及限制

性股票授予工作后，公司股份总数由 2,023,974,722 股增加至 2,044,969,122 股，

陈劲松、佟捷夫妇通过世联中国控制世联行 39.37%的股权。世联中国为公司的

控股股东。

按照本次发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将

变更为 2,330,275,826 股，陈劲松、佟捷夫妇通过世联中国控制公司的股份总数

占发行人股本总额的比例为 34.55%，发行后世联中国仍为公司控股股东，陈劲

松、佟捷夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控

制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况

以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第五十八次会议审议通过，

尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000 万元，公司计划本次非公开发

行募集资金拟投入以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目总投资拟使用募集资金投入额

1 长租公寓建设项目 247,902 200,000

随着我国住房租赁刚性需求的持续强劲以及国家鼓励发展住房租赁市场政

策的陆续出台，长租公寓市场得以迅速兴起，并具有广阔的发展空间。公司作为

国内领先的房地产综合服务提供商，在开拓长租公寓市场方面具有显著优势和丰

富经验，因此本次募集资金将用于长租公寓的建设。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金

拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资

金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资

金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

本项目总投资 247,902 万元。公司拟通过本项目的实施在经济相对发达、租

房租赁需求强劲的一线、二线城市采用租赁方式建设 130,000 间长租公寓，并通

过标准化、精致化软硬装修投入与管理、保洁、维修等人员引进，满足客户对优

质房源和全方位服务的需求。

（一）项目实施主体

公司名称：深圳世联集房资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：朱敏

注册资本：5,000 万元

住所：深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心 12 楼

设立日期：2015 年 07 月 14 日

营业期限：永续经营

统一社会信用代码：9144030034957383XK

经营范围：房地产经纪；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；

接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定

需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信

托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询、财务管理咨

询、商务信息咨询、自有物业租赁；酒店管理、保洁服务；票务代理；室内装潢、

机电设备上门安装与维修；计算机软件、硬件及网络技术的开发、设计、技术咨

询和销售。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方

可经营）

本公司持有世联集房 100%的股权。

（二）项目实施的必要性及前景

1、项目实施必要性

（1）公司积极顺应房地产市场发展趋势，实践“祥云战略”的需要

我国经济进入“新常态”，房地产业也告别建筑的“黄金时代”，迎来了“白

银时代”，但服务的“黄金时代”却正在到来。相比以往一味重视规模扩张，未

来房地产市场去库存，差异化、精细化、全方面服务满足客户需求成为行业变革

的重点，租赁服务便是其中重要环节。借鉴美国等成熟的房地产市场，领先房企

除了在住宅开发、销售等传统业务保持优势外，资管、租赁等针对存量市场的创

新服务已成为核心业务之一。以全球五大行之一的仲量联行为例，2015 年其租

赁服务收入远超咨询、销售等业务，达到 16.70 亿美元，占总收入的比重达到

32.33%。因此，我国规模庞大的存量资产运营、租赁和买卖，将会是中国房产

下半场最值得关注的大市场。

公司制定并实施的“祥云战略”旨在构建公司独特的生态服务链，以增值的

集成服务来形成竞争优势，其中针对住房租赁市场的长租公寓便是公司生态服务

链和集成服务的重要部分，并成为公司“祥云战略”重要发展方向及构建的核心

能力之一。因此，项目实施既是公司借鉴国外成熟经验，顺应我国房地产市场发

展趋势的需要，也是公司切实实践“祥云战略”的需要。

（2）公司落实住房租赁相关政策，满足业务快速发展的需要

培育和发展住房租赁市场，是深化住房制度改革的重要内容，是实现城镇居

民住有所居的重要途径，是实现房地产市场去库存的有效措施。近年来，住建部、

国务院等部门先后出台了《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》、《关

于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《关于加快培育和发展

住房租赁市场的若干意见》等一系列政策鼓励支持住房租赁市场的健康发展。

公司积极响应国家政策，在广州、深圳、武汉、合肥、南京、杭州等地运营

了多个长租公寓项目，但公司现有长租公寓规模相对较小，地域相对有限，无法

满足全国范围内住房租赁市场需求的持续增长。综上所述，无论是落实国家相关

政策，还是满足业务发展需要，在更多住房租赁需求旺盛的重点城市扩大长租公

寓运营管理规模，均显得尤为迫切。

（3）公司把握长租公寓市场蓝海机遇，持续提升经营业绩的需要

住房租赁市场的规模化和专业化已成为未来的发展趋势，随着市场的洗牌与

行业的变革，长租公寓市场也会快速发展。长租公寓以规模化供应、标准化管理

为特色，迅速成为我国住房租赁市场的新兴力量。目前，我国长租公寓市场尚处

于初级阶段，未来发展潜力巨大。

近年来，公司依托“祥云战略”，在快速变幻的市场环境和竞争格局中取得

了持续发展。2013-2015 年，公司营业收入由 25.63 亿元增至 47.11 亿元，净利润

由 3.51 亿元增至 5.44 亿元，年均复合增长率分别高达 35.57%和 24.57%。为持

续提升公司经营业绩，保持较快增长，公司亟需开拓基于现实场景的创新业务，

长租公寓这一蓝海市场成为公司必然选择。

2、项目实施前景

从住房租赁整体市场来看，根据住建部数据显示，目前我国通过市场租赁解

决居住的总人口达到 1 亿人以上，年租金已突破 1 万亿元。然而，我国住房租赁

市场仍处于初级阶段，庞大的流动人口将持续带来强劲的租房需求。根据卫计委

发布的《中国流动人口发展报告（2015）》数据显示，2014 年末我国流动人口达

2.53 亿人，预计至 2020 年将增加到 2.91 亿人，年均增加 600 万人左右。因此，

未来我国住房租赁需求有望进一步扩大。

长租公寓作为近年来住房租赁市场兴起的新模式，不仅满足了客户基本的租

房需求，而且能够满足其租房管理、社交、娱乐等更高层次的需求；另外长租公

寓对租赁市场的规范化运作，提升闲置房源利用水平以及解决房地产市场去库存

等均起到了积极作用。基于上述因素，长租公寓在短期内得以蓬勃发展，而伴随

着国家鼓励住房租赁市场发展的政策逐步落实，长租公寓市场将步入快速发展阶

段。根据中国饭店协会公寓委员会统计，我国长租公寓间数已超过 100 万间，预

计 2016、2017 年底将分别达到 200 万间、400 万间，2020 年底品牌公寓将超过

1,000 万间。

（三）项目实施的可行性分析

1、相关政策支持培育和发展住房租赁市场

近年来，国家相关部门陆续出台了一系列鼓励政策支持我国住房租赁市场的

培育与发展。2015 年 1 月，住建部印发《关于加快培育和发展住房租赁市场的

指导意见》（建房[2015]4 号），指出积极培育经营住房租赁的机构，支持房地产

开发企业将其持有房源向社会出租，积极推进房地产投资信托基金（REITs）试

点，通过从租赁市场筹集公共租赁房房源等多种渠道，发展租赁市场。2015 年

11 月，国务院印发《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》

（国办发[2015]85 号），将“推动房地产中介服务、房屋租赁经营、物业管理等

生活性服务规范化、标准化发展”与“积极发展、短租公寓、长租公寓等满足广

大人民群众消费需求的细分业态”列入今后建设的主要任务。2016 年 6 月，国

务院印发《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》国办发[2016]39 号），

从培育市场供应主体，鼓励住房租赁消费，支持租赁房屋建设等六个方面，提出

了培育和发展住房租赁市场的具体政策措施，指出到 2020 年基本形成供应主体

多元、经营服务规范、租赁关系稳定的住房租赁市场体系。

2、长租公寓未来市场潜力巨大

庞大的流动人口催生的刚性租赁需求，客户租赁需求不断升级，住房租赁市

场的规范化、专业化发展，机构出租房源占租赁市场比重的上升以及国家鼓励长

租公寓相关政策的逐步落实，将为长租公寓市场提供巨大的发展机遇。根据中国

饭店协会公寓委员会预计，2016、2017 年底我国长租公寓将分别达到 200 万间、

400 万间，2020 年底品牌公寓将超过 1,000 万间。因此，本项目实施具有广阔的

市场空间。

3、公司源于现实场景的长租公寓业务迅速发展

代理业务、资管服务是公司为终端置业提供产品和服务的入口，代理业务规

模领先、资管业务扩大是公司创新服务业务的根基。在传统业务夯实、真实交易

场景不断延伸的基础上，公司凭借对行业发展的理解和客户需求的认知，叠加了

多项增值服务并获得了一定的成功。在资管服务方面，针对存量房地产交易的未

来格局，公司除提供基础物业管理服务外，开始尝试新的服务，长租公寓运营便

是典型代表。

全资子公司深圳红璞公寓管理有限公司旗下拥有“红璞公寓”长租公寓品牌，

并已运营了广州横沙红璞公寓、广州人和红璞公寓、广州鹤洞红璞公寓、武汉曙

光星城红璞公寓、南京热河红璞公寓等项目。公司积累了公寓运营管理经验，为

项目实施奠定了较为坚实基础。

4、项目经济效益显著

经测算，项目投资回收期为 6.01 年，内部收益率为 14.69%。因此，项目经

济效益显著，实施具备经济可行性。

（四）财务效益分析

本项目主要技术经济指标汇总如下：

单位：万元

序号项目名称金额

1 年营业收入（正常年平均） 234,154

2 年净利润（正常年平均） 27,471

3 税后财务内部收益率 14.69%

4 税后投资回收期（静态、含建设期） 6.01

第三节董事会关于本次发行对公司影响的

讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公

司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结

构的变动情况

1、业务及资产整合计划

本次发行后，公司将继续坚持以房地产交易服务、资产管理服务、金融服务

和互联网+（电商）服务等房地产中介服务业务为主营业务，在继续巩固房地产

交易服务、顾问策划业务行业领先的市场地位的同时，加大资产服务业务的拓展

力度，不断增强各业务间的协同效应。在可预见的将来，公司的主营业务及资产

结构不会出现重大调整。

2、公司章程调整

本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公

司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。

3、股东结构变化

发行人的实际控制人为陈劲松、佟捷夫妇。截至 2016 年 3 月 31 日，陈劲松

先生直接持有公司 13,071,150 股股份，陈劲松、佟捷夫妇通过世联中国共同控制

世联行 39.78%的股权；2016 年 4 月 14 日，公司完成 2015 年度利润分配，陈劲

松先生直接持有公司 18,299,610 股，陈劲松、佟捷夫妇通过世联中国控制世联行

39.78%的股权；2016 年 5 月 10 日，公司完成限制性股票授予工作，公司股份总

数由 2,023,974,722 股增加至 2,044,969,122 股，陈劲松、佟捷夫妇通过世联中国

控制世联行 39.37%的股权。世联中国为公司的控股股东。

按照本次发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将

变更为 2,330,275,826 股，陈劲松、佟捷夫妇通过世联中国控制公司的股份总数

共占发行人股本总额的比例为 34.55%，发行后世联中国仍为公司控股股东，陈

劲松、佟捷夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致发行人的

控制权发生变化。

4、高管人员结构调整

本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。

5、业务结构变动

本次非公开发行后，公司的主营业务仍然为房地产交易服务、资产管理服务、

金融服务和互联网+（电商）服务四大板块。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量

的变动情况

1、优化财务状况

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率

将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务

状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

2、提高盈利能力

本次非公开发行募集资金投资项目实施后将加强本公司主营业务，扩大公司

资产管理服务业务的利润规模，市场规模及成长前景良好，募集资金投资项目实

施后，将有效提高公司的盈利水平。

3、改善现金流状况

本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加，

资本实力进一步加强。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成

本。

三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之

间的关联交易及同业竞争变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不

受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为

公司全资子公司世联集房，不涉及控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本

次发行后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，不会产生新的关联

交易，在业务关系和管理关系方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控

股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关

联人提供担保的情形

公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相

应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在违规被控股股东及其关联人资

金、资产占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次

发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次发行完成后，不存在通过本次发行产生大量增加负债的情况，不存在负

债比例过低，财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债

率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）房产中介业务风险

1、政策风险

房地产业作为国家支柱产业，受国家宏观调控政策影响较大。而房地产行业

的发展对房地产中介服务企业的影响比较大。房地产行业属于周期性行业，在房

地产行业发展的不同阶段，国家会出台不同的宏观政策促进房地产市场的持续健

康发展，这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业。

如果公司不能及时准确理解国家这些政策对房地产中介服务行业的影响并积极

应对，则可能影响到公司业务的开展。

2、市场波动风险

房地产中介服务行业服务于房地产市场，为房地产开发商提供新房的代理销

售服务和顾问策划服务，为二手房的买卖双方提供经纪服务。房地产市场尤其是

新房、二手房市场的成交情况对房地产中介服务行业影响重大。

房地产行业具有周期性的特点，受宏观经济周期的影响，房地产投资额、开

工面积、竣工面积和销售面积等会出现周期性波动。在房地产行业发展较快，商

品房价格过快上涨，市场过热的时候，必然会出现房地产市场的调整。而商品房

价格在经过理性回归后，随着城市化进程的深化，在居民刚性需求的支撑下，房

地产市场将逐渐恢复，并回归到持续增长的轨道上来。

3、行业竞争风险

随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地产

中介服务业在房地产开发过程中的重要性已逐步体现，在房地产开发和交易中的

参与度逐步上升，增长速度逐步加快。但是随着房地产市场行情的阶段性变化、

以及竞争对手的投入，如果公司不能持续提高核心竞争力，将面临落后于竞争对

手的风险。

4、管理风险

随着公司在全国范围内实施战略布局，经营规模持续扩张，人员和分支机构

相应扩大。公司在从粗放型向集约型过渡过程中，面临完善现有管理体系、建立

规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题。如果公司不

能持续提高管理能力，可能带来服务质量和客户满意度下降，管理成本上升的风

险。

5、核心人员流失风险

顾问策划和代理销售是智力型的服务，在公司业务快速扩张的过程中，对核

心人员的依赖度较高。如果公司核心人员大量流失，将对公司产生负面影响。

（二）长租公寓业务风险

1、政策风险

目前，住房租赁业务受到国家政策支持。但由于长租公寓项目前期投入较大，

投资回收期较长，且与社会民生相关，因此在市场拓展和行业发展上会受国家行

业政策的影响较大。如果长住公寓业务相关产业政策发生不利变化，或发行人不

能满足新的行业管理政策的要求，将对公司长租公寓业务的开展产生不利影响。

2、人才风险

虽然长租公寓业务在我国起步较早，但进入迅速发展阶段的时间较晚，目前，

长租公寓行业对于产品设计和客户需求还处在不断发展的阶段，因此，其对于专

业人才的需求较大。公司目前拥有高素质并具有一定经验的长租公寓业务管理团

队，若公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致该业务人员的流失，影响

长租公寓项目的长期开展。

3、房源风险

公司长租公寓业务的开展需首先与房屋业主进行沟通，并与业主签订相应的

租赁协议，在取得房屋租赁权的基础上才能开展后续业务流程。若与业主沟通过

程不畅或双方签订的租赁协议不能正常履行，将影响业务开展所需的房源，进而

对长租公寓的实施产生不利影响。

4、本次非公开发行募集资金投资项目的实施风险

本次非公开发行募集资金 200,000 万元，全部用于增资世联集房以开展长租

公寓建设项目，该项目能否达到预期效益受制于宏观经济及房地产行业变动、住

房租赁市场政策、终端客户生活消费习惯变动等因素影响，该募集资金投资项目

存在难以达到预计收入和效益水平的风险。

（三）其他本次股票发行相关风险

1、即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行股票后，募集资金将全部用于增资世联集房以开展长租公寓

建设项目，公司的股本及净资产均将大幅增长，但其效益需在未来一段时间逐步

体现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增

长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

2、审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准，以及最终取

得批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

3、股市波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、

公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低

股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公

司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家

宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上

述因素出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动

而遭受损失。

第四节公司的利润分配政策及执行情况

一、本公司《公司章程》规定的利润分配政策

为进一步强化公司回报股东的意识，完善股东回报规划及机制，增加利润分

配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者利益，根据中国证监会《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号），公司于

2012 年 8 月 23 日召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章

程>的议案》，修改了《公司章程》中关于利润分配相关的内容；根据前述规定

及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等规定，公司于 2014 年 4 月

28 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了修订后的《公司章程》；2014 年 8

月 8 日召开的 2014 年第二次临时股东大会对“利润分配形式”进一步完善。

修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百五十五条利润分配原则：公司实行持续、稳健的利润分配政策，

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。

第一百五十六条利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票

相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。

第一百五十七条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（一）当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），

现金流满足公司正常经营和长期发展；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超

过5,000万元。

（四）当年年末经审计资产负债率不超过70%。

第一百五十八条现金分红比例：

（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳健性，每年以现金方式分配的

利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现

金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的

现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百五十九条在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采用现金分红

进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利

情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百六十条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在

保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方

式进行利润分配。

第一百六十一条股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十二条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章

程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经

董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见

并公开披露。

第一百六十三条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独

立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，

并直接提交董事会审议。

第一百六十四条股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十五条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层

建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形

成书面记录作为公司档案妥善保存。

第一百六十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、

无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述

意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果

该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案

或者公积金转增股本预案。

第一百六十七条公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案或者按低于

本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，管理层需对此向董事会提交详细的

情况说明，包括未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预

案发表独立意见并公开披露；董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议通

过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并由董事会向股东大

会做出情况说明。

第一百六十八条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配

预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案或

者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应在年度报告中详细说明

未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红

的资金留存公司的用途和使用计划。

第一百六十九条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股

东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的

预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百七十条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调

整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过

详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3

以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的

有关规定。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

2014 年 4 月 28 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分

配预案》，以公司截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 424,320,000 股为基数，向全

体股东每 10 股送红股 4 股，派 1 元人民币现金红利（含税）。同时，以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

2015 年 4 月 13 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分

配预案》，以 2014 年 12 月 31 日的总股本 763,776,000 股为基数，向全体股东按

每 10 股送红股 2.4 股，派 0.6 元人民币现金红利（含税）。同时，以资本公积向

全体股东每 10 股转增 3.6 股。

2016 年 3 月 22 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分

配预案》，以公司截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,445,696,230 股为基数，向

全体股东每 10 股送红股 1.6 股，派 0.4 元人民币现金红利（含税），同时以资本

公积向全体股东每 10 股转增 2.4 股。

公司最近三年的利润分配情况、资本公积金转增股本情况如下：

单位：元

每 10 股派每 10 分红年度合并报表占合并报表中归属

分红现金分红的数

息数股转增中归属于上市公司于上市公司股东的

年度额（含税）

（含税）数（股）股东的净利润净利润的比率

2013 年 1.0 4 42,432,000.00 318,288,144.61 13.33%

2014 年 0.6 3.6 45,826,560.00 394,344,162.95 11.62%

2015 年 0.4 2.4 57,827,849.20 509,389,237.73 11.35%

合计 146,086,409.20 1,222,021,545.29

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 35.86%

公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关要求。

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司

的发展战略的实施和可持续性发展。

三、未来三年（2016-2018 年）股东回报规划

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、

现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等

情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出

制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理

投资回报和公司的可持续发展。

（二）公司股东回报规划制定原则

1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、实行连续、稳定的利润分配政策；

3、采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分

配利润；

4、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；

5、注重股本扩张与业绩增长保持协调；

6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

8、坚持公开透明的信息披露原则。

（三）股东未来三年（2016-2018 年）分红回报规划

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应

不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式

累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可

以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司根据累计

可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模

合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行

利润分配。

（四）股东分红回报预案和政策的决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论

证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，

方可提交股东大会审议。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进

行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情

况发表专项说明和意见。

3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议

时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题。

5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准

的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需

调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配

政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配

政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东

大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

7、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政

策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数

额、与净利润的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说

明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

8、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中

披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表

独立意见。

（五）股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分

配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结

合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及

当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

第五节其他披露事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等相关规定，上市公

司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本

次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。

具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析

本次非公开发行募集资金将全部用于增资世联集房以开展长租公寓项目，由

于在公司股本有所增加的情况下，而募集资金投资项目的实施和产生效益需要一

定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在净资产收益

率和每股收益等指标在短期内下降的风险。

在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开

发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

1、假设 2016 年 11 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开

发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完

成时间为准；

2、假设本次发行的股份数量为上限发行量，即 285,306,704 股，发行价格为

7.01 元/股，募集资金为 20 亿元（未扣除发行费用影响）；

3、根据公司 2015 年年报，2015 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益

的净利润为 50,254.57 万元。并假设 2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损

益的净利润较 2015 年相比存在增长 20%和增长 30%两种情况（即分别为

60,305.49 万元和 65,330.94 万元），该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任；

各项财务指标测算如下：

2016年度/2016年12月31日

项目 2015年度/2015年12月31日

本次发行前本次发行后

2016 年度归属于上市公司股东的净利润比 2015 年度假设的财务数据

假设一

增长 20%

总股本（万股） 202,397.47 204,496.91 233,027.58

期末净资产（万元） 354,986.91 409,509.61 609,509.61

基本每股收益（元） 0.26 0.30 0.29

稀释每股收益（元） 0.26 0.30 0.29

加权平均净资产收益

17.43% 15.82% 15.15%

率

2016 年度归属于上市公司股东的净利润比 2015 年度假设的财务数据

假设二

增长 30%

总股本（万股） 202,397.47 204,496.91 233,027.58

期末净资产（万元） 354,986.91 414,535.07 614,535.07

基本每股收益（元） 0.26 0.32 0.32

稀释每股收益（元） 0.26 0.32 0.32

加权平均净资产收益

17.43% 17.02% 16.31%

率

关于上述测算的说明如下：

1、公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

任；

2、本次非公开发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最

终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；

4、在预测公司发行后净资产时，除本次非公开发行募集资金、2016 年限制

性股票激励计划、公司 2015 年度利润分配（现金分红）及 2016 年实现的净利润

外，未考虑其他因素的影响；

5、根据 2016 年授予的限制性股票激励计划，自授予日起 12 个月后的首个

交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止限制性股票可以解锁 25%，假

设 2017 年 25%的限制性股票解锁；

6、稀释每股收益的计算中，普通股平均每股市场价格取 2015 年每月月末收

盘价复权后的均价；

7、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损

益因素影响。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产

生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股

收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，本次募

集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄

的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司关于填补回报的措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股

东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回

报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、加快募投项目实施，争取早日实现预期效益。本次募集资金将用于投资

长租公寓建设项目，根据募投项目的可行性分析，持续强劲的住房租赁需求和国

家产业政策的鼓励扶持，将会推动长租公寓这一住房租赁新模式的快速成长。本

次发行的募集资金到位后，公司将坚定不移地推进规模化战略，扩大长租公寓运

营管理规模，完善公司服务链条，推动公司“祥云战略”的实现，尽快实现预期

效益回报股东。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司

法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断

完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法

规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能

够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展

提供制度保障。

3、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制。

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决

策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现

金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对

《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制、程序及利润分配形式等相关条款

进行了修订。该等修订已分别经公司 2014 年 4 月 28 日召开的 2013 年度股东大

会、2014 年 8 月 8 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。同时，公司

制定的《未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》已经公司 2016 年 2 月

23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格执行相关规定，

切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

4、加强员工队伍建设，增强公司发展后劲。公司作为人力资本密集型的服

务咨询类公司，注重企业文化的建设，着力培养并引进优秀人才，加强员工业务

培训，提升人才业务协同效益和专业运作能力，优化人才结构，不断完善人才激

励机制，为公司持续发展奠定坚实的基础。

四、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户

存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基

于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定

的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检

查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，

公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银

行签订三方监管协议；

3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支

出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放

与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司

董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使

用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结

束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机

构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见；

6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司

募集资金的存放与使用情况进行一次检查。

五、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的

承诺

公司董事和高级管理人员作出承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。”

公司控股股东世联地产顾问（中国）有限公司、实际控制人陈劲松、佟捷夫

妇作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一六年七月八日

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