证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-092
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关公司制度的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月2日召开第三
届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议案》，
具体内容详见公司于2016年6月3日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及相关公司制度
的公告》（公告编号：2016-067）。
基于前期各方论证结果及公司实际情况，公司于2016年7月8日召开第三届董事会第
五十八次会议审议《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议案》，同意对《公司章程》、
《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《对外投资管理办法》进行修改。议案中
对前期《公司章程》的部分修订进行调整，《公司章程》其余修订内容及《董事会议事
规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理办法》的修订内容与于2016年6月3日披露
的《关于修订<公司章程>及相关公司制度的公告》（公告编号：2016-067）中的修订内
容一致。此次修订后的《公司章程》及《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对
外投资管理办法》将提交公司股东大会审议。
以下为《公司章程》部分修订调整的情况：
前次拟修订条款 最新修订条款
第三十七条…（五）通过证券交易所的证券交易， 第三十七条…（五）通过证券交易所的证券交易，
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
持有公司已发行的股份达到3%时，应当在该事实 有公司已发行的股份达到3%时，应当在该事实发生
发生之日起 3 日内，向公司董事会作出书面报 之日起 3 日内，向公司董事会作出书面报告。股东
告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持 已发行的股份达到 3%后，其所持公司已发行的股份
有公司已发行的股份达到 3%后，其所持公司已发 比例每增加或者减少3%，应当依照前款规定进行报
行的股份比例每增加或者减少3%，应当依照前款 告。
规定进行报告。在报告期限内和作出报告后2日 报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介
内，不得再行买卖公司的股票。 绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本
报告内容应包括但不限于，信息披露义务人 次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的
介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、 分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息
本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影 披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、
响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、 信息披露义务人及法定代表人声明。
信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备 投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份
查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。 过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务
投资者违反上述规定，在购买、控制公司股 过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶
份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露 意收购，应承担如下法律责任：
义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的， （1） 公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收
构成恶意收购，应承担如下法律责任： 购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。
（1） 公司其他股东有权要求其赔偿因其违法 （2） 公司董事会有权依据本章程主动采取反收
收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损 购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告
失）。 的发布与否不影响前述反收购措施的执行。
（2） 公司董事会有权依据本章程主动采取反 （3） 公司董事会及其他股东有权要求国务院证
收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该 券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。
公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。
（3） 投资者违反上述规定购买、控制公司股
份的，在其违规行为改正前，视为放弃其所持或
所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒
绝其行使除领取该等股票股利以外的其他股东权
利。
（4） 公司董事会及其他股东有权要求国务院
证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。
第一百零九条 在发生公司恶意收购的情况下，为 第一百零九条 在发生公司恶意收购的情况下，为确
确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公 保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及
司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取 股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反
如下反收购措施： 收购措施：
(一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求 (一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向
向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续 董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排
安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应 的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，
对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认； 并在适当情况下提交股东大会审议确认；
(二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择 (二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其
其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购； 他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
(三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取 (三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可
可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意 能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购
收购者的持股比例或增加收购难度的行动； 者的持股比例或增加收购难度的行动；
(四）在发生恶意收购的情况下，公司高级管理 (四）在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人
人员、核心技术人员可以向公司提出辞职，公司 员可以向公司提出辞职，公司应按该名人员在公司
应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总 任该职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人员支
额的三倍向该名人员支付赔偿金； 付赔偿金；
(五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的 (五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包
包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其 括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符
他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。 合法律法规及本章程规定的反收购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续 180日持有公 当公司面临恶意收购情况时，连续 180日持有公司
司百分之十以上股份的股东还有权采取或以书面 百分之十以上股份的股东还有权采取或以书面形式
形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定 要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章
于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害 程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股
公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到 东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件
该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施 后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，
反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决 而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事
议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的 会的行动不得损害公司和股东的合法权益，并且董
合法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施 事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告
后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说 方式向全体股东作出公开说明。
明。
此次修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资
管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十一日
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