万方城镇投资发展股份有限公司关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向刘志
峰出售上市公司持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）90%
股权，并且拟以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司
（以下简称“信通网易”）60%的股权以及广发信德、复兴长征、珠海康远和肖
倚天等 18 名自然人合计持有的四川执象网络有限公（以下简称“执象网络”）
100%的股权。
由于本次交易中，公司拟置出的绥芬河盛泰 2015 年度的营业收入为
23,948.42 万元，公司 2015 年度经审计合并财务会计报告营业收入为 23,948.42
万元，达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入总额的比
例 50%以上；信通网易 60%的股权和执象网络 100%的股权初步作价合计为
78,600 万元，上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计合并财务会计报告归属
于母公司股东净资产为 20,649.67 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产总额的比例 50%以上，且超过 5,000 万元。根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联
交易。
根据《重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关法律法规的要求，公
司对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016 年 1 月 4 日公司发布公告，公司正在筹划重大事项，因相关事项
尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维
护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票将从 2016 年 1 月 5 日起停牌。
2、2016 年 1 月 18 日，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公
司股票自 2016 年 1 月 19 日开始继续停牌，并获得深圳证券交易所批准。
3、2016 年 2 月 18 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请
继续停牌的公告》，公司股票自 2016 年 2 月 19 日开始起继续停牌。
4、2016 年 3 月 25 日公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
5、停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
6、停牌期间，本公司确定了独立财务顾问，并与独立财务顾问构签署了保
密协议。
7、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重
大资产重组的相关信息披露文件，财务顾问亦按法规要求出具了财务顾问报告。
6、公司的独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易相关文件，并对该
重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。
7、2016 年 7 月 4 日，公司与交易各方签订了附生效条件的《股权转让协
议》及《业绩承诺及补偿协议》。
8、2016 年 7 月 8 日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议，审议并
通过了公司本次重大资产重组的相关议案。
9、2016 年 7 月 8 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案
出具了核查意见。
10、本次重大资产重组预案公告后，本公司每月发布一次重大资产重组事
项进展公告。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重
大资产重组实施完成尚需获得的本公司股东大会批准和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及深圳证
券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》等相关规定，就本
次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司及全体董事作出如下声明和
保证：“本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。”
综上，公司董事会认为本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合
法有效。
（本页无正文，为《万方城镇投资发展股份有限公司董事会关于本次重大资产出
售及重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》之盖章页）
万方城镇投资发展股份有限公司董事会（盖章）
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