天风证券股份有限公司
关于广西河池化工股份有限公司终止重大资产重组事项
之核查意见
2016 年 7 月 8 日，广西河池化工股份有限公司（以下简称“河池化工”、
“上市公司”或“公司”） 第八届董事会第一次会议审议通过了《关于终止重
大资产重组事项的议案》。天风证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）
接受委托，担任河池化工本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《主板信息披
露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》的相关规定，对因筹划重大资产重
组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项
核查意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况
河池化工因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年
4 月 11 日开市起停牌。2016 年 5 月 10 日，公司初步确定该事项构成重大资产重
组，公司股票自 2016 年 5 月 10 日开市起按照重大资产重组事项继续停牌。重大
资产重组停牌期间，公司按照相关规定，分别于 2016 年 5 月 10 日、2016 年 5
月 17 日、2016 年 5 月 24 日、2016 年 5 月 31 日、2016 年 6 月 7 日、2016 年 6
月 14 日、2016 年 6 月 21 日、2016 年 6 月 28 日、2016 年 7 月 5 日披露了《关
于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-027）、《重大资产重组停牌进展公
告》 公告编号：2016-028）、 重大资产重组停牌进展公告》 公告编号：2016-030）、
《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-031）、《关于继续筹划重大资
产重组暨公司股票继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-033）、《重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-035）、《重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2016-036）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-040）、
《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-041）。
2016 年 7 月 8 日，河池化工第八届董事会第一次会议审议通过了《关于终
止重大资产重组事项的议案》，公司决定终止筹划本次重大资产重组，公司独立
董事发表了独立意见。
二、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性
在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积
极推进重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾问、评估
机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查、审计、评估等工作。
公司按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重大资
产重组进展公告，及时履行信息披露义务。
三、终止本次重大资产重组的原因及其合理性
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大
资产重组工作。由于近期证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，
原重组方案已不适应新环境、新政策的要求，为切实保护全体股东及公司利益，
公司拟对重组标的及资产范围进行调整。
在重组方案调整的论证过程中，经过审慎商讨、研究与分析，公司与交易相
关方认为在新环境、新政策下继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，从保护
上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产重组。
四、对该事项的核查意见
综上，经核查，本财务顾问认为，河池化工筹划本次重大资产重组事项停牌
期间所披露的进展信息是真实的，河池化工终止本次重大资产重组的原因符合本
财务顾问从河池化工及交易对方了解到的客观事实。河池化工终止本次重大资产
重组事项符合《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》等有关
法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司终止
重大资产重组事项之核查意见》之盖章页）
天风证券股份有限公司
2016 年 7 月 8 日
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