国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司
终止筹划资产重组事项的专项核查意见
2016 年 7 月 8 日，南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”）发布《关
于终止资产重组事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2016-051）。国海证券
股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为南方汇通本次资产重组的独立财
务顾问，根据深交所的相关规定，对南方汇通在股票因筹划资产重组事项停牌期
间所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：
一、本次资产重组的基本情况
2016 年 2 月 17 日南方汇通因筹划向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策发行股份
及支付现金购买其合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司（以下简称“时代沃顿”）
20.39%的股权事项，南方汇通股票于 2016 年 2 月 17 日开市起停牌。南方汇
通于 2016 年 4 月 27 日披露了《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“重组报告书”）及相关
文件，并于 2016 年 5 月 18 日根据深圳证券交易所关于上述重组事项的问询进行
回复并披露了《重组报告书》等相关修订文件。
同日，因南方汇通另筹划向周一、姜前、秦全新、李洪春及阙元龙发行股份
购买其合计持有的常州康耐特环保科技股份有限公司（以下简称“常康环保”）
股权事项向深交所提出股票继续停牌申请，南方汇通股票自 2016 年 5 月 19 日开
市起继续停牌，停牌期间南方汇通每五个交易日发布一次重组的进展公告。2016
年 6 月 17 日，南方汇通根据重组事项进展情况，申请股票继续停牌，披露了《关
于资产重组事项停牌期满申请继续停牌的公告》，并且承诺争取于 2016 年 7 月
15 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。此后，南
方汇通继续按照相关规定每五个交易日披露了重组进展的公告。
南方汇通本次终止筹划的资产重组事项为第二项发行股份购买资产事项，即
向周一、姜前、秦全新、李洪春及阙元龙发行股份购买其合计持有的常康环保股
权的事项。第一项向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策购买其合计持有的时代沃顿
20.39%的股权事项仍在稳步推进中，目前尚需取得有权机构的批复、南方汇通股
东大会的通过及证监会的审核。
二、南方汇通在股票停牌期间所披露的进展信息的真实性
自南方汇通筹划本次资产重组事项以来，严格按照中国证监会和深交所的有
关规定，组织相关各方积极推进尽职调查、方案论证、交易谈判等相关工作。
本财务顾问接受南方汇通委托，联同瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京市嘉源律师事务所和中发国际资产评估公司等中介机构对常康环保进行了
财务、法律、业务等方面的尽职调查工作，并就交易方案与交易对方及各方中介
机构进行反复沟通和审慎论证。
南方汇通严格按照有关要求在筹划资产重组事项的过程中每五个交易日披
露进展公告，认真履行信息披露义务。
通过直接参与常康环保的尽职调查工作，并核查南方汇通披露的重组进展公
告，本财务顾问认为，南方汇通在股票停牌期间所披露的进展信息是真实的。
三、南方汇通终止本次资产重组的原因及其合理性
停牌期间，南方汇通相关人员对常康环保进行了考察，并聘请独立财务顾问、
法律顾问以及审计、评估等中介机构对该资产进行了全面分析，与相关各方就本
次重组事项进行了反复的磋商与沟通，因与交易对方在重组标的的交易价格等方
面存在较大的分歧，最终重组方案未能达成一致，并难以在较短时间内形成具体
可行的方案继续推进本次资产重组。为此，经相关各方充分协商和审慎研究论证，
从维护全体股东及公司利益出发，南方汇通决定终止筹划本次资产重组事项。
通过参与对常康环保的初步尽职调查工作，并与南方汇通相关人员进行反复
论证，本财务顾问认为，南方汇通终止本次资产重组经过了充分尽调和审慎考虑，
是南方汇通在保障上市公司和全体股东利益的前提下做出的决定。
此外，本财务顾问认为：
1、终止筹划本次资产重组不会对正在推进的向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗
策购买其合计持有的时代沃顿 20.39%股权的事项造成影响，该事项仍在稳步推
进中。
2、终止筹划本次资产重组亦不会影响南方汇通既定的战略规划。在未来的
经营中，南方汇通将充分利用上市公司平台开展更多的产业并购，在做好现有主
营业务的基础上，寻找新的盈利增长点，提升综合竞争力，不断将企业做大做强，
实现南方汇通发展的战略目标。为南方汇通全体股东创造更大价值。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司终止
筹划资产重组事项的专项核查意见》之盖章页）
国海证券股份有限公司
2016 年 7 月 8 日
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