北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施结果的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施结果的法律意见
京天股字（2015）第 459-5 号
致：北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受超图软件的委托，担任超图
软件本次发行股份及支付现金购买南京国图信息产业股份有限公司（以下简称
“国图信息”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
事项的专项法律顾问，并已就超图软件本次交易事宜出具了京天股字（2015）
第 459 号《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》，并根据中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求出具了相关补充法律意见。本
所现就超图软件本次交易的实施结果出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师同意将本法律意见作为超图软件进行本次交易所必备法律文
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件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履
行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
5、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、 本所律师同意超图软件依据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
在本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关
内容进行审阅和确认。
7、 本法律意见仅供超图软件本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于以上，本所律师现发表法律意见如下：
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正 文
一、 本次交易的批准和授权
1、2016 年 1 月 1 日，超图软件召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》以及《关于<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。
2、2016 年 2 月 1 日，超图软件召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》以及《关于<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关
的议案。
3、2016 年 4 月 15 日，中国证监会作出《关于核准北京超图软件股份有限
公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]
824 号），核准超图软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易。
基于以上，本所律师认为，超图软件本次交易已取得其股东大会批准及中国
证监会核准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效。
二、 本次交易的实施情况
（一）本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、根据南京市工商行政管理局出具的国图信息的工商登记档案及核发时间
为 2016 年 5 月 30 日的《营业执照》，国图信息已就本次交易办理完毕股东变
更的工商登记，国图信息 100%股权已过户至超图软件名下，超图软件现持有
国图信息 100%股权。
2、2016 年 4 月 15 日，超图软件 2015 年度股东大会审议通过了《2015
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年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。超图软件以截至 2015 年 12 月 31
日的总股本 195,821,670 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计派送
现金红利总额为 195,821,67 元（含税），转增股本总额为 195,821,670 股。分
红后总股本增至 391,643,340 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 4
日，除权除息日为 2016 年 5 月 5 日。根据本次交易方案规定，在本次发行的
定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相
应调整。
2016 年 5 月 27 日，超图软件召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
《关于实施 2015 年年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资
金的发行价格和发行数量的议案》，同意根据 2015 年度利润分配情况将本次
发行价格由 29.45 元/股调整为 14.68 元/股，发行股份数量由 12,120,323 股调
整为 24,314,946 股，其中向孙在宏发行股份的数量由 4,588,624 股调整为
9,205,379 股、向吴长彬发行股份的数量由 1,608,998 股调整为 3,227,860 股、
向蒋斌发行股份的数量由 901,039 股调整为 1,807,602 股、向张伟良发行股份
的数量由 834,295 股调整为 1,673,704 股、向刘新平发行股份的数量由 643,599
股调整为 1,291,143 股、向江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）发行
股份的数量由 794,567 股调整为 1,594,005 股、向江苏高投科贷创业投资企业
（有限合伙）发行股份的数量由 794,567 股调整为 1,594,005 股、向王履华发
行股份的数量由 500,577 股调整为 1,004,222 股、向王亚华发行股份的数量由
500,577 股调整为 1,004,222 股、向胡永珍发行股份的数量由 476,740 股调整
为 956,402 股、向吉波发行股份的数量由 476,740 股调整为 956,402 股。
3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 21 日出具的
《验资报告》（致同验字(2016)第 110ZC0399 号）验证，截至 2016 年 6 月 15
日止，超图软件已收到新增股本合计 57,935,627 元，超图软件变更后的注册资
本为 449,578,967 元。
4、截至本法律意见出具之日，超图软件已根据与国图信息全体股东签署的
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《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，支付完毕本次交易涉及的
现金对价 11,105.64 万元。
（二）本次交易涉及的募集配套资金的实施情况
根据本次交易的募集配套资金方案，本次募集配套资金向包括南京毅达汇
聚股权投资企业（有限合伙）等 5 名特定对象非公开发行不超过 16,756,173
股股份，募集配套资金金额不超过 46,800 万元。在本次发行的定价基准日至发
行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整根据的认
购对象。
2016 年 4 月 15 日，超图软件 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》。超图软件以截至 2015 年 12 月 31 日的
总股本 195,821,670 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计派送现金
红利总额为 195,821,67 元（含税），转增股本总额为 195,821,670 股。分红后
总股本增至 391,643,340 股。
2016 年 5 月 27 日，超图软件召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
《关于实施 2015 年年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资
金的发行价格和发行数量的议案》，对本次交易涉及的股份发行价格及数量进
行了调整。
根据 《关于实施 2015 年年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募
集配套资金的发行价格和发行数量的议案》，募集配套资金的发行价格调整为
13.92 元/股，拟发行股份数量调整为不超过 33,620,681 股，各认购人认购的股
份数量调整如下：
认购人姓名/名称 调整前发行数量（股） 调整后发行数量（股）
南京毅达汇聚股权投资企业
7,160,759 14,367,816
（有限合伙）
西南证券-超图软件 1 号定向
资产管理计划（员工持股计 6,731,113 13,505,746
划）
王继青 1,432,151 2,873,561
5
兴证资管鑫众 58 号集合资产
1,074,113 2,155,170
管理计划
谛都融成基金投资（三明）
358,037 718,388
有限公司
合 计 16,756,173 33,620,681
2016 年 6 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字(2016)第 110ZC0398 号）验证，截至 2016 年 6 月 13 日，主承销商
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）指定的收款银行账户已收到南
京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、鑫众 58 号以及谛都融成 5 名认购
对象缴纳认购超图软件非公开发行人民币普通股股票的资金人民币
467,999,897.52 元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 21 日出具的《验
资报告》（致同验字(2016)第 110ZC0399 号）验证，截至 2016 年 6 月 15 日止，
华 龙 证 券 已 将 前 述 认 购 资 金 467,999,897.52 元 扣 除 承 销 费 人 民 币
8,500,000.00 元后的余额 459,499,879.52 元缴付至超图软件在招商银行股份
有限公司北京望京支行设立的 110902097610206 账户、中信银行北京北辰支
行设立的 8110701012600521099 账户、北京银行股份有限公司双秀支行设立
的 20000002361700011244282 账户、北京银行股份有限公司中关村科技园支
行设立的 20000002361700011206627 账户内。
同时，本所已就超图软件本次募集配套资金发行股份的发行过程和认购对
象的合规性进行核查并出具《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行过程及
认购对象合规性的法律意见》。
（三）超图软件本次交易新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 6 月 29 日出具
的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合
并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，截至本法律意见书出具之日，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完毕超图软件本次新发行股份的
登记手续。本次发行完成后，超图软件的股份总数变更为 449,578,967 股。
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基于以上，本所律师认为，超图软件本次发行股份及支付现金购买资产已
依法办理标的资产过户、验资手续；本次募集的配套资金已缴足，并已履行验
资程序；超图软件本次新发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记手续。
三、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》目前均已生效并正
常履行，未出现违约情况。
除交易对方在相关协议中所作之承诺事项外，本次交易其他主要承诺事项
包括：交易对方中的孙在宏等 9 名自然人出具的《关于规范关联交易的承诺函》、
《关于避免同业竞争的承诺函》、募集配套资金认购方出具的《关于所提供信息
真实、准确、完整的承诺函》等。经核查，截至本法律意见出具之日，相关各
方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
四、 本次交易的相关后续事项
截至本法律意见出具之日，超图软件本次交易的后续事项主要包括：
1、 超图软件办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
2、 本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，上述后续事项不存在重大
法律风险。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，超图软件本次交易已
取得其股东大会批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法
有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；本次募
集的配套资金已缴足，并已履行验资程序；超图软件本次新发行的股份已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续；本次交易涉及的相关
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协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其所作之承
诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。
（以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见》
的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
朴 昱
_______________
宗爱华
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032
2016 年 7 月 8 日
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