成都天翔环境股份有限公司与交易对方
关于本次重大资产重组所采取保密措施和保密制度的说明
在成都天翔环境股份有限公司(以下简称“天翔环境”、“公司”)本次发行
股份购买成都中德天翔投资有限公司(以下简称“中德天翔”)100%股权(以下
简称“本次重大资产重组”)过程中,本公司及相关方在本次重大资产重组过程
中采取的保密措施及保密制度说明如下:
一、关于本次交易的信息保密措施
(一)公司股票因重大资产重组事项停牌之前
2015 年 11 月 10 日,天翔环境参股子公司德国 CNP-Technology Water and
Biosolids GmbH 总经理 RUDI 告知公司董事、副总经理杨武先生,Bilfinger SE
具有出售 Water Technologies GmbH(以下简称“BWT”)的意向;2015 年 12 月
10 日,公司董事、总经理邓翔先生与董事、副总经理杨武先生前往欧洲会见 BWT
公司管理层,了解 BWT 公司基本情况;2015 年 12 月 14 日,天翔环境向 Bilfinger
SE 发出收购意向函(LOI),表达了收购意向;2015 年 12 月 22 日,邓翔先生与
杨武先生前往欧洲与 Bilfing SE 交流,卖方同意天翔环境加入收购竞价,并同意
开放 BWT 数据库。
2015 年 12 月 24 日,在严格控制与会人员范围的条件下,天翔环境召集召
开第一次中介机构协调会,天翔环境、东北证券股份有限公司、北京市金杜律师
事务所、德勤咨询(重庆)有限公司等相关机构的人员参加了本次会议,就本次
收购 BWT 公司的初步方案可行性、中介机构聘用、尽职调查方案、时间安排等
事项进行了讨论。天翔环境与各参会机构签署了《保密协议》。
2016 年 1 月 9 至 2016 年 1 月 11 日,BWT 公司首席执行官 JOACHIM
FOERDERER 先生、首席财务官 MARK STEGMAYER 先生与卖方 Blinger SE 并
购总监到访天翔环境,与天翔环境管理层及相关中介机构商谈收购事宜。在会谈
过程中,考虑到相关信息知悉人员进一步扩大,为防止正在筹划的本次交易信息
泄露,公司于 2016 年 1 月 10 日中午临时决定向深圳证券交易所申请了停牌,并
于 1 月 11 日上午开市起就筹划收购事项时申请了停牌。
(二)公司股票因重大资产重组事项停牌期间
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1、停牌之后,天翔环境为实施本次重大资产重组,引入了成都东证天圣股
权投资基金、成都亲华科技有限公司、中泰创展(上海)投资合伙企业(有限合
伙)、中讯建通(北京)控股有限公司、深圳市四海汇智创业投资企业(有限合
伙)、成都星润泰祥企业管理中心(有限合伙)、深圳市深商兴业创业投资基金合
伙企业(有限合伙)、交通银行股份有限公司成都青白江支行、四海汇智创业投
资有限公司等相关机构,并聘请了独立财务顾问,律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构。
天翔环境与上述机构签署了《保密协议》。各机构均保证不向与本次重组无
关的任何第三方(包括协议各方及其所属企业内与本次重组无关的人员)透露信
息提供方就本次重组所提供的保密信息。根据《保密协议》的约定,各交易对方
及其经办人员将严格遵守保密义务。
2、在天翔环境召开第三届董事会第三十九次临时会议过程中,相关的保密
信息仅限于天翔环境董事、监事、高级管理人员知晓。天翔环境的董事、监事、
高级管理人员严格履行了诚信义务,没有泄露保密信息。
3、天翔环境对此次重组项目的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公
司股票的自查,并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲
属的股票账户,确保没有内幕交易情形的出现。
二、上市公司信息保密制度
公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《重
大信息内部报告制度》等。公司内幕信息知情人均严格遵守了上述各项保密制度,
严格履行了诚信义务,未泄露保密信息。
综上所述,公司已采取了必要措施防止本次重大资产重组保密信息泄露,相
关机构及人员均严格遵守了保密义务,不存在利用上述保密信息进行内幕交易的
情形。
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