证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-033
长航凤凰股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所公司管理部许可类重组问询函【2016】第 42 号的要求，
长航凤凰股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“本公司”或“长航凤
凰”）在相关中介机构的协助下，对问询函中提出的问题进行了逐项核实和解答，
现对相关问题回复说明如下（除特别说明，本回复中的简称与草案中的简称具有
相同含义）：
1
目 录
目 录 ............................................................... 2
问题一、重组草案显示，港海建设最近三年营业收入波动较大，而本次收益法
评估对其营业收入的预测增幅较大且稳步增长，业绩承诺亦以收益法评估结果
为依据。请你公司结合在手合同情况、行业特点及收入确认政策，充分说明评
估对营业收入的预测是否具有可靠依据，并详细说明营业收入预测结果的详细
参数和计算过程。另外，港海建设 2016 年的新增订单仅为与鑫富华公司签署的
相关合同，未来三年的收入主要来源于柬埔寨王国金边新城开发项目。请你公
司比照《主板信息披露业务备忘录第 7 号——信息披露公告格式》第 17 号上市
公司重大合同公告格式，补充披露与鑫富华公司签署的相关合同的主要内容、
履约风险、对标的资产后续经营的影响等。鉴于该等工程承包业务须在柬埔寨
进行，请你公司按照《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管
理办法》）第四十八条的规定对该等业务活动进行地域性分析，并充分提示风
险。................................................................ 7
问题二、本次收益法评估报告显示，营业税金及附加预测考虑了跨境应税行为
适用增值税零税率和免税政策的规定，请你公司补充说明港海建设境外项目是
否均适用相关税收政策、该等税收政策对本次标的资产估值的具体影响，是否
存在税收政策变化的风险。........................................... 18
问题三、你公司重组预案曾披露，截至预案签署日，港海建设及其子公司港顺
温州不存在对外担保情况。截至本次预评估基准日，置入资产不存在资金、资
产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情况。而重组草案显示，港海建设存在为关联方提供担保和
拆借资金的情形。请你公司说明预案披露是否存在虚假记载或者重大遗漏，并
解释原因。请本次交易的独立财务顾问（以下简称财务顾问）和律师对重组预
案和草案披露信息存在矛盾的情况进行核查并发表明确意见。请你公司、财务
顾问再次核查港海建设及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否存
在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。................... 19
2
问题四、重组草案显示，本次资产置换交易对方泓石股权的合伙企业份额于
2016 年 5 月存在转让，请你公司补充披露相关合伙份额转让及合伙人退伙的具
体原因。另外，请你公司对本次交易募集配套资金中全部交易对方产权结构关
系执行穿透原则，并披露募集配套资金的交易对方是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定；请财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................... 35
问题五、就本次交易对方中涉及的有限合伙企业，请你公司补充披露其合伙协
议的主要内容、组织形式、出资方式、资金来源、出资进度、投资决策机制、
收益分配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本
次交易的股份锁定期要求。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。....... 42
问题六、根据你公司与顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、
弘坤资产和优术投资签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议的补充协议之
一》，在触发业绩补偿条件时，相关业绩补偿方所补偿的股份将由你公司以人民
币壹元的总价回购并予以注销。鉴于回购注销股份将减少公司注册资本，届时
尚须股东大会决议通过，请你公司补充说明若未来股东大会未审议通过相关回
购注销具体方案时，相关业绩补偿方所补偿的股份处置的替代方案。请财务顾
问核查相关替代方案是否切实可行、是否有利于保护中小股东利益。....... 54
问题七、重组草案显示，你公司本次募集配套资金将投入柬埔寨金边新城 PPP
项目，由于涉及境外工程承包，港海建设尚需取得相应的一级（甲级）资质证
书，并在取得上述资质后向有权的主管部门申请办理对外承包工程资格，但能
否获得批准以及获得批准的具体时间均存在不确定性。若港海建设未能取得或
未能及时获得对外承包工程资格，则可能导致港海建设与鑫富华公司签署的《柬
埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》、《柬埔寨王国湄公河护堤工
程施工协议》、《柬埔寨王国金边新城开发区项目工业区投资建设工程 PPP 合作
协议》等境外工程项目无法按时开工。另外，评估假设显示被评估单位于 2016
年 7 月底之前可取得‘港口与航道疏浚工程总承包一级资质’，并于 2016 年 8
月开始开展与该资质相关业务。在未来的经营期内，被评估单位经营业务所需
资质的取得和延续无实质性障碍。请你公司进一步明确说明，截至反馈回复
日，你公司取得相应资质证书的进展情况。如标的资产未按评估假设的期限取
3
得相应资质及按时开展相关业务，是否可能对标的资产估值存在重大影响，是
否可能影响本次交易的继续推进，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条第（一）项的规定，请你公司进一步揭示风险，并请评估
师就相关假设的依据作补充说明，请财务顾问核查并发表明确意见。另外，请
补充披露由中交天津港湾工程设计院有限公司为本次募投项目出具的《可行性研
究报告》。......................................................... 54
问题八、重组草案显示，港海建设的客户较为集中，最近三年前五大客户占据
了港海建设绝大部分收入，同时最近三年第一大客户均为温州市瓯江口开发建
设投资集团有限公司，2014 年和 2015 年占总收入比例超过 65%。且截至报告书
签署日，港海建设 2016 年的新增订单仅为与鑫富华公司签署的相关合同，未来
三年的收入主要来源于柬埔寨王国金边新城开发项目，客户及合同订单较为单
一。请你公司说明港海建设的经营成果是否对存在重大不确定性的客户存在重
大依赖，是否属于《首发管理办法》第三十条规定的存在影响持续盈利能力的情
形。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................... 59
问题九、重组草案显示，港海建设通过在签订合同时与业主方或总包方约定，
当燃料价格波动过大时，对疏浚单价进行相应调整，以降低燃料价格波动对港
海建设盈利能力的不利影响。请你公司补充披露港海建设最近三年以来是否出
现过因燃料价格波动过大导致对疏浚单价进行相应调整的情形，相关调整机制
的具体运作过程，对柬埔寨王国金边新城开发项目的新增合同是否约定相应的
调整机制。......................................................... 68
问题十、重组草案显示，截至报告书签署日，港海建设尚有 1 项对外分包未取
得业主的同意函。请你公司补充披露该等对外分包业务的发生原因、主要内
容、是否结算、未取得业主同意的原因及拟采取的措施，请补充披露未取得业
主的同意函对港海建设及本次交易的具体影响。......................... 70
问题十一、重组草案显示，2015 年 3 月 20 日，港海建设与山东南山建设发展股
份有限公司签署了《购房协议书》且购房款项已支付完毕，但对应的房屋所有权
证书尚未办理。请你公司补充披露相关房屋所有权证书办理完毕的预计期限，
是否存在无法办理房屋所有权证书的或有风险，以及对本次交易作价的影响，
并说明是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问
核查并发表明确意见。............................................... 71
4
问题十二、重组草案显示，2016 年 4 月 18 日，港海建设向防城港船务购买近
洋浚 1 非自航 8 方抓斗船（船舶识别号为 CN19899422910），并于 4 月 20 日完
成了船舶交接工作。目前，天津海事局已下发《船舶名称核定使用通知书》，准
予此船舶名称登记为港海浚 6。请你公司补充披露该购买的船舶是否已完成变
更登记，如否，请补充披露登记手续办理完毕的预计期限，是否存在无法办理
变更登记的或有风险，以及对本次交易作价的影响，并说明是否符合《重组办
法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................... 73
问题十三、根据中通诚评估师出具的《资产评估报告》（中通评报字[2014]第 325
号），港海建设以 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值为 752,132.08 万元。请
你公司针对该次评估与本次交易评估的情况进行逐项对比分析，说明差异的具
体原因及其合理性。................................................. 74
问题十四、重组草案显示，你公司根据财政部《关于印发<船舶报废拆解和船型
标准化补助资金管理办法>的通知》（财建【2015】977 号）的有关要求，拟将所
属沿海散货船“硕海”轮进行拆解，并申请相应的拆船补助资金。请你公司补
充披露该货船的账面值及拟申请拆船补助的金额，并说明对拟置出资产的估值
是否考虑相关补助金额的影响。....................................... 78
问题十五、重组草案显示，本次交易完成后，港海建设原关联交易均构成上市
公司的新增关联交易。请你公司结合交易完成前后关联交易的变化情况，说明
本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请财务顾
问核查并发表明确意见。............................................. 79
问题十六、你公司重组预案曾特别提示，截至预案签署之日，顺航海运合计对
外质押港海建设 50,989.01 万股股份，占港海建设出资额近 50%。顺航海运承诺
在你公司审议本次交易正式方案的董事会召开之前解除所持有的港海建设股权
的全部质押。请你公司补充说明港海建设相关股权是否已解除质押。请财务顾
问和律师核查并发表明确意见。....................................... 84
问题十七、本次交易涉及拟置出资产的人员安排，请你公司根据职工大会审议
的职工安置计划，补充说明拟置出资产涉及人员安置的人数及相应的具体安置
计划，包括其劳动关系、工资以及社会保险、社会保障费用的处理等，并明确
5
相应计划的安置期限。............................................... 85
问题十八、请财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重
组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规
定，对你公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理
合规性，以及拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。. 87
问题十九、港海建设审计报告显示，其财务报告截止日为 2015 年 12 月 31 日。
根据《26 号准则》第六十三条的规定，该审计报告将于 2016 年 6 月 30 日届满
六个月的有效期。请你公司说明相关审计报告有效期届满的解决措施，并保证
提交股东大会审议本次重组方案的材料中引用的财务资料处于有效期内。... 88
6
问题一、重组草案显示，港海建设最近三年营业收入波动较大，而本次收
益法评估对其营业收入的预测增幅较大且稳步增长，业绩承诺亦以收益法评估结
果为依据。请你公司结合在手合同情况、行业特点及收入确认政策，充分说明评
估对营业收入的预测是否具有可靠依据，并详细说明营业收入预测结果的详细参
数和计算过程。另外，港海建设2016年的新增订单仅为与鑫富华公司签署的相关
合同，未来三年的收入主要来源于柬埔寨王国金边新城开发项目。请你公司比照
《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》第17号上市公司重大
合同公告格式，补充披露与鑫富华公司签署的相关合同的主要内容、履约风险、
对标的资产后续经营的影响等。鉴于该等工程承包业务须在柬埔寨进行，请你公
司按照《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）第
四十八条的规定对该等业务活动进行地域性分析，并充分提示风险。
回复：
一、结合在手合同情况、行业特点及收入确认政策，充分说明评估对营业收
入的预测是否具有可靠依据，并详细说明营业收入预测结果的详细参数和计算过
程。
（一）行业特点
港海建设主要从事疏浚吹填工程及其上下游围堰工程和软基处理工程，历史
年度参与了多种经营模式，分包、总包、和 BT 项目。根据港海建设目前的资源
配置及运作规划，未来将依据公司挖泥船的船型特点，以承接疏浚吹填工程为业
务切入点，一方面，不断拓展疏浚吹填业务的地域布局，另一方面，围绕疏浚吹
填工程积极向上下游业务拓展延伸，探索实施围堰工程、疏浚吹填工程与软基处
理工程相结合的纵向一体化相关业务链模式，随着企业的发展壮大可以逐步增加
PPP 的经营模式。
（二）收入确认原则
经审计核实，在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法（实际
发生的合同成本占合同预计总成本的比例）确认建造合同收入及成本。建造合同
的结果能够可靠地估计是指合同总收入能可靠地计量，与合同相关的经济利益能
够流入港海建设，在资产负债表日，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本
7
能够可靠的确定及为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计
量，以便实际合同成本能与以前的预计成本相比较。
当建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入
根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；
如果合同成本不能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
港海建设采用建造—移交（Build-Transfer）方式（以下简称“BT”）承接
部分工程项目。BT 项目的业务模式为，业主与港海建设签订工程项目的投资建
设回购协议，并由港海建设代理其实施投融资职能进行工程建设，工程完工后移
交给业主，业主根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含融资费用）。依
据港海建设实施投融资职能的实质，港海建设具体会计核算为：建造期间，对于
所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的收入
和成本，建造合同收入、按应收取金额计量，同时确认“长期应收款”，融资利
息收入确定“应收利息”；工程验收时，根据工程审计金额调整港海建设累计确
认的项目收入、已完工未结算资产及“长期应收款”；回购期内，1 年内收回的
“长期应收款”调整至“一年内到期的其他非流动资产核算”，逾期未收回调整
至“应收账款”核算，根据业主支付的回购款冲减的“应收账款”科目。收回融
资利息收入是冲减“应收利息”科目。
（三）在手合同未来收入预测
依据历史年度审定的收入确认原则，统计港海建设在手合同，预测未来收入。
在手合同包括两部分，近期合同（2016 年-2018 年）及远期合同（2018 年及以后）。
1、近期合同
港海建设 2016 年-2018 年的预测收入，是参照企业提供的已签订施工合同和
船舶排期进行预测，2016 年-2018 年收入预测包括以下几个项目：温州市瓯江口
新区一期软基处理工程第 7 施工合同段工程，该项目根据合同约定在 2016 年预
测可实现收入为 5,700 万元；温州市瓯江口新区一期软基处理工程第 8 施工合同
段工程，该项目据合同约定在 2016 年预测可实现收入为 1,311 万元收入，该项
目根据合同约定在 2017 年预测可实现收入 376 万元，该项目根据合同约定在
2018 年预测可实现收入 3,898.49 万元；椒江口外航道试挖槽及南洋涂陆域形成
8
工程，该项目根据合同约定在 2016 年可实现收入为 2,370.30 万元；高沙岭航道
工程，该项目根据合同约定在 2018 年可实现收入为 11,166.87 万元；柬埔寨金边
新城 25km2 吹填项目，根据 2016 年 5 月 16 日签订的合同，预测在 2016 年实现
收入为 10.6 亿，预测在 2017 年实现收入为 9.9 亿，预测在 2018 年实现收入为
8.5 亿；柬埔寨金边新城 25km2 地基处理项目，根据 2016 年 5 月 16 日签订的合
同，预测在 2016 年实现收入为 2.03 亿，预测在 2017 年实现收入为 12 亿，预测
在 2018 年实现收入为 10 亿；柬埔寨护岸项目，根据 2016 年 5 月 16 日签订的合
同，预测在 2016 年实现收入为 9.63 亿，预测在 2017 年实现收入为 17.3 亿，预
测在 2018 年实现收入为 17.3 亿。根据以上具体项目列出了合同统计表，可以覆
盖评估的 2016 年-2018 年预测收入。
2、远期合同
远期合同（2018 年以后）一是基于其已签订的框架协议，例如，柬埔寨金
边新城战略框架协议；二是基于港海建设竞争力的持续及市场的进一步开发。
（四）单一客户风险披露
港海建设未来发展并非仅依赖单一客户，在其取得柬埔寨项目合同的同时，
港海建设正在跟进国内、国外的多个项目合同，其中与柬埔寨项目规模类似的有
三个，三个项目中有一个海外项目，两个国内项目。目前，港海建设正在积极争
取上述项目，降低客户集中度高的风险。
二、补充披露与鑫富华公司签署的相关合同的主要内容、履约风险、对标的
资产后续经营的影响等。结合《首发管理办法》第四十八条的规定对该等业务活
动进行地域性分析，并充分提示风险。
（一）港海建设与鑫富华公司签署的相关合同主要内容
1、《柬埔寨王国湄公河护堤工程施工协议》
（1）合同签署时间：2016 年 5 月 16 日
（2）合同双方当事人
甲方：鑫富华（柬埔寨）投资有限公司
乙方：港海（天津）建设股份有限公司
9
（3）工程名称
柬埔寨王国湄公河护堤工程。
（4）施工地点
本项目位于柬埔寨湄公河东岸，范围为金边市上游 90km 范围、金边新城开
发区 40km 范围及金边下游 70km 范围内。
（5）工程范围
本工程为 200km 的湄公河护堤工程，位于湄公河东岸，分为三段，其中一
段长度 40km 位于金边新城开发区范围内，另外两段分别位于金边新城开发区上
游 90km 范围和金边新城开发区下游 70km 范围内。
（6）工期及进度
1）暂定开工时间：2016 年 8 月 1 日；竣工时间：2019 年 12 月 31 日
2）工期改变：除以下原因外工期不得延长：
① 因不可抗力因素导致的工期延误，由甲方确定相应延长的工期；
② 由于动迁、民扰等原因导致工期延误造成的误工损失由甲方承担。
③ 其它经甲方批准的工期延长。
（7）工程费用
本合同为综合单价合同，合同总价暂定为 890,000,000 美元，大写捌亿玖仟
万美元整（以实际结算为准）。
（8）结算方式
1）结算报告由乙方提交，报甲方审核，最终结算金额以甲方审计批复为准。
2）当合同已终止或解除后，或乙方承担的工程完工后二个月，如甲方书面
通知乙方办理结算，乙方应在 28 天内与甲方办理结算，乙方未按甲方通知的要
求在规定的时间内与甲方办理结算，则可视为乙方同意甲方计算的结算额。
3）双方在办理结算后 60 个工作日内，甲方支付乙方剩余的工程款项。
（9）违约责任
10
甲乙双方应严格履行本合同条款，如一方违约，除承担违约责任外，给守约
方造成损失的，还需赔偿守约方的损失。
（10）转让与分包
本合同内的工作，未经甲方批准，严禁乙方以任何形式转让与分包，否则,
甲方有权终止合同，由此造成的责任和损失由乙方承担。
（11）争议与纠纷解决
本合同执行期间，如发生纠纷，双方应根据承包合同和本合同有关内容协商
解决。如协商不成，由新加坡仲裁机构进行仲裁，仲裁适用中国实体法，依照该
中心的仲裁程序进行审理。
（12）生效条件
本合同一经签署生效，乙方即被视为已经充分并准确地理解了本合同的全部
相关内容，而且同意按本合同规定的全部内容实施和完成本工程及其缺陷的修
复。
合同自甲乙双方签字盖章之日生效，在办理结算并结清尾款后失效。
2、《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》
（1）合同签署时间：2016 年 5 月 16 日
（2）合同双方当事人
甲方：鑫富华（柬埔寨）投资有限公司
乙方：港海（天津）建设股份有限公司
（3）工程名称
柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程。
（4）施工地点
本项目位于柬埔寨金边市湄公河以东，与金边老城区隔河相望。
（5）工程范围
11
本工程主要包括 27.2 平方公里的陆域回填工程及地基处理工程，其中陆域
吹填工程量约 1.28 亿 m，吹填用的砂源主要来自附近的湄公河内，排距 4-5km，
吹填标高约+15.5m，需筑设土围堰长度约 12km；地基处理面积约 24.4 平方公里，
经地基处理后最终标高达到+14.0m。
（6）工期及进度
1）暂定开工时间：2016 年 8 月 1 日；竣工时间：2019 年 12 月 31 日
2）工期改变：除以下原因外工期不得延长：
① 因不可抗力因素导致的工期延误，由甲方确定相应延长的工期；
② 由于动迁、民扰等原因导致工期延误造成的误工损失由甲方承担。
③ 其它经甲方批准的工期延长。
（7）工程费用
本合同为综合单价合同，合同总价暂定为 833,739,900 美元，大写捌亿叁仟
叁佰柒拾叁万玖仟玖佰美元整（以实际结算为准）。
（8）工程款支付方式及支付担保
1）本工程由乙方垫资施工并收取垫资利息，利息按照中国人民银行公布的
同期 5 年以上期贷款基准利率上浮 20%。待本工程开发的土地出让后，甲方再支
付乙方工程款及垫资利息。
2）甲方每次支付款项给乙方前，乙方应向甲方提供正式合法发票原件及完
税凭证复印件，发票必须加盖乙方有效的发票专用章，完税凭证复印件必须加盖
乙方有效公章或财务专用章，同时乙方将完税凭证原件送甲方查验。
（9）结算方式
1）结算报告由乙方提交，报甲方审核，最终结算金额以甲方审计批复为准。
2）当合同已终止或解除后，或乙方承担的工程完工后二个月，如甲方书面
通知乙方办理结算，乙方应在 28 天内与甲方办理结算，乙方未按甲方通知的要
求在规定的时间内与甲方办理结算，则可视为乙方同意甲方计算的结算额。
（10）违约责任
12
甲乙双方应严格履行本合同条款，如一方违约，除承担违约责任外，给守约
方造成损失的，还需赔偿守约方的损失。
（11）转让与分包
本合同内的工作，未经甲方批准，严禁乙方以任何形式转让与分包，否则,
甲方有权终止合同，由此造成的责任和损失由乙方承担。
（12）争议与纠纷解决
本合同执行期间，如发生纠纷，双方应根据承包合同和本合同有关内容协商
解决。如协商不成，由新加坡仲裁机构进行仲裁，仲裁适用中国实体法，依照该
中心的仲裁程序进行审理。
（13）本合同一经签署生效，乙方即被视为已经充分并准确地理解了本合同
的全部相关内容，而且同意按本合同规定的全部内容实施和完成本工程及其缺陷
的修复。
合同自甲乙双方签字盖章之日生效，在办理结算并结清尾款后失效。
（二）港海建设的履约风险
1、资质审批风险
（1）港海建设经营资质申请风险
我国根据不同的施工类型和工程规模对疏浚企业进行业务资质管理，疏浚企
业应当根据住建部颁布的《建筑业企业资质管理规定》以及《建筑业企业资质管
理规定实施意见》等规定取得符合要求的业务资质。本次交易前，港海建设已经
获得了资质等级为港口与航道工程施工总承包二级资质的《建筑业企业资质证
书》、安全生产达标等级为一级的《交通运输企业安全生产标准化达标等级证书》
及《安全生产许可证》，并通过了 QMS、EMS 以及 OHSMS（即由中国船级社质
量认证公司检验认证的质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系）
三个体系的认证。
截至本回复出具日，港海建设正在申请资质等级为港口与航道工程施工总承
包一级资质的《建筑业企业资质证书》。2016 年 5 月 25 日，港海建设已向天津
市城乡建设委员会提交了建筑活动从业企业资质许可（建筑业企业资质）申请，
13
并同日获得了办件编号为 03372793 号的行政许可材料接收凭证。2016 年 5 月 27
日，中国住建部出具了《建设工程企业审批事项受理单（通知书）》。目前，港海
建设正在积极办理资质申请事项，资质申请已进入交通部专业审核阶段，但港海
建设能否获得上述经营资质的核准，以及获得核准的具体时间均存在不确定性，
并可能对港海建设的业务经营活动的承揽与开拓造成不利影响。
（2）港海建设尚未获得对外承包工程资格
根据国务院《对外承包工程管理条例》及商务部与住建部《对外承包工程资
格管理办法》的规定，中国企业承包境外建设工程项目需要取得对外承包工程资
格，并在领取《中华人民共和国对外承包工程资格证书》后，方可从事对外承包
工程。根据上述法规规定，对外承包工程的单位应当具有相应的资质或者业绩，
其中工程建设类单位应当依法取得住房和城乡建设主管部门或其他有关部门颁
发的特级或者一级（甲级）资质证书。
截至本回复出具日，港海建设已经获得了资质等级为港口与航道工程施工总
承包二级资质的《建筑业企业资质证书》，但尚未获得特级或者一级（甲级）资
质证书以及对外承包工程所需的《中华人民共和国对外承包工程资格证书》。截
至本回复签署日，港海建设正在积极准备向天津市商务委员会申请对外承包工程
资格，2016 年 5 月 31 日，天津市商务委员会出具了《关于港海（天津）建设股
份有限公司申请对外承包工程经营资格的请示复函》，对港海建设开展境外工程
业务表示支持，并在港海建设获得一级资质后，按照规定予以审批其对外承包工
程经营资格申请。但能否获得批准以及获得批准的具体时间均存在不确定性。若
港海建设未能取得或未能及时获得对外承包工程资格，则可能导致港海建设与鑫
富华公司签署的《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》、《柬埔寨
王国湄公河护堤工程施工协议》、《柬埔寨王国金边新城开发区项目工业区投资建
设工程 PPP 合作协议》等境外工程项目无法按时开工。
2、港海建设经营资质无法保持的风险
若港海建设未能持续遵守上述规定及标准，则港海建设的经营资质或认证可
能被暂停，甚至吊销。此外，相关经营资质和许可证到期后若未能及时续期，也
将影响港海建设的业务经营活动的正常开展。但自成立以来，港海建设从未发生
14
过因不符合资质体系的相关要求被政府有关部门给予通报批评、责令限期整改、
暂扣或吊销许可证的情形。
3、工程项目无法按时开工的风险
港海建设所执行的工程项目通常在正式开工施工前需要经历勘察设计、施工
船舶调遣等前期工作，少量项目还可能涉及到居民安置等安排。通常情况下，港
海建设会在工程项目合同中与业主方明确约定工程项目的开工时间，但实际开工
时间将受到前述前期工作与安排的不确定性影响，存在无法按照工程项目合同中
约定的开工时间开工的风险，进而导致港海建设业绩实现时点晚于预期。
港海建设已签订的《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》、
《柬埔寨王国湄公河护堤工程施工协议》等境外工程项目协议中均约定了对应的
工程项目开工时间为 2016 年 8 月 1 日，《柬埔寨王国金边新城开发区项目工业区
投资建设工程 PPP 合作协议》约定了对应的工程项目开工时间为 2016 年 9 月 1
日，并基于该开工时间编制了未来期间的盈利预测。截至本回复出具，港海建设
正积极开展勘察设计等工作，当地政府与业主方亦正在积极推进与该等工程项目
相关的居民安置工作，争取确保项目按时开工，但仍存在勘察设计、居民安置等
工作的实际进度晚于预期导致项目时间晚于合同约定的开工时间，进而导致港海
建设业绩实现时点晚于盈利预测的风险。
4、工期延误风险
港海建设在与业主签订工程施工合同之后，需要在约定的时间内交付完工工
程。港海建设采取审慎研究合同条款、在合同中制定免责条款、加强与工程项目
所在地各相关部门的联系、加强项目管理等措施以降低风险。但由于工程承包项
目实施周期较长、过程复杂，不确定因素或无法预见因素影响较多，如工程设计
发生变更、恶劣气候影响等，仍存在工程延期、不能按期建成交付的风险，影响
港海建设的经营业绩和信誉。
（三）港海建设与鑫富华公司签署的相关合同对标的资产后续经营的影响
港海建设与鑫富华公司签订的《柬埔寨王国湄公河护堤工程施工协议》以及
《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》合同金额较大、施工期限
较长，为港海建设未来三年的收入规模和盈利水平提供的有利的保障。截至本回
15
复出具日，港海建设 2016 年的新增订单为与鑫富华公司签署的相关合同，根据
港海建设目前签订的合同情况，其未来三年的收入主要来源于柬埔寨王国金边新
城开发项目，可能会导致港海建设客户集中度较高以及客户较为单一的情形。为
降低客户集中度较高和客户单一的风险，港海建设正在积极开拓国内、国外的其
他项目，以保证港海建设的稳健运营和发展。
（四）港海建设境外开展工程的地域性分析
鉴于港海建设在报告期内承接的工程项目均在中华人民共和国境内，未涉及
境外工程项目，因此报告期内的收入来源均为国内工程。
未来港海建设与鑫富华公司签订的施工工程将于柬埔寨开展，对柬埔寨开展
项目工程影响因素分析如下：
1、柬埔寨投资政策分析
（1）投资主管部门
柬埔寨发展理事会是唯一负责重建、发展和投资监管事务的一站式服务机
构，由柬埔寨重建和发展委员会和柬埔寨投资委员会组成。该机构负责对全部重
建、发展工作和投资项目活动进行评估和决策，批准投资人注册申请的合格投资
项目，并颁发最终相应证书。
柬埔寨王国“金边新城开发区”项目目前已取得洪森总理办公厅给柬埔寨发
展理事会同意项目立项的批复、柬埔寨发展理事会就批准项目立项给鑫富华公司
的批复。
（2）投资行业的规定
柬埔寨政府视外国直接投资为经济发展的主要动力。柬埔寨无专门的外商投
资法，对外资与内资基本给予同等待遇，其政策主要体现在《投资法》（本法于
1994 年 8 月 4 日柬埔寨王国第一届国会特别会议通过，1997 年、1999 年两度修
订）及其《修正法》（2003 年 2 月 3 日柬埔寨王国第二届国会通过）等相关法律
规定中。
1）鼓励投资的领域
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《投资法》十二条规定，柬埔寨政府鼓励投资的重点领域包括：创新和高科
技产业；创造就业机会；出口导向型；旅游业；农工业及加工业；基础设施及能
源；各省及农村发展；环境保护；在依法设立的特别开发区投资。投资优惠包括
免征全部或部分关税和赋税。
2）限制投资的领域
《投资法修正法实施细则》（2005 年 9 月 27 日颁布）列出了禁止柬埔寨和
外籍实体从事的投资活动，包括：神经及麻醉物质生产及加工；使用国际规则或
世界卫生组织禁止使用、影响公众健康及环境的化学物质生产有毒化学品、农药、
杀虫剂及其他产品；使用外国进口废料加工发电；森林法禁止的森林开发业务；
法律禁止的其他投资活动。
此外，该细则还列出了“不享受投资优惠的投资活动”和“可享受免缴关税，
但不享受免缴利润税的特定投资活动”。
2、柬埔寨用工分析
柬埔寨于 1997 年颁布的《劳工法》，2002 年 1 月 18 日颁布了关于雇用外国
人在柬埔寨王国就业的申请办法及相关规定。根据有关法规，任何企业雇用外国
劳工必须向柬埔寨劳动与职业培训部申请，并遵守以下规定：
1）需要雇佣外籍专业技术和管理人员的企业，必须在每年 11 月底前向劳工
部申请下一年度雇佣外劳的指标，每个企业所雇佣的外劳不得超过企业职工总数
的 10% 。未申请年度用工指标，将不被允许雇佣外劳。
2）雇佣外劳必须满足以下条件：雇主必须提前取得在柬工作的合法就业证；
必须合法进入柬埔寨王国；必须持有有效护照；必须持有有效的居留许可证；必
须有足够的适应企业需要的技能，且无传染病。
3、柬埔寨工程施工许可政策分析
目前柬埔寨对外国公司承包当地工程无特殊限制，具有一定资质的外国承包
公司均可承包当地工程，中国企业一般按照国内的项目承接和建设标准执行。港
海建设应当根据住建部颁布的《建筑业企业资质管理规定》以及《建筑业企业资
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质管理规定实施意见》等规定取得符合要求的业务资质，具体资质的申请情况请
参见本回复“（二）港海建设的履约风险”之“1、资质审批风险”。
4、海外施工风险
响应国家“一带一路”的政策方针，港海建设积极开展海外项目。柬埔寨项
目规模和工程量都较大，为港海建设未来几年的主要项目。由于在国外施工需要
符合并遵守国外法律、法规的要求，并可能会受到海外政策的影响，提醒投资者
关注港海建设的海外施工风险。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第十六章 其他重大事项\第十节 港海
建设正在履行的重大合同\三、重大业务合同\（二）重要合同的主要内容”补充
披露了港海建设与鑫富华公司签署的相关合同的主要内容、对标的资产后续经营
的影响等内容。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示\二、市场风险\（五）海
外施工风险”和“第十五章 本次交易的风险因素\第二节 市场风险\五、海外施
工风险”补充披露了港海建设与鑫富华公司签署的相关合同的主要内容、对标的
资产后续经营的影响等内容。
问题二、本次收益法评估报告显示，营业税金及附加预测考虑了跨境应税行
为适用增值税零税率和免税政策的规定，请你公司补充说明港海建设境外项目是
否均适用相关税收政策、该等税收政策对本次标的资产估值的具体影响，是否存
在税收政策变化的风险。
回复：
根据出台的《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》（以下简
称“《规定》”），该规定中明确指出：“二、境内的单位，工程项目在境外的建筑
服务，免征增值税，但财政部和国家税务总局规定适用增值税零税率的除外”。
经核实，鉴于港海建设签署的施工合同位于柬埔寨，工程项目所在地即柬埔寨，
即符合“境内单位对境外工程项目提供的建筑服务”，属于《规定》中的条件，
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因此属于免征增值税的范围。该项免税政策有效期较长，无其他因素导致改政策
变化，同时评估假设里面也假设该政策未来不发生变化。
本次评估预测中，除柬埔寨项目外，其他项目均考虑了相应税费支出。
问题三、你公司重组预案曾披露，截至预案签署日，港海建设及其子公司港
顺温州不存在对外担保情况。截至本次预评估基准日，置入资产不存在资金、资
产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情况。而重组草案显示，港海建设存在为关联方提供担保和拆借
资金的情形。请你公司说明预案披露是否存在虚假记载或者重大遗漏，并解释原
因。请本次交易的独立财务顾问（以下简称财务顾问）和律师对重组预案和草
案披露信息存在矛盾的情况进行核查并发表明确意见。请你公司、财务顾问再次
核查港海建设及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否存在资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形。
回复：
一、重组预案和草案披露信息是否存在矛盾的情况
2015 年 12 月 18 日，长航凤凰公告的预案（修订稿）中披露的关于对外担
保及关联方资金占用的情况与重组报告书（草案）中披露的相应内容存在差异，
具体情况如下：
（一）对外担保情况
1、预案（修订稿）中披露情况
截至预案（修订稿）出具日，港海建设及其子公司不存在对外担保情况。
2、重组报告书（草案）中披露情况
截至重组报告签署日，港海建设不存在对外担保的情况。报告期内港海建设
的对外担保情况如下：
（1）报告期内已履行完毕的担保
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贷款人名称 担保方名称 被担保方名称 累计担保金额（万元）
贷款人 1 港海建设 顺航海运 25,210.00
贷款人 2 港海建设 顺航海运 2,500.00
贷款人 3 港海建设 顺航海运 2,200.00
贷款人 4 港海建设 顺航海运 2,100.00
贷款人 5 港海建设 顺航海运 1,400.00
贷款人 6 港海建设 顺航海运 1,300.00
贷款人 7 港海建设 顺航海运 1,100.00
贷款人 8 港海建设 顺航海运 1,050.00
贷款人 9 港海建设 顺航海运 1,000.00
贷款人 10 港海建设 顺航海运 500.00
贷款人 11 港海建设 顺航海运 500.00
贷款人 12 港海建设 顺航海运 500.00
贷款人 13 港海建设 陈德顺 348.00
贷款人 14 港海建设 顺航海运 330.00
合计 - - 40,038.00
（2）报告期内尚未履行完毕的担保
贷款人名称 担保方名称 被担保 担保金额（万元） 起始日 到期日
港海建设 顺航海运 1,130.00 2013/03/14 2015/01/14
港海建设 顺航海运 800.00 2013/04/23 2015/01/23
贷款人 15
港海建设 顺航海运 100.00 2013/05/28 2015/01/28
港海建设 顺航海运 1,810.00 2013/06/17 2015/01/17
港海建设 顺航海运 200.00 2013/06/17 2015/01/17
港海建设 顺航海运 1,800.00 2013/02/21 2015/01/21
贷款人 16
港海建设 顺航海运 650.00 2013/09/02 2015/01/02
港海建设 顺航海运 360.00 2013/02/21 2015/01/21
港海建设 顺航海运 2,000.00 2013/11/25 2015/01/25
贷款人 17 港海建设 顺航海运 200.00 2013/11/20 2015/01/20
港海建设 顺航海运 200.00 2013/11/11 2015/01/11
贷款人 18 港海建设 顺航海运 400.00 2013/12/31 2015/01/31
贷款人 19 港海建设 顺航海运 400.00 2012/9/21 2013/2/21
港海建设 顺航海运 350.00 2014/05/20 2016/05/20
贷款人 20
港海建设 顺航海运 124.30 2015/08/12 2016/01/11
20
港海建设 顺航海运 300.00 2013/12/13 2016/05/04
港海建设 顺航海运 1,200.00 2014/05/23 2016/05/22
港海建设 顺航海运 2,400.00 2013/12/19 2016/01/17
港海建设 顺航海运 200.00 2014/01/20 2016/05/19
港海建设 顺航海运 100.00 2014/05/26 2016/05/25
贷款人 21 港海建设 陈德顺 1,000.00 2015/10/15 2015/11/14
贷款人 22 港海建设 顺航海运 130.00 2015/06/05 2015/07/26
3、重组预案和草案关于港海建设对外担保披露情况存在差异的原因
由于对相关问题认知上的不足，港海建设相关人员认为港海建设对顺航海运
和实际控制人的担保不属于对外提供担保的情形，存在对对外担保认知上的偏
差，且《重组预案（修订稿）》披露时本次重组相关的审计工作尚未完成，故未
在《重组预案（修订稿）》中披露有关担保事宜。
重组预案披露后，中介机构进一步深入开展本次重组的尽职调查工作，并与
港海建设相关人员就关联方担保的有关事项进行了深入的交流与沟通。港海建设
相关人员意识到对该问题的认知存在偏差，与中介机构一起将港海建设向关联方
提供担保的情形进行了细致梳理，积极配合中介机构的核查工作，并在《重组报
告书（草案）》中对上述对外担保事项予以充分披露。
（二）关联方资金占用情况
1、预案（修订稿）中披露情况
自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日，港海建设与关联方之间的资金拆
借情况如下：
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额（万元） 起始日 到期日
拆出 1,984.89 2012.1.1 2012.12.31
拆出 13,861.84 2013.1.1 2013.12.31
顺航海运
拆出 6,177.92 2014.1.1 2014.12.31
拆入 28,128.57 2015.1.1 2015.11.30
港海控股 拆入 1,818.56 2011.6.30 2012.3.1
港海船务 拆入 202.84 2011.12.31 2012.1.31
永和船务 拆入 1,500.00 2014.9.12 2014.12.26
21
200.00 2014.9.12 2015.1.15
港海投资 拆出 1,334.25 2015.1.1 2015.11.30
截至预案（修订稿）签署日，港海建设不存在对关联方财务资助等资金被占
用的情形。
2、重组报告书（草案）中披露情况
报告期内，港海建设与关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 偿还日 备注
拆入 114,490.86 注：与顺航海
2013 年度 运的拆入、拆
拆出 115,397.66 出金额分别指
拆入 189,080.30 的是港海建设
天津顺航海运有限公司 2014 年度 当年与顺航海
拆出 137,694.74 运往来款项的
拆入 252,315.40 贷方累计金
2015 年度 额、借方累计
拆出 304,719.99 金额
1,500.00 2014.9.12 2014.12.26
浙江永和船务有限公司 拆入
200.00 2014.9.12 2015.1.15
拆入 5,250.00 2015.9.1 2015.9.2
天 津 港 湾 船舶 服 务 有 限
拆出 2,180.00 2015.9.23 2015.9.28
公司
拆出 2,000.00 2015.8.31 2015.12.30
截至 2015 年 12 月 31 日，港海建设应收关联方科目余额情况如下：
单位：万元
关联方名称 科目名称 2015 年
天津顺航海运有限公司 其他应收款 12,119.20
截至重组报告书出具日，上述与顺航海运之间的其他应收款已经全部结清。
3、重组预案和草案关于港海建设资金占用披露情况存在差异的原因
重组预案与草案中关于 2013-2015 年度资金拆借的披露内容存在差异，主要
差异及原因如下：
（1）重组草案中未体现港海建设与港海控股、港海船务之间的资金往来
22
根据《格式准则第 26 号》，重大资产重组如属于借壳上市的情形，标的资产
需要披露三年及一期的相关情况，重组预案（修订稿）出具日为 2015 年 12 月
17 日，因此核查期间自 2012 年 1 月 1 日开始，重组报告书的出具日期为 2016
年 6 月 24 日，核查期间自 2013 年 1 月 1 日开始。
由于港海控股、港海船务与港海建设的资金往来发生在 2012 年，因此上述
资金往来在重组预案中进行了披露，但未在重组报告书中体现。
（2）重组草案中未体现港海建设与港海投资之间的资金往来
2014 年 12 月 19 日，招商投资与港海投资签署《产权交易合同》，约定了将
招商投资持有的港海建设 8,052,842 股股份转让给港海投资。2015 年 1 月 7 日，
港海投资与湘江产业签署《产权交易合同》，约定将湘江产业持有的 16,105,684
股股份转让予港海投资。由于自身资金有限，港海投资向顺航海运借款收购上述
股权，因顺航海运资金有限，由港海建设将部分股权支付款项借予港海投资。顺
航海运于 2015 年 10 月 8 日委托港海建设直接向港海投资支付了上述股权转让
款，并计入“其他应收款—港海投资”科目，2015 年 11 月 30 日，港海建设、
顺航海运及港海投资就上述事项签署了《三方协议书》，约定由顺航海运代港海
投资向港海建设支付上述款项。根据实质重于形式原则，企业编制 2015 年财务
报告的时候对此笔款项进行账务调整，调整为对顺航海运的其他应收款。因此，
重组报告书中披露的资金拆借中未体现港海投资与港海建设的资金往来。
（3）重组预案与草案披露的关于港海建设与顺航海运之间资金拆借的金额
不一致
重组草案披露关联方资金拆借的口径为某一期间港海建设与顺航海运往来
科目核算的发生额，即双方现金流及其他转账的发生额；重组预案关联方资金拆
借披露的口径为港海建设与顺航海运在某一期间的平均资金占用额。平均资金占
用额计算公式如下：
（资金占用余额 1*占用天数 1）+（资金占用余额 2*占用天数 2）+……+（资金占用余额 N*占用天数 N）
平均资金占用额=
期间内的天数
期间内的天数= 占用天数 1+占用天数 2+……+占用天数 N
23
因此，顺航海运与港海建设之间资金拆借披露形成差异的原因为统计口径的
不同。
（4）重组预案中未披露港海建设与天津港湾船舶服务有限公司之间的资金
往来
天津港湾船舶服务有限公司（以下简称“港湾船舶”）为港海建设实际控制
人陈德顺的亲属实际控制的公司，因而港海建设相关工作人员未意识到港湾船舶
属于关联方，而在关联方资金拆借统计时未将港海建设与港湾船舶之间的资金往
来列入关联方资金拆借之中。
（5）重组预案和重组草案中关联方资金占用余额有差异的原因
港海建设在《重组预案（修订稿）》披露了截至 2015 年 12 月 17 日港海建设
不存在被关联方资金占用的情形，重组报告书中披露了截至 2015 年 12 月 31 日
港海建设存在对顺航海运的其他应收款，披露数据差异的主要是由于 2015 年 12
月 17 日至 2015 年 12 月 31 日之间新发生了关联方资金占用以及港海建设财务人
员针对企业实际情况对 2015 年度的财务报告进行了追溯调整。上述资金已在
2016 年 6 月 24 日前已经全部结清。
综上，重组预案和草案中关于港海建设的对外担保披露情况存在差异，主要
系因为预案时间较为紧张，审计等相关工作尚未完成，加上企业对于对外担保的
认知存在偏差，因此预案（修订稿）中未披露对外担保的相关内容；重组预案和
草案中关于关联方资金占用的情况存在差异，主要是因为披露时间节点不同、披
露口径不同、企业实际情况发生了变化且在编制 2015 年年报时根据实际情况对
报告期内的部分款项进行了追溯调整。
二、港海建设主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否存在资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形
（一）主要资产的权属状况
1、土地及房产情况
24
截至本回复出具日，港海建设未持有任何土地使用权，其拥有房屋情况及租
赁房屋情况如下：
（1）拥有房屋的情况
2015 年 3 月 20 日，港海建设与山东南山建设发展股份有限公司签署了《购
房协议书》，约定港海建设购买山东南山建设发展股份有限公司开发的海润豪景
项目 60 户房源、南山佛光花园 1 号 2 号地块 1 号楼，房屋总价款为 49,828,632.72
元。截至本回复签署日，上述购房款项已支付完毕，海润豪景 60 户房源及南山
佛光花园 1 号 2 号地块 1 号楼的房屋所有权证书尚未办理。
海润豪景项目房源的基本情况如下表所示：
序号 项目分区 房间代码 面积（㎡） 总价（元）
1 海润豪景 3 号楼-1-101 117.95 616,879
2 海润豪景 3 号楼-1-102 114.83 594,819
3 海润豪景 3 号楼-1-201 118.37 642,749
4 海润豪景 3 号楼-1-202 115.47 621,229
5 海润豪景 3 号楼-1-302 115.47 627,002
6 海润豪景 3 号楼-1-402 115.47 632,776
7 海润豪景 3 号楼-1-502 115.47 642,013
8 海润豪景 3 号楼-2-101 114.83 594,819
9 海润豪景 3 号楼-2-102 115.05 595,959
10 海润豪景 3 号楼-2-201 115.47 621,229
11 海润豪景 3 号楼-2-202 115.47 621,229
12 海润豪景 3 号楼-2-302 115.47 627,002
13 海润豪景 3 号楼-2-401 115.47 632,776
14 海润豪景 3 号楼-2-402 115.47 632,776
15 海润豪景 3 号楼-3-101 114.83 594,819
16 海润豪景 3 号楼-3-102 117.95 616,879
17 海润豪景 3 号楼-3-201 115.47 621,229
18 海润豪景 3 号楼-3-201 118.37 642,749
19 海润豪景 3 号楼-3-301 115.47 627,002
20 海润豪景 9 号楼-1-101 131.99 683,708
21 海润豪景 9 号楼-3-101 124.54 670,025
25
序号 项目分区 房间代码 面积（㎡） 总价（元）
22 海润豪景 9 号楼-3-201 131.05 750,917
23 海润豪景 9 号楼-3-202 137.08 803,875
24 海润豪景 12 号楼-1-1102 120.60 738,072
25 海润豪景 12 号楼-1-1501 126.54 802,264
26 海润豪景 12 号楼-1-1502 120.60 752,544
27 海润豪景 12 号楼-1-1602 120.60 711,540
28 海润豪景 12 号楼-1-2002 120.60 733,248
29 海润豪景 12 号楼-1-201 131.42 730,695
30 海润豪景 12 号楼-1-202 123.12 672,235
31 海润豪景 12 号楼-1-401 131.42 743,837
32 海润豪景 12 号楼-1-402 123.12 684,547
33 海润豪景 12 号楼-2-1001 116.96 708,778
34 海润豪景 12 号楼-2-1002 116.96 708,778
35 海润豪景 12 号楼-2-101 118.45 634,892
36 海润豪景 12 号楼-2-102 118.73 636,393
37 海润豪景 12 号楼-2-1101 118.84 727,301
38 海润豪景 12 号楼-2-1102 118.84 727,301
39 海润豪景 12 号楼-2-1201 120.60 745,308
40 海润豪景 12 号楼-2-1202 120.60 745,308
41 海润豪景 12 号楼-2-1501 120.60 752,544
42 海润豪景 12 号楼-2-1502 120.32 750,797
43 海润豪景 12 号楼-2-201 118.57 647,392
44 海润豪景 12 号楼-2-202 118.84 648,866
45 海润豪景 12 号楼-2-301 118.57 653,321
46 海润豪景 12 号楼-2-302 118.84 654,808
47 海润豪景 12 号楼-2-401 118.57 659,249
48 海润豪景 12 号楼-2-402 118.84 660,750
49 海润豪景 12 号楼-2-901 118.84 708,286
50 海润豪景 12 号楼-2-902 118.84 708,286
51 海润豪景 12 号楼-3-1001 116.96 752,930
52 海润豪景 12 号楼-3-101 118.73 636,393
53 海润豪景 12 号楼-3-102 130.08 716,741
54 海润豪景 12 号楼-3-1101 118.84 727,301
26
序号 项目分区 房间代码 面积（㎡） 总价（元）
55 海润豪景 12 号楼-3-1202 131.95 819,410
56 海润豪景 12 号楼-3-201 118.84 648,866
57 海润豪景 12 号楼-3-202 130.19 730,366
58 海润豪景 12 号楼-3-802 128.31 771,143
59 海润豪景 12 号楼-3-901 118.84 708,286
60 海润豪景 5 号楼-1-201 118.37 636,831
（2）房屋租赁情况
港海建设实际生产经营过程中共使用办公用房 1 处，系租赁取得，具体如下：
序号 房屋坐落 出租面积（m2） 出租人 租赁期限
天津市塘沽区曲径路 338
1 683.07 港海船务 2016.4.2~2019.4.1
368、388 号
截至本回复出具日，该租赁房产合同在有效期内正常履行，并已办理房屋租
赁合同备案程序。
1）租赁协议的主要条款
2015 年 4 月 25 日，港海建设与港海船务签署《天津市房屋租赁合同》，约
定港海船务将座落于滨海塘沽区曲径路 338、388 号的自有房屋（建筑面积为
390.02 ㎡）出租给港海建设作为办公场所；租赁期限为 2015 年 4 月 25 日至 2016
年 4 月 25 日，租金为 225,000 元/年，并于 2015 年 12 月 31 日之前支付。该合同
未设定到期续约条款。
2015 年 4 月 28 日，港海建设已将租金共计 225,000 元支付给港海船务。
2）租金与市场价格的差异
根据前述《天津市房屋租赁合同》，港海建设向港海船务租赁办公用房的租
金折合约 48.07 元/月/建筑平方米。
前述房屋所在地区属天津市滨海新区（塘沽）向阳（杭州道）版块曲径路，
根据天津市国土房管局公布的《2015 年天津市房屋租金指导价》，天津市滨海新
区（塘沽）向阳（杭州道）版块曲径路多层办公用房 2015 年非住宅房屋指导租
金为 35 元/月/建筑平方米。
27
综合上述市场价格情况，港海船务向港海建设出租办公用房价格高于同地段
指导租金价格，但此办公用房处于高端别墅区域，租金价格较同地段指导价格略
高。
3）上述租赁协议的延续情况
港海船务承诺在上述《天津市房屋租赁合同》约定的租赁期限届满前，将根
据《合同法》等有关法律法规的规定，与港海建设续签房屋租赁协议，租赁期限
不短于三年，租赁价格参照天津市届时有效的房屋租金指导价格和周边同类房产
的租赁市场价格确定。
2016 年 4 月 5 日，港海建设与港海船务签署《天津市房屋租赁合同》，约定
港海船务将座落于滨海塘沽区曲径路 338、368、388 号的自有房屋（建筑面积为
683.07 ㎡）出租给港海建设作为办公场所；租赁期限为 2016 年 4 月 2 日至 2019
年 4 月 1 日，租金为 409,000 元/年，并于每年 12 月 31 日之前支付。
2、船舶情况
截至审计基准日，港海建设共拥有船舶 20 条，均为生产船舶。其中，17 条
船舶系港海建设所有，3 条船舶系中民国际融资租赁股份有限公司（以下简称“中
民租赁”）所有，为港海建设通过售后回租方式获得其使用权。
截至审计基准日，港海建设拥有所有权的 17 条船舶详见下表：
序号 船舶识别号 船名 种类 完工时间
1 CN20073653504 港海浚 316 挖泥船 2008.1.29
2 CN20077896865 港海浚 326 挖泥船 2008.4.28
3 CN20088308667 港海浚 336 挖泥船 2008.7.10
4 CN20083305243 港海浚 356 挖泥船 2008.8.6
5 CN20092301808 港海浚 526 挖泥船 2010.2.28
6 CN20107644907 港海浚 556 挖泥船 2010.6.10
7 CN20104733675 港海浚 576 挖泥船 2011.3.14
8 CN20077905279 港海艇 1 工作船 2008.3.26
9 CN20077268329 港海艇 2 工作船 2008.3.26
10 CN20095315274 港海艇 3 交通艇 2010.2.10
11 CN20098156312 港海艇 5 交通艇 2010.8.20
28
12 CN20095603604 港海艇 6 交通艇 2010.11.11
13 CN20098791284 港海艇 7 交通艇 2010.12.3
14 CN20078278648 港海艇 8 工作船 2008.5.30
15 CN20104221087 港海艇 9 工作船 2011.9.21
16 CN20106871099 港海艇 10 工作船 2011.11.30
17 CN19899422910 港海浚 6 工作船 1989.11.28
港海建设通过售后回租方式获得其使用权的 3 条船舶详见下表：
序 所有权人
船舶识别号 船名 种类 完工时间 租赁期限
号 /出租人
2015-9-15 至
1 CN20094228503 港海浚 516 挖泥船 2009.11.9 中民租赁
2018-9-14
2015-10-15 至
2 CN20092022804 港海浚 536 挖泥船 2010.7.29 中民租赁
2018-10-14
2015-10-15 至
3 CN20102893078 港海浚 566 挖泥船 2011.5.4 中民租赁
2018-10-14
本次交易的拟置入资产为港海建设 100%股权，在本次交易的交割过程中，
港海建设拥有的船舶资产将保持在港海建设名下并随港海建设一同置入上市公
司，即本次交割不涉及船舶资产的权属转移，上述船舶资产的抵押不会对本次交
易的交割产生影响。
港海建设主营业务为疏浚吹填业务，船舶为其主要经营性资产。截至审计基
准日，港海建设共计 12 条船舶已被设置抵押。虽然上述抵押相关主债务尚未到
期，且港海建设自设立以来从未发生因无法及时履行债务导致抵押权实现的情
形。如果未来港海建设无法及时履行上述抵押相关主债务并造成抵押权被债权人
实现，进而导致船舶被拍卖或变卖，则会对其正常生产经营及持续盈利能力构成
不利影响。
3、无形资产情况
（1）专利权
截至本回复出具日，港海建设共拥有 1 项专利，该专利已获得实用新型专利
授权。上述专利情况详见下表：
序号 名称 号码 申请日 法律状态 权利人
水域直立式 港海建设、
ZL 2014 2 0255556.0
1 联排吹填围 2014-05-19 授权 中交天津港
（实用新型专利号）
埝结构 湾工程设计
29
院有限公司
注：预案披露发明专利申请号为 CN201410210148 的申请，实质审查阶段未通过审核，予以取消。
根据港海建设持有的专利证书、国家知识产权局网站公告的专利信息及港海
建设缴纳专利年费的凭证，港海建设拥有的该项专利年费缴纳情况正常、权属清
晰，不存在许可他人使用的情形，不存在权属纠纷及潜在的知识产权纠纷。
（2）商标使用权
截至本回复出具日，港海建设在生产经营过程中使用的商标如下：
许可港海建
序号 注册人 注册商标 注册号 核定范围 许可期限
设使用范围
第 12 类商 2015.07.01 至
1 港海船务 8919043 船
品 2021.12.13
港湾建设；建
筑；道路铺
第 37 类商 2015.07.01 至 设；造船；铺
2 港海船务 5855110
品 2021.12.27 沙子；建筑施
工监督；建防
护堤
第 37 类商 2015.07.01 至
3 港海船务 8932536 造船
品 2022.05.13
船只出租；船
舶经纪；海上
第 39 类商 2015.07.01 至
4 港海船务 5855111 运输；河运；
品 2020.05.06
货物贮存；货
运；仓库出租
给水；潜水服
第 39 类商 2015.07.01 至
5 港海船务 8932571 出租；操作运
品 2022.10.13
河船闸
材料处理信
第 40 类商 2015.07.01 至 息；废物和垃
6 港海船务 8932596
品 2022.02.06 圾的回收；能
源生产
培训，安排和
第 41 类商 2015.07.01 至 组织会议；安
7 港海船务 8932614
品 2022.03.06 排和组织专
家讨论会
工程；质量检
第 42 类商 2015.07.01 至 测；测量；材
8 港海船务 8932631
品 2022.03.06 料测试；机械
研究
30
上述商标由港海船务许可港海建设无偿使用，许可使用的期限自 2015 年 7
月 1 日起至 2022 年 10 月 13 日止，实际许可使用期限截止日期以商标注册证有
效期限截止日期为准。上述商标使用许可已在 2015 年 8 月 19 日在国家工商行政
管理总局商标局完成了备案登记。
2016 年 6 月 7 日，港海船务与港海建设签署《商标转让协议》，约定港海船
务将部分合法拥有的商标无偿转让予港海建设，待办妥商标转让变更注册手续
后，该等商标权正式转让予港海建设。转让的商标如下所示：
序号 注册人 注册商标 注册号 核定范围 有效期
2011.12.14 至
1 港海船务 8919043 第 12 类商品
2021.12.13
2011.12.28 至
2 港海船务 5855110 第 37 类商品
2021.12.27
2012.05.14 至
3 港海船务 8932536 第 37 类商品
2022.05.13
2010.05.07 至
4 港海船务 5855111 第 39 类商品
2020.05.06
2012.10.14 至
5 港海船务 8932571 第 39 类商品
2022.10.13
2012.02.07 至
6 港海船务 8932596 第 40 类商品
2022.02.06
2012.03.07 至
7 港海船务 8932614 第 41 类商品
2022.03.06
2012.03.07 至
8 港海船务 8932631 第 42 类商品
2022.03.06
2012.01.07 至
9 港海船务 8932522 第 36 类商品
2022.01.06
截至本回复出具日，该等商标转让事宜已经委托商标代理机构予以办理。
（二）对外担保情况
1、截至2016年4月30日，已履行完毕的担保
31
贷款人名称 担保方名称 被担保 累计担保金额（万元）
贷款人 1 港海建设 天津顺航海运有限公司 252,100,000.00
贷款人 2 港海建设 天津顺航海运有限公司 25,000,000.00
贷款人 3 港海建设 天津顺航海运有限公司 22,000,000.00
贷款人 4 港海建设 天津顺航海运有限公司 21,000,000.00
贷款人 5 港海建设 天津顺航海运有限公司 14,000,000.00
贷款人 6 港海建设 天津顺航海运有限公司 13,000,000.00
贷款人 7 港海建设 天津顺航海运有限公司 11,000,000.00
贷款人 8 港海建设 天津顺航海运有限公司 10,500,000.00
贷款人 9 港海建设 天津顺航海运有限公司 10,000,000.00
贷款人 10 港海建设 天津顺航海运有限公司 5,000,000.00
贷款人 11 港海建设 天津顺航海运有限公司 5,000,000.00
贷款人 12 港海建设 天津顺航海运有限公司 5,000,000.00
贷款人 13 港海建设 陈德顺 3,480,000.00
贷款人 14 港海建设 天津顺航海运有限公司 3,300,000.00
贷款人 15 港海建设 天津顺航海运有限公司 38,400,000.00
贷款人 16 港海建设 天津顺航海运有限公司 30,100,000.00
贷款人 17 港海建设 天津顺航海运有限公司 24,000,000.00
贷款人 18 港海建设 天津顺航海运有限公司 4,000,000.00
贷款人 19 港海建设 天津顺航海运有限公司 4,000,000.00
贷款人 20 港海建设 天津顺航海运有限公司 15,243,000.00
贷款人 21 港海建设 陈德顺 10,000,000.00
合计 526,123,000.00
2、截至审计基准日，尚未履行完毕的担保
贷款人名称 担保方名称 被担保 担保金额（元） 起始日 到期日
港海建设 天津顺航海运有限公司 3,500,000.00 2014/05/20 2016/05/20
港海建设 天津顺航海运有限公司 3,000,000.00 2013/12/13 2016/05/04
贷款人 20
港海建设 天津顺航海运有限公司 24,000,000.00 2013/12/19 2016/01/17
港海建设 天津顺航海运有限公司 1,000,000.00 2014/05/26 2016/05/25
贷款人 22 港海建设 天津顺航海运有限公司 1,300,000.00 2015/06/05 2015/07/26
贷款人 23 港海建设 天津顺航海运有限公司 3,000,000.00 2016/01/20 2016/07/20
截至本回复出具日，港海建设上述担保义务已经履行完成，港海建设不存在
为关联方提供担保的情形。港海建设和顺航海运于 2016 年 6 月 24 日出具了《承
32
诺函》，承诺除上述担保情形之外，不存在港海建设为其他公司或其他组织、个
人的任何形式的债务违规提供担保的情形。
（三）主要负债及或有负债情况
截至 2016 年 4 月 30 日的主要负债情况如下：
项 目 金额（万元） 占负债总额比例
负债合计 315,315.03 100.00%
流动负债合计 170,651.80 54.12%
其中：短期借款 101,800.00 32.29%
应付账款 43,358.19 13.75%
应交税费 10,438.92 3.31%
非流动负债合计 144,663.24 45.88%
其中：长期借款 27,500.00 8.72%
长期应付款 87,621.22 27.79%
递延收益 29,542.01 9.37%
港海建设的流动负债及非流动负债占总负债比例相差较小，其中流动负债中
主要包括短期借款、应付账款以及应缴税费；非流动负债中主要包括了长期借款、
长期应付款以及其他非流动负债。长期应付款全部系应付融资租赁费，递延收益
全部是未实现售后租回损益（融资租赁），主要原因系港海建设 2015 年将其拥有
的 3 条生产船舶进行售后租回，收到出售价款时确认的递延收益所致。
（四）产权是否存在抵押、质押等权利限制
截至《重组预案（修订稿）》签署日，顺航海运合计对外质押港海建设
30,989.01 万股股份。该等股份质押的情况如下：
股份出质设立
序号 登记编号 出质人 出质股份数额（万股） 质权人
登记日期
1 120118000028 顺航海运 10,000 陈学赓 2015 年 7 月 24 日
2 120116001401 顺航海运 6,000 陈学赓 2015 年 6 月 17 日
3 120116001400 顺航海运 4,000 张慕中 2015 年 6 月 17 日
浙商银行
4 120118000021 顺航海运 10,989.011 2015 年 7 月 10 日
天津分行
顺航海运已出具承诺，承诺在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生
效并执行完毕前，不会以任何形式处置其所持港海建设股权，保证其所持港海建
33
设股权不存在冻结、查封或财产保全等权利限制以及权属争议、纠纷、潜在纠纷
的情形，并承诺在长航凤凰股份有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前，
解除其目前存在所持有的港海建设股权上设置的全部质押。
截至本回复出具日，港海建设的股权质押解除情况如下：
序 出质股份数 股份出质设立 注销通知书编
登记编号 质权人 解除时间
号 额（万股） 登记日期 号
（自贸）股质登
1 120118000028 10,000 陈学赓 2015/7/24 2016/6/1 记注字 2016 第
0172 号
（滨海）股质登
2 120116001401 6,000 陈学赓 2015/6/17 2016/6/1 记注字 2016 第
1104 号
（滨海）股质登
3 120116001400 4,000 张慕中 2015/6/17 2016/6/1 记注字 2016 第
1103 号
浙商银 （自贸）股质登
4 120118000021 10,989.011 行天津 2015/7/10 2016/5/31 记注字 2016 第
分行 0170 号
截至本回复出具日，港海建设产权清晰，不存在股权被质押或抵押的情形。
（五）是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
截至 2016 年 4 月 30 日，港海建设的关联方资金拆借情况如下：
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额（元） 起始日 到期日 备注
拆入 1,144,908,624.75
2013年度
拆出 1,153,976,564.60
拆入 1,890,803,035.67
2014年度
拆出 1,376,947,373.00
天津顺航海运有限公司 注
拆入 2,523,154,034.72
2015年度
拆出 3,047,199,923.38
拆入 575,500,000.00
2016年1-4月
拆出 562,000,000.00
15,000,000.00 2014/9/12 2014/12/26
浙江永和船务有限公司 拆入
2,000,000.00 2014/9/12 2015/1/15
拆入 52,500,000.00 2015/9/1 2015/9/2
天津港湾船舶服务有限
拆出 21,800,000.00 2015/9/23 2015/9/28
公司
拆出 20,000,000.00 2015/8/31 2015/12/30
34
注：港海建设与天津顺航海运有限公司的拆入、拆出金额分别指的是当年往来科目的贷方累计金额、
借方累计金额。
截至 2016 年 4 月 30 日，港海建设被关联方资金占用的情况如下：
2016 年 4 月 30 日余额 2015 年 12 月 31 日余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
天津顺航海运有
其他应收款 113,168,416.92 121,191,991.92
限公司
截至本回复出具日，港海建设上述关联方资金占用情况已经解除，不存在关
联方资金占用的情形。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为，重组预案和草案中关于港海建设的对外担保披露
情况存在差异，主要系因为预案时间较为紧张，审计等相关工作尚未完成，加上
企业对于对外担保的认知存在偏差，因此预案（修订稿）中未披露对外担保的相
关内容；重组预案和草案中关于关联方资金占用的情况存在差异，主要是因为披
露时间节点不同、披露口径不同、企业实际情况发生了变化且在编制 2015 年年
报时根据实际情况对报告期内的部分款项进行了追溯调整。
（二）法律顾问意见
《第 26 号准则》第九条规定：“上市公司应当在相关审计、评估、盈利预测
审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要”。据此，本所律
师认为，《重组预案》及《重组预案（修订稿）》所载明的相关信息有待根据相关
尽职调查、审计、评估、盈利预测工作的成果进行相应的更新、完善与调整。此
外，截至本回复出具日，本次重组的相关股东大会尚未召开，且本次重组的相关
协议及其补充协议尚未生效实施，《重组报告书（草案）》已在本次重组的相关股
东大会前将港海建设向关联方提供担保及关联方资金拆借的相关信息予以披露，
港海建设的上述信息披露差异情形已在本次重组的相关股东大会前获得纠正和
弥补。
问题四、重组草案显示，本次资产置换交易对方泓石股权的合伙企业份额于
35
2016年5月存在转让，请你公司补充披露相关合伙份额转让及合伙人退伙的具体
原因。另外，请你公司对本次交易募集配套资金中全部交易对方产权结构关系执
行穿透原则，并披露募集配套资金的交易对方是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定；请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、泓石股权合伙企业份额变动的原因
根据泓石股权的工商登记资料、书面说明并经查询全国企业信用信息公示系
统（http://gsxt.saic.gov.cn）网站信息，泓石股权分别在 2015 年 12 月和 2016 年 5
月发生合伙人及合伙企业份额变化，具体情况的变化如下：
（一）2015 年 12 月合伙人及合伙企业份额的变化情况
序号 转让方 转让份额（万元） 受让方 转让方是否退伙
1 500.00 梁永林
周国庆 是
2 500.00 张云弟
3 潘 奇 300.00 陈 宇 是
4 刘晓健 300.00 徐 杉 否
5 高 萍 100.00 张云弟 否
泓石股权本次合伙人变动及出资份额转让系由于原合伙人资金短缺导致，其
中周国庆、潘奇无力承担对合伙企业的出资义务，自愿退伙；刘晓健与高萍需要
减少其出资额，因此将部分出资份额予以转让。
（二）2016 年 5 月合伙人及合伙企业份额的变化情况
序号 转让方 转让份额（万元） 受让方 转让方是否退伙
1 陈 宇 300.00 宋德清 是
2 徐 杉 300.00 田成立 是
3 梁永林 500.00 宋德清 是
泓石股权本次合伙人变动及出资份额转让系由于泓石股权于 2015 年 12 月发
生的出资份额转让导致其存在新增合伙人的情形，为避免因上述新增合伙人事宜
对本次交易产生影响，其在与相关合伙人进行充分沟通的基础上，并在依据合伙
36
协议履行相应的内部决策程序后，对 2015 年 12 月的出资份额转让过程中新增加
的合伙人做退伙处理。
泓石股权于 2016 年 7 月 6 日出具说明：“本企业在 2015 年 12 月—2016 年 6
月期间发生的上述合伙人变动及出资份额变化的情形，系相关合伙人真实意思表
示，不存在欺诈、胁迫、乘人之危及以合法形式掩盖非法目的之情形，退伙的相
关合伙人均已充分知悉并自愿承担退伙的法律后果。本企业全体现有合伙人均对
上述合伙人变动及出资份额变化的最终结构予以认可；上述合伙人变动及出资份
额的变化完成后，本企业不存在合伙人变动及出资份额变动的安排或计划，且全
体现有合伙人不存在股份代持、委托持有、信托、分级利益安排或者其他的利益
安排。”
上述出资份额变化涉及到的合伙人宋德清、田成立、张云弟、周国庆、陈宇、
徐杉、梁永林、高萍、潘奇、刘晓健均出具说明，说明其出资份额的转让系真实
意思表示，不存在重大误解及显失公平的情形，亦不存在其他虚假转让、虚假受
让的情形；出资份额转让完成后，不存在任何代为持有、委托他人持有、信托持
有等代持的情形，不存在任何分级利益等结构化安排或任何其他利益安排；与本
次转让的转让对方之间不存在关联关系及其他利益安排；对上述说明的真实性、
准确性与完整性负责，并承担由此产生的个别和全部的法律责任。
长航凤凰于 2016 年 6 月 24 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了
《关于募集配套资金认购方穿透后涉及认购主体数量变化不构成本次募集配套
资金方案重大变化及再次确认本次募集配套资金认购方的议案》，根据上述决议，
“泓石股权合伙人结构变更后追溯到自然人的合伙人数量由 30 人变更为 28 人。
普通合伙人未发生变更，穿透披露之后的实际控制人亦未发生变更，亦没有新增
有限合伙人”。“本次董事会对本次募集配套资金的全部认购方及其各自追溯至自
然人、上市公司、国家机关或集体组织的股东/合伙人予以再次确认，经董事会
确认的本次募集配套资金的全部认购方及其各自的股东/合伙人情况详见本议案
附件”。因此，泓石股权合伙人及合伙企业份额的上述变化情况及其变化后追溯
至自然人、上市公司、国家机关或集体组织的合伙人情况已经长航凤凰董事会审
议认可，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定。
二、富益洋咨询合伙人变动的原因
37
根据富益洋咨询的工商登记资料、书面说明并经查询全国企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn）网站信息，富益洋咨询在 2015 年 12 月发生合伙人
变化，富益洋咨询合伙人变动的原因为：富益洋咨询在《重组预案》披露前即开
始了合伙人调整所涉及的法律文件的签署工作，但因涉及的合伙人较多且各个合
伙人所处地域较为分散，直至《重组预案》披露后方完成相关法律文件的签署并
办理工商变更登记手续。富益洋咨询已在《重组预案（修订稿）》中将其变动后
的合伙人进行了披露。
长航凤凰于 2016 年 6 月 24 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了
《关于募集配套资金认购方穿透后涉及认购主体数量变化不构成本次募集配套
资金方案重大变化及再次确认本次募集配套资金认购方的议案》，根据上述决议，
“富益洋咨询的合伙人在本次重大资产重组预案公告之后发生变化，变更合伙人
之后的富益洋咨询已经公司第七届董事会第八次会议确认为本次募集配套资金
的认购方之一，且经公司董事会审议通过的《长航凤凰股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》已经披露了
变更后的合伙人”。“本次董事会对本次募集配套资金的全部认购方及其各自追溯
至自然人、上市公司、国家机关或集体组织的股东/合伙人予以再次确认”。“上
述变更未导致相关募集配套资金认购方的实际控制人发生变化，亦未导致其追溯
至自然人、上市公司、国家机关或集体组织的股东/合伙人发生重大变化，不属
于募集配套资金方案的重大调整”。因此，富益洋咨询合伙人的上述变动情况及
其变化后追溯至自然人、上市公司、国家机关或集体组织的合伙人情况已经长航
凤凰董事会审议认可，不构成方案的重大调整，符合《重组管理办法》、《发行管
理办法》的相关规定。
三、本次募集配套资金中交易对方产权结构的穿透披露
本次募集配套资金中交易对方的股东/合伙人追溯至自然人、上市公司、国
家机关或集体组织的情形详见重组报告书“第三章 交易对方的基本情况”。
截至本回复出具日，泓石股权的控制关系图如下：
38
宋德清 章程 张高帆 范博扬 高山 范金球 朱立忠 袁晓勐 牟金香 周隆斌 王天成 田天
36% 10% 10% 10% 7% 5% 5% 5% 3.5% 3.5% 3% 2%
北京泓石资本管理股份有限公司 宋德清等 27 人
（GP）
2% 98%
北京泓石股权投资管理中心
（有限合伙）
泓石股权的股东名册如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 泓石资本 普通合伙人 600 2.00%
2 包丽媛 有限合伙人 300 1.00%
3 丁云林 有限合伙人 1,000 3.33%
4 范博扬 有限合伙人 500 1.67%
5 高萍 有限合伙人 700 2.33%
6 葛祥明 有限合伙人 600 2.00%
7 何宁 有限合伙人 600 2.00%
8 李真如 有限合伙人 300 1.00%
9 李志刚 有限合伙人 300 1.00%
10 刘晓健 有限合伙人 700 2.33%
11 刘燕萍 有限合伙人 1,000 3.33%
12 陆建英 有限合伙人 2,500 8.33%
13 牟金香 有限合伙人 1,000 3.33%
14 宋德清 有限合伙人 3,600 12.00%
15 孙岩 有限合伙人 500 1.67%
16 田成立 有限合伙人 1,000 3.33%
17 田天 有限合伙人 300 1.00%
18 王安邦 有限合伙人 2,000 6.67%
19 王军 有限合伙人 1,500 5.00%
20 王来春 有限合伙人 1,000 3.33%
39
21 王连嵘 有限合伙人 600 2.00%
22 王雅君 有限合伙人 900 3.00%
23 袁晓勐 有限合伙人 500 1.67%
24 章程 有限合伙人 2,000 6.67%
25 张高帆 有限合伙人 2,000 6.67%
26 张云弟 有限合伙人 3,200 10.67%
27 周隆斌 有限合伙人 500 1.67%
28 周瑞 有限合伙人 300 1.00%
总 计 30,000 100.00%
长城国融、逸帆共益、登发科技、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟
业、富益洋咨询均为依法设立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，不存
在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次募集资金认购方的主体资格；黄
湘云、张慕中为中华人民共和国公民，无境外居留权，不存在不得认购上市公司
股份的情形，具备作为本次募集资金认购方的主体资格。本次募集配套资金的认
购方有 10 名，均为中华人民共和国公民/境内企业，追溯至自然人、上市公司、
国家机关或集体组织的数量不超过 200 人，不存在境外战略投资者，且已经过长
航凤凰第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十
三次会议审议通过，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《首发管理办法》
的相关规定。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况/第二节
配套融资的交易对方/八、泓石股权/（二）历史沿革/4、2015 年 12 月及 2016 年
5 月合伙人份额转让的原因”对泓石股权在 2015 年 12 月和 2016 年 5 月发生合
伙人份额转让的具体原因进行了补充披露；并在“第三章 交易对方的基本情况/
第二节 配套融资的交易对方/八、泓石股权/（三）截至目前出资结构及控制情况
/1、泓石股权的控制关系图”中对泓石股权法人合伙人泓石资本的股权情况进行
了补充披露。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况/第二节
配套融资的交易对方/十、富益洋咨询/（二）历史沿革/4、富益洋咨询合伙人变
40
动的原因”对富益洋咨询在 2015 年 12 月发生合伙人变更的具体原因进行了补充
披露。
五、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，长城国融、逸帆共益、登发科技、宁波骏利、
鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询均为依法设立并有效存续的有限责
任公司/有限合伙企业，不存在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次募
集资金认购方的主体资格；黄湘云、张慕中为中华人民共和国公民，无境外居留
权，不存在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次募集资金认购方的主体
资格。本次募集配套资金的认购方有 10 名，均为中华人民共和国公民/境内企业，
不存在境外战略投资者。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
（二）法律顾问意见
经查验，法律顾问认为，长航凤凰于 2016 年 6 月 24 日召开的第七届董事会
第十三次会议审议通过了《关于募集配套资金认购方穿透后涉及认购主体数量变
化不构成本次募集配套资金方案重大变化及再次确认本次募集配套资金认购方
的议案》，根据上述决议，“泓石股权合伙人结构变更后追溯到自然人的合伙人数
量由 30 人变更为 28 人。普通合伙人未发生变更，穿透披露之后的实际控制人亦
未发生变更，亦没有新增有限合伙人”。“本次董事会对本次募集配套资金的全部
认购方及其各自追溯至自然人、上市公司、国家机关或集体组织的股东/合伙人
予以再次确认”。因此，法律顾问认为，泓石股权合伙人及合伙企业份额的上述
变化情况及其变化后追溯至自然人、上市公司、国家机关或集体组织的合伙人情
况已经长航凤凰董事会审议认可，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相
关规定。
长城国融、逸帆共益、登发科技、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟
业、富益洋咨询均为依法设立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，不存
在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次募集资金认购方的主体资格；黄
湘云、张慕中为中华人民共和国公民，无境外居留权，不存在不得认购上市公司
股份的情形，具备作为本次募集资金认购方的主体资格。本次募集配套资金的认
41
购方有 10 名，不存在境外战略投资者，且已经过长航凤凰第七届董事会第七次
会议、第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过。本次重
组交易的对方及募集配套资金认购方的股东/合伙人追溯至自然人、上市公司、
国家机关或集体组织的数量合计不超过 200 人，符合《重组管理办法》、《发行管
理办法》、《首发管理办法》的相关规定。
问题五、就本次交易对方中涉及的有限合伙企业，请你公司补充披露其合伙
协议的主要内容、组织形式、出资方式、资金来源、出资进度、投资决策机制、
收益分配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本次
交易的股份锁定期要求。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关有限合伙企业合伙协议的主要内容
根据长航凤凰第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议、第七届
董事会第十三次会议决议以及《重组报告书（草案）》、《股份认购协议》，本次重
组的交易对方、募集资金认购方中涉及的有限合伙企业包括上海金融、优术投资、
登发科技、逸帆共益、宁波骏利、泓石股权、富益洋咨询，该等有限合伙企业的
合伙协议的主要内容如下：
（一）上海金融
根据上海金融的合伙人签署的《上海金融发展投资基金（有限合伙）有限合
伙协议》及上海金融出具的说明，其合伙协议的主要内容如下所示：
1、组织形式
有限合伙企业，上海远见投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人。
2、出资方式
全部以货币出资。
3、资金来源
合伙人自有或自筹资金。
42
4、出资进度
普通合伙人得为支付投资成本、基金费用及合伙协议或适用法律下的其他要
求而不时向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（以下简称“付款通
知”），每位合伙人应按照付款通知对合伙企业缴纳实缴资本。每位合伙人缴付的
实缴资本总额以其当时有效的认缴出资额为限，除首期实缴资本和最后一期实缴
资本以外，普通合伙人预计从 2011 年 7 月 1 日起每半年度的缴付金额约为该合
伙人认缴出资的 20%，最后一期实缴资本约为该合伙人认缴出资的 10%，直至
该合伙人认缴出资全部缴付完毕。
5、投资决策机制
合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人对外代表合伙
企业。
合伙企业设投资决策委员会，委员由普通合伙人根据管理人提名进行任免。
投资决策委员会负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决
议。
未经合伙企业内设的有限合伙人代表委员会同意，合伙企业不得①投资于不
动产；②从事资金借贷和担保业务；③投资于期货及金融衍生品；④在二级市场
上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票（但 PIPE，即以非公开募集方式获
得上市公司股权除外）；⑤投资于其他集合投资载体。
6、利益分配机制
协议的任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的股东回报之承诺。
来源于某一投资项目所得的可分配收入应在所有参与该投资项目的合伙人
间按照投资成本分摊比例而划分，并将普通合伙人的本金和所得盈利分配给普通
合伙人，其余的部分按照以下顺序进行分配：
（1）返还有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点有限合伙
人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用），直至各
有限合伙人均收回其实缴资本；
43
（2）支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点有限合伙人的累计
实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直
至各有限合伙人之实缴资本实现 8%的年复合利率（按照从每次付款通知之到账
日期起算到分配时点为止）回报；
（3）弥补回报；如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应 100%
向普通合伙人及管理人进行分配（其中，35%的部分归于普通合伙人，65%的部
分归于管理人），直至达到（优先回报÷80%×20%）的金额；
（4）80/20 分配：以上分配之后的余额的 80%归于有限合伙人，20%归于普
通合伙人及管理人，其中，35%的部分归于普通合伙人，65%的部分归于管理人。
普通合伙人根据以上（3）和（4）所得金额称为“绩效分成”，管理人根据
以上（3）和（4）所得金额称为“超额管理费”。如果处置某投资项目所得的可
分配收入不足以全额支付以上（1）或（2），则在有限合伙人之间按照投资成本
分摊比例进行分配。
来源于临时投资的收入，应在所有合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实
缴资本比例进行分配。
因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本合伙企业
的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合伙人）之间根
据其实缴资本比例进行分配。
本合伙企业的存续期限届满前，普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的
投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如果根据普通合伙人的独立判断认为
非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由普通合伙
人提议并经有限合伙人代表委员会同意，可以非现金方式进行分配。
7、存续期限
自合伙企业成立之日起 8 年。经普通合伙人提议并经有限合伙人代表委员会
批准，投资期、管理及退出期均可延长一年，或根据合伙协议约定而相应缩短。
8、退出机制
44
在合伙企业按照合伙协议约定的解散或清算之前，普通合伙人不得要求退
伙，其本身亦不会采取任何行动主动解散或终止（特殊情形除外）。未经持有有
限合伙人权益之 75%的有限合伙人事先书面同意，普通合伙人不得转让其在合伙
企业中的全部或部分合伙权益（向其关联人士转让除外）。
全体有限合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙或提出提前收回实缴资本的
要求，除非经普通合伙人书面同意，且需要按照合伙协议约定将全部合伙权益转
让给替任有限合伙人。即使有限合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙
的情形，合伙企业也不会因此解散并清算。
（二）优术投资
根据优术投资的合伙人签署的《上海优术投资管理中心（有限合伙）之合伙
协议》及优术投资出具的说明，其合伙协议的主要内容如下所示：
1、组织形式
有限合伙企业，张岳洲为普通合伙人。
2、出资方式
全部以货币出资。
3、资金来源
合伙人自有或自筹资金。
4、出资进度
合伙人的出资于 2014 年 12 月 24 日前足额缴足。
5、投资决策机制
合伙企业由张岳洲担任执行事务合伙人，代表企业对外签订投资合同，开展
投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理，除执行事务合伙人之外，
由实缴出资最多的合伙人本人或其指定的代表担任本合伙企业的监察人。
6、利益分配机制
由合伙人按照实缴出资比例分配。
7、存续期限
45
合伙期限为 10 年。
8、退出机制
合伙企业存续期间，发生《合伙企业法》第四十五条的情形时，合伙人可以
退伙；出现《合伙企业法》第四十八条规定的情形时，合伙人当然退伙；出现《合
伙企业法》第四十九条规定的情形时，经其他合伙人一致同意，可以将其除名。
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进
行结算，退还退伙人的合伙份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任
的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务
了结后进行结算。退伙人在合伙企业中合伙份额的退还办法，由合伙协议约定或
者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
（三）登发科技
根据登发科技的合伙人签署的《有限合伙协议》及登发科技出具的说明，合
伙协议的主要内容如下所示：
1、组织形式
有限合伙企业，庞建平为普通合伙人。
2、出资方式
全部以货币出资。
3、资金来源
合伙人自有或自筹资金。
4、出资进度
合伙人的出资于 2016 年 12 月 31 日前足额缴足。
5、投资决策机制
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。
6、利益分配机制
46
由合伙人按照实缴出资比例分配。
7、存续期限
合伙期限为 30 年。
8、退出机制
执行事务合伙人如果出现《合伙企业法》第四十九条规定的情形，经其他合
伙人一致同意，可以将其除名。
出现《合伙企业法》第四十五条规定的情形时，合伙人可以退伙；出现《合
伙企业法》第四十八条规定的情形时，合伙人当然退伙；出现《合伙企业法》第
四十九条规定的情形时，经其他合伙人一致同意，可以将其除名。
（四）逸帆共益
根据逸帆共益的合伙人签署的《杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》及逸帆共益出具的说明，其合伙协议主要内容如下所示：
1、组织形式
有限合伙企业，逸帆资本管理有限公司（以下简称“逸帆资本”）为普通合
伙人。
2、出资方式
全部以货币出资。
3、资金来源
合伙人自有或自筹资金。
4、出资进度
合伙人需要在 2015 年 12 月 31 日出资到位。
5、投资决策机制
全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行事务的合伙人，其他合伙人不再
执行合伙企业事务。执行事务合伙人对外代表企业。
6、利益分配机制
47
企业的利润由合伙人依照出资比例分配和承担。企业每年年底进行一次利润
分配。
7、存续期限
企业的经营期限为 10 年。
8、退出机制
被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定
执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。
有限合伙人退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第十三条
之五十四条的有关规定执行。
（五）宁波骏利
根据宁波骏利的合伙人签署的《宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》及宁波骏利出具的说明，其合伙协议主要内容如下所示：
1、组织形式
有限合伙企业，浙江骏耀投资管理有限公司（以下简称“骏耀投资”）为普
通合伙人。
2、出资方式
全部以货币出资。
3、资金来源
合伙人自有或自筹资金。
4、出资进度
合伙人承诺在 2030 年 12 月 31 日前将承诺的全部出资款项汇入全体合伙人
认可的指定银行账户。
5、投资决策机制
全体合伙人一致同意委托骏耀投资作为执行事务合伙人，骏耀投资对外代表
企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。企业不设常规经营机
48
构，由普通合伙人与有限合伙人共同组成投资执行委员会，执行管理投资项目的
相应事务，对投资项目进行相应的管理与决策。
6、利益分配机制
按照各方实缴的出资比例分配利润。普通合伙人将提取有限合伙人投资项目
上市退出后净收益的相关比例（由合伙人决议决定具体比例）作为业绩报酬，业
绩报酬在收益分配前从相应合伙人税前净收益（资产）中直接扣除。
7、存续期限
自合伙企业成立之日起 20 年。合伙企业营业期限届满，经全体合伙人同意，
可以延长 2 年。
8、退出机制
有下列情形之一时，合伙人可以退伙：①提前 30 日通知其他全部合伙人，
并经全体合伙人同意退货；②作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；③
作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被
宣告破产。
（六）泓石股权
根据泓石股权的合伙人签署的《北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）合
伙协议》及泓石股权出具的说明，其合伙协议主要内容如下所示：
1、组织形式
有限合伙企业，庞建平为普通合伙人。
2、出资方式
全部以货币出资。
3、资金来源
合伙人自有或自筹资金。
4、出资进度
合伙人的出资于 2015 年 12 月 31 日前足额缴足。
49
5、投资决策机制
执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人北京泓石资本管理股
份有限公司（以下简称“泓石资本”）为执行事务合伙人，泓石资本委派宋德清
为代表，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
6、利益分配机制
企业的利润与亏损由合伙人平均分配和分担。
7、存续期限
未作约定。根据泓石股权持有的北京市工商局海淀分局换发的
“911101083512729131 号”《营业执照》，合伙期限至 2021 年 7 月 19 日。
8、退出机制
执行事务合伙人如果出现《合伙企业法》第四十九条规定的情形，经其他合
伙人一致同意，可以将其除名。
出现《合伙企业法》第四十五条规定的情形时，合伙人可以退伙；出现《合
伙企业法》第四十八条规定的情形时，合伙人当然退伙；出现《合伙企业法》第
四十九条规定的情形时，经其他合伙人一致同意，可以将其除名。
（七）富益洋咨询
根据富益洋咨询的合伙人签署的《天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）有限合伙协议》及《天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限
合伙协议之补充协议》（以下简称“《富益洋补充协议》”）及富益洋出具的说明，
合伙协议的主要内容如下所示：
1、组织形式
有限合伙企业，普通合伙人刘志强对合伙企业债务承担无限连带责任，其他
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。
2、出资方式
全部以货币出资。
3、资金来源
50
合伙人自有或自筹资金。
4、出资进度
各位合伙人认缴出资额的实际缴付期限为自本协议签署之日起至 2017 年 12
月 31 日止。各合伙人可以在付款截止日期之前分期分次缴足自己所认缴的有限
合伙出资额。各有限合伙人应在付款截止日期前将认缴出资足额缴付至普通合伙
人指定账户。如果根据相关法律法规、中国证监会及深交所的相关监管规定或要
求需要对合伙协议的相关条款或者补充协议约定的出资事宜进行调整或修改，则
授权执行事务合伙人按照相关规定或要求进行相应的调整或修改并书面通知有
限合伙人。
5、投资决策机制
由执行事务合伙人决定、执行有限合伙的投资及其他业务。有限合伙的普通
合伙人为执行事务合伙人，其排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动
之管理、运营、决策的全部权力（另有约定除外），该等权力由普通合伙人直接
行使或通过其委派的代表行使；有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表
有限合伙。
6、利益分配机制
按照各合伙人的出资比例进行收益分配。运营期间取得的现金收入不得用于
再投资，应于取得之后的 15 个工作日内进行分配。
7、存续期限
自合伙企业注册成立之日起五年。经执行事务合伙人单方书面决定，可变更
经营期限，但需书面通知有限合伙人。
8、退出机制
普通合伙人在合伙企业存续期间不得要求退伙，不得转让其持有的合伙企业
出资份额，自身不得采取任何行动主动解散或终止有限合伙。若确需转让其出资
份额，需受让人承诺担任普通合伙人之全部责任和义务后方可转让，若全体非关
联合伙人无法达成一致，则合伙企业解散。
51
有限合伙人可以将其在合伙企业中的权益转让，需一次性全部转让并退伙，
且需经普通合伙人书面同意。
出现《合伙企业法》第四十八条规定的情形时，合伙人当然退伙。
二、存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求
根据各有限合伙企业的《营业执照》、合伙协议并经查询全国企业信用信息
公示系统（http://qyxy.baic.gov.cn）网站信息，各有限合伙企业的经营期限及本
次交易获得股份的锁定期要求如下表所示：
序号 合伙企业名称 成立日期 经营期限 本次交易的股份锁定期要求
在本次交易中相应认购的长航凤
凰发行的股份总数中的
324,364,119 股的股份自新增股份
2011 年 3 月 至 2019 年 3 月 29
1 上海金融 上市之日起三十六个月内不进行
30 日 日
转让，剩余 131,786,217 股的股份
自新增股份上市之日起十二个月
内不进行转让。
在本次交易中相应认购的长航凤
凰发行的股份总数中的
38,112,929 股的股份自新增股份
2014 年 4 月 至 2024 年 4 月 9
2 优术投资 上市之日起三十六个月内不进行
10 日 日
转让，剩余 117,501,999 股的股份
自新增股份上市之日起十二月内
不进行转让。
在本次交易中通过认购募集配套
2015 年 7 月
3 登发科技 合伙期限为 30 年 资金获得的股份，自新增股份上
20 日
市之日起三十六个月内不转让。
在本次交易中通过认购募集配套
2015 年 6 月 企业的经营期限
4 逸帆共益 资金获得的股份，自新增股份上
30 日 为 10 年
市之日起三十六个月内不转让
自合伙企业成立
之日起 20 年，经 在本次交易中通过认购募集配套
2015 年 11
5 宁波骏利 全体合伙人同 资金获得的股份，自新增股份上
月 10 日
意，可以 市之日起三十六个月内不转让
延长 2 年。
在本次交易中通过认购募集配套
2015 年 7 月 至 2021 年 7 月 19
6 泓石股权 资金获得的股份，自新增股份上
20 日 日
市之日起三十六个月内不转让
在本次交易中通过认购募集配套
2015 年 7 月 自合伙企业注册
7 富益洋咨询 资金获得的股份，自新增股份上
24 日 成立之日起五年
市之日起三十六个月内不转让
上海金融经核准的合伙期限为 2011 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 29 日，该等
存续期间的设置存在不能满足其在本次交易中获得的 324,364,119 股股份的锁定
52
期要求，对此，上海金融出具书面承诺，承诺其在合伙期限临近届满前 30 日，
按照合伙协议有关延长合伙企业投资期限的相关规定，由普通合伙人提议并由有
限合伙人代表委员会批准予以延长；如前述期限延长后未能涵盖相应认购股份的
锁定期，其将会按照合伙协议的约定，由普通合伙人及持有合伙企业权益之 75%
的有限合伙人一致表决修订合伙协议中的关于合伙企业存续期限的规定，以保证
合伙期限满足其在长航凤凰本次重大资产重组中相应认购股份的锁定期要求。
综上，上述合伙企业的合伙协议经合伙人一致表决通过；除上海金融外，其
他合伙企业的存续期限均能够满足本次交易股份锁定期的要求；上海金融已出具
相应的承诺，将会采取有效措施延长其合伙期限，保证其合伙期限符合其相应认
购股份的锁定期要求。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况\第一节
资产置换及发行股份购买资产的交易对方”和“第三章 交易对方的基本情况\
第二节 配套融资的交易对方”的相关内容中对交易对方中涉及的有限合伙的合
伙协议的主要内容、组织形式、出资方式、资金来源、出资进度、投资决策机制、
收益分配机制、存续期限、退出机制等情况进行了补充披露。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上述合伙企业的合伙协议经合伙人一致表决通
过；除上海金融外，其他合伙企业的存续期限均能够满足本次交易股份锁定期的
要求；上海金融已出具相应的承诺，将会采取有效措施延长其合伙期限，保证其
合伙期限符合其相应认购股份的锁定期要求。
（二）法律顾问意见
综上所述，法律顾问认为，上述有限合伙企业的合伙协议系其各自合伙人合
意一致的结果；除上海金融外，其他合伙企业的存续期限均能够满足本次交易股
份锁定期的要求；上海金融业已出具相应的承诺，将会采取有效措施延长本企业
的合伙期限，保证其合伙期限符合其相应认购股份的锁定期要求。
53
问题六、根据你公司与顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、
弘坤资产和优术投资签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议的补充协议之
一》，在触发业绩补偿条件时，相关业绩补偿方所补偿的股份将由你公司以人民
币壹元的总价回购并予以注销。鉴于回购注销股份将减少公司注册资本，届时尚
须股东大会决议通过，请你公司补充说明若未来股东大会未审议通过相关回购注
销具体方案时，相关业绩补偿方所补偿的股份处置的替代方案。请财务顾问核查
相关替代方案是否切实可行、是否有利于保护中小股东利益。
回复：
根据上市公司与港海建设全体股东签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿
协议的补充协议之一》，在触发业绩补偿条件时，盈利补偿主体所补偿的股份将
由上市公司以人民币壹元的总价回购并予以注销。如若该等方案未获得上市公司
股东大会的审议通过，上市公司将会采取将回购股份无偿划转至除盈利补偿主体
外的公司其他股东，股东的确定以审议该等事项的股东大会的股权登记日为准。
该等实施方案需要另行签署相应的协议并需上市公司董事会及股东大会审议通
过。
综上，业绩补偿替代方案切实可行、有利于保护中小股东利益。
问题七、重组草案显示，你公司本次募集配套资金将投入柬埔寨金边新城
PPP 项目，由于涉及境外工程承包，港海建设尚需取得相应的一级（甲级）资
质证书，并在取得上述资质后向有权的主管部门申请办理对外承包工程资格，但
能否获得批准以及获得批准的具体时间均存在不确定性。若港海建设未能取得或
未能及时获得对外承包工程资格，则可能导致港海建设与鑫富华公司签署的《柬
埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》、《柬埔寨王国湄公河护堤工程
施工协议》、《柬埔寨王国金边新城开发区项目工业区投资建设工程PPP合作协
议》等境外工程项目无法按时开工。另外，评估假设显示被评估单位于2016年7
月底之前可取得‘港口与航道疏浚工程总承包一级资质’，并于2016年8月开始开
展与该资质相关业务。在未来的经营期内，被评估单位经营业务所需资质的取得
54
和延续无实质性障碍。请你公司进一步明确说明，截至反馈回复日，你公司取得
相应资质证书的进展情况。如标的资产未按评估假设的期限取得相应资质及按时
开展相关业务，是否可能对标的资产估值存在重大影响，是否可能影响本次交易
的继续推进，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条第（一）项的规定，请你公司进一步揭示风险，并请评估师就相关假设的依据
作补充说明，请财务顾问核查并发表明确意见。另外，请补充披露由中交天津港
湾工程设计院有限公司为本次募投项目出具的《可行性研究报告》。
回复：
一、评估假设中关于该资质的认定的考虑
（一）港口与航道疏浚工程总承包一级资质申报条件
1、净资产达到1亿元以上
港海建设净资产为 30.7 亿，符合上述申报条件。
2、企业主要人员
（1）港口与航道工程专业一级注册建造师不少于 15 人；
（2）技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有港
口与航道工程专业高级职称或工程序列中级以上职称人员不少于 60 人，其中港
口与航道工程、机械、电气等专业齐全；
（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 25 人，且质量员、安全员等
人员齐全；
（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人（含施工船员）不少于 75
人。
港海建设拥有港口与航道工程专业一级注册建造师 19 人，港口与航道工程
专业高级职称或工程序列中级以上职称人员 75 人，持有岗位证书的施工现场管
理人员 61 人，经考核或培训合格的中级工以上技术工人（含施工船员）76 人，
符合上述申报条件。
3、企业工程业绩
55
近 5 年承担过下列 10 类中的 5 类工程的施工，工程质量合格。
（1）沿海 5 万吨级或内河 2000 吨级以上码头工程；
（2）5 万吨级以上船坞工程；
（3）水深大于 5 米的防波堤工程 600 米以上；
（4）沿海 5 万吨级或内河 1000 吨级以上航道工程；
（5）1000 吨级以上船闸或 300 吨级以上升船机工程；
（6）500 万立方米以上疏浚工程；
（7）400 万立方米以上吹填造地工程；
（8）沿海 20 万平方米或内河 10 万平方米以上港区堆场工程；
（9）1000 米以上围堤护岸工程；
（10）5 万立方米以上水下炸礁、清礁工程。
截止资质申报日，港海建设完成一项沿海 20 万平方米或内河 10 万平方米以
上港区堆场工程，一项沿海 5 万吨级或内河 1000 吨级以上航道工程，一项 500
万立方米以上疏浚工程，一项 400 万立方米以上吹填造地工程，一项 1000 米以
上围堤护岸工程，满足上述申报条件。
4、技术装备
具有下列 7 项中的 2 项施工机械设备：
（1）架高 60 米以上打桩船；
（2）200 吨以上起重船；
（3）3000 吨级以上半潜驳或 100 立方米/小时以上混凝土搅拌船；
（4）排宽 40 米以上铺排船；
（5）2000 立方米以上舱容耙吸式挖泥船；
（6）总装机功率 5000 千瓦以上绞吸式挖泥船；
（7）8 立方米以上斗容挖泥船。
56
港海建设拥有 10 艘总装机功率 5000 千瓦以上绞吸式挖泥船，和一艘 8 立方
米以上斗容挖泥船，符合上述申报条件。
经比对一级资质的申报条件及港海建设的实际情况，港海建设符合申报一级
资质的相关要求，符合申报条件。
（二）资质的预计办毕时间
《建筑业企业资质管理规定》第十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政
府住房城乡建设主管部门应当自受理申请之日起 20 个工作日内初审完毕，并将
初审意见和申请材料报国务院住房城乡建设主管部门。
国务院住房城乡建设主管部门应当自省、自治区、直辖市人民政府住房城乡
建设主管部门受理申请材料之日起最长 70 个工作日内完成审查。其中，涉及公
路、水运、水利、通信、铁路、民航等方面资质的，由国务院住房城乡建设主管
部门会同国务院有关部门审查。
根据上述规定，港海建设关于申请“港口与航道工程施工总承包企业壹级资
质”的申报材料被建设部建设部受理之日起（2016 年 5 月 27 日），最长 70 个工
作日内审批结束。
在取得一级施工资质后，港海建设即可启动对外承包工程资质的申请。根据
天津市商务委员会官网 2014 年 12 月 11 日对外承包工程经营资格审批的公告，
对外承包工程经营资格审批办理流程如下图所示：
57
注：摘自天津市商务委员会官网 http://www.tjcoc.gov.cn/
如上图审批流程所示，天津商务委员会对对外承包工程经营资格审批办理流
程所耗用时间较少，在材料齐备的情况下约 7 个工作日可以获取批准通知。截至
本回复出具日，资质申请流程已进入交通部专业审核阶段。
根据上述情况，评估报告中的做出了以下假设：“被评估企业于 2016 年 7
月底之前可取得‘港口与航道疏浚工程总承包一级资质’，并于 2016 年 8 月开始
开展与该资质相关业务。在未来的经营期内，被评估企业经营业务所需资质的取
得和延续无实质性障碍”，前述假设相对应的资质实质性条件及审批时间均与标
58
的公司目前情况无直接矛盾。港海建设按评估假设的期限取得相应资质及按时开
展相关业务的可能性较大，对估值发生重大影响的可能性较小。
港海建设的申请文件齐全，符合资质申请的相关要求，取得资质不存在实质
性障碍，7 月底前取得资质并按时开展相关业务的可能性较大，如未取得相应资
质，将会对估值产生影响，并可能对本次交易继续推进产生一定的影响。重组报
告书中已对上述资质可能无法获得批准的风险进行了补充提示，并对资质的申请
进度及尚需履行的程序进行了详细披露，符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
二、补充披露情况
上市公司已将中交天津港湾工程设计院有限公司为本次募投项目出具的《可
行性研究报告》进行了补充公告。
上市公司已在“重大风险提示/三、经营风险/（二）资质审批风险/1、港海
建设经营资质申请风险”对港海建设能否取得相应经营资质存在不确定性的风险
进行了披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，港海建设目前的一级资质申请工作已进行到交
通部专业审核阶段；港海建设在取得一级资质后尚需申请对外承包工程资质。港
海建设的申请文件齐全，符合资质申请的相关要求，取得资质不存在实质性障碍，
7 月底前取得资质并按时开展相关业务的可能性较大，如未取得相应资质，将会
对估值产生影响，并可能对本次交易继续推进产生一定的影响。重组报告书中已
对上述资质可能无法获得批准的风险进行了补充提示，并对资质的申请进度及尚
需履行的程序进行了详细披露，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条第（一）项的规定。
问题八、重组草案显示，港海建设的客户较为集中，最近三年前五大客户占
据了港海建设绝大部分收入，同时最近三年第一大客户均为温州市瓯江口开发建
设投资集团有限公司，2014年和2015年占总收入比例超过65%。且截至报告书签
署日，港海建设2016年的新增订单仅为与鑫富华公司签署的相关合同，未来三年
59
的收入主要来源于柬埔寨王国金边新城开发项目，客户及合同订单较为单一。请
你公司说明港海建设的经营成果是否对存在重大不确定性的客户存在重大依赖，
是否属于《首发管理办法》第三十条规定的存在影响持续盈利能力的情形。请财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于港海建设最近三年客户集中度较高的情况的说明
（一）港海建设最近三年向前五大客户销售情况
报告期内，港海建设主要收入来源是围堤工程、疏浚吹填工程和软基处理工
程，向前五大客户的销售情况具体如下表：
年份 序号 公司名称 销售金额（万元） 比例（%）
温州市瓯江口开发建设投资集
1 85,108.61 67.88
团有限公司
浙江省化学原料药基地临海投
2 26,971.92 21.51
资开发有限公司
3 浙江头门港投资开发有限公司 5,089.79 4.06
2015 年度
洞头县状元南片围涂建设开发
4 3,063.30 2.44
有限责任公司
5 沧州黄骅港钢铁物流有限公司 2,671.80 2.13
合计 122,905.42 98.02
温州市瓯江口开发建设投资集
1 148,394.42 69.42
团有限公司
2 浙江头门港投资开发有限公司 44,059.29 20.61
洞头县状元南片围涂建设开发
3 12,350.80 5.78
2014 年度 有限责任公司
4 中交第三航务工程局有限公司 4,454.79 2.09
5 中交广州航道局有限公司 3,771.89 1.77
合计 213,031.19 99.77
温州市瓯江口开发建设投资集
1 83,389.73 46.65
团有限公司
2 浙江头门港投资开发有限公司 36,462.41 20.40
龙口市南山西海岸人工岛建设
3 20,121.04 11.26
2013 年度 发展有限公司
4 中交广州航道局有限公司 16,046.89 8.98
5 温州港城发展有限公司 15,597.75 8.73
合计 171,617.82 96.03
60
港海建设最近三年对前五大客户的销售收入均超过港海建设当年总收入的
95%，同时最近三年第一大客户均为温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司，
2014 年和 2015 年占总收入比例超过 65%，港海建设存在客户集中度较高的情形。
（二）港海建设最近三年客户集中度高的原因
1、港海建设所处行业特点及业务性质
港海建设的主营业务为疏浚吹填工程，按照国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2011）标准的规定，港海建设所处行业为建筑业（E）-土木工程建
筑业（E48）-水利和内河港口工程建筑（E482）-港口及航运设施工程建筑（E4823）。
按照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》的规
定，港海建设所属行业为：E 建筑业- 48 土木工程建筑业。
由于疏浚吹填工程项目具有单份合同金额大、施工周期长的特点，为确保施
工效果和工程后续质量保障，工程业主一般会选择和培养一到几家实力强和需求
响应迅速的疏浚吹填施工企业作为骨干服务提供商。同时由于施工项目的连贯性
要求，一家疏浚吹填施工企业为项目业主提供了服务并得到了业主对于施工成果
的肯定以后，将会获得持续的订单，报告期内，港海建设与第一大客户瓯江口建
设累计签订了 10 个合同。
此外，对于技术先进，产业链完整的施工企业，成功的施工先例将成为获得
业主施工合同的敲门砖。在成功获得业主的施工合同后，施工企业会逐渐渗透至
其他施工段，从而以点带面扩大这个客户的占有率。
港海建设拥有工作效率高、施工成本低的挖泥船，具有多年的疏浚吹填施工
经验和成功先例，为港海建设取得瓯江口建设的系列施工合同奠定了基础。
2、同行业可比公司情况
（1）全筑股份
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（股票简称：全筑股份，股票代码：
603030）从事的主要业务为住宅全装修业务，业务范围涵盖设计、施工、配套部
品加工及售后服务的完整产业链，是一家专业从事建筑装饰工程服务的综合性企
61
业集团，根据全筑股份的《招股说明书》，全筑股份 2012 年至 2014 年前五大客
户情况如下：
单位：万元
报告年度 客户名称 收入金额 占营业收入比例
恒大地产集团有限公司 80,765.43 44.58%
复地（集团）股份有限公司 11,518.84 6.36%
上海城开（集团）有限公司 10,617.86 5.86%
2014 年度
上海紫江（集团）有限公司 9,296.84 5.13%
绿城房地产集团有限公司 6,666.64 3.68%
合计 118,865.61 65.61%
恒大地产集团有限公司 77,976.55 46.53%
广州富力地产股份有限公司 14,355.96 8.57%
上海昊川置业有限公司 7,825.97 4.67%
2013 年度
绿城房地产集团有限公司 6,740.99 4.02%
复地（集团）股份有限公司 5,547.15 3.31%
合计 112,446.62 67.10%
恒大地产集团有限公司 37,856.90 28.74%
上海城开（集团）有限公司 19,463.87 14.78%
绿城房地产集团有限公司 5,996.57 4.55%
2012 年度
恒盛地产控股有限公司 5,619.04 4.27%
广州富力地产股份有限公司 5,597.31 4.25%
合计 74,533.69 56.59%
由上表可见，2013 年度及 2014 年度，全筑股份向第一大客户恒大地产集团
有限公司的销售金额占年度营业收入的比例均超过 40%。
（2）广田股份
深圳广田装饰集团股份有限公司（股票简称：广田股份，股票代码：002482）
为综合建筑装饰工程承建商，主营业务为建筑装饰工程的设计、施工，根据广田
股份的《招股说明书》，广田股份 2007 年至 2009 年及 2010 年 1-6 月的前五大客
户情况如下：
单位：万元
62
报告年度 客户名称 收入金额 占营业收入比例
恒大地产集团有限公司及其下属
82,125.48 44.64%
控股单位
百仕达地产有限公司 26,494.60 14.40%
广东天河城（集团）有限公司 3,968.34 2.16%
2010 年 1-6 月
广州市正佳企业有限公司 3,600.00 1.96%
中国建筑股份有限公司 3,021.53 1.64%
合计 119,209.96 64.79%
恒大地产集团有限公司及其下属
70,650.85 36.83%
控股单位
百仕达地产有限公司 14,200.00 7.40%
深圳市皇庭房地产开发有限公司 8,095.18 4.22%
2009 年度
云南省城市建设投资有限公司 4,798.45 2.50%
铁岭市财经学校 4,660.00 2.43%
合计 102,404.48 53.38%
恒大地产集团有限公司及其下属
47,618.25 38.15%
控股单位
星河实业（深圳）有限公司 4,762.80 3.82%
铁岭市财经学校 4,385.00 3.51%
2008 年度
深圳皇庭港湾房地产开发有限公
4,064.02 3.26%
司
远洋地产有限公司 3,029.60 2.43%
合计 63,859.66 51.17%
恒大地产集团有限公司及其下属
19,909.40 22.71%
控股单位
誉福实业(汕尾)有限公司 1,963.94 2.24%
深圳市祥南置业有限公司 1,711.00 1.95%
2007 年度
江西省井岗山革命博物馆建设项
1,461.64 1.67%
目办公室
滁州君家酒店责任有限公司 1,410.00 1.61%
合计 26,455.98 30.18%
3、疏浚吹填市场情况
我国拥有漫长的海岸线，北起鸭绿江口，南至中越交界的北仑河口，长达
18,000 公里，拥有岛屿 5,400 个，岸线长 14,000 公里，大小天然河流 5,800 条，
加上天然湖泊 900 多个，航道疏浚、水利疏浚和环保疏浚的市场广阔。我国政府
从 1998 年开始实施百船工程项目，引进国外先进疏浚船舶制造技术，生产出部
63
分重点在于清除水源湖泊和黄河中下游泥沙淤积的专用疏浚船舶。今后，我国政
府还将加大清淤疏浚工程的投资力度，在立足疏浚设备国产化原则的大前提下，
通过引进国外的先进疏浚船舶的设计和部件，采用在国内合作造船的方式，为近
期陆续启动的江河湖库清淤疏浚工程配备技术性能优越、经济实用的大中型疏浚
船舶及其辅助设备。
随着我国沿海城市经济建设的飞速发展和对外开放步伐的加快，沿海城市的
土地需求量日益增加，呈现出寸土寸金的趋势，为适应现在的发展要求,填海造
陆成为各沿海城市发展，改变土地紧缺现状的必由之路。沿海地区是我国经济最
为发达的区域，受到工业高速发展、城市快速扩张和人口大量迁徙等因素影响，
我国沿海地区土地资源日益紧缺，用地供需矛盾逐渐凸显。此外，我国产业集中
布局以及转移规划的实施，大量钢铁、化工、能源等对运输成本具有较强依赖或
对环境及安全具有重要影响的产业基地已形成向沿海区域迁移的趋势。该等因素
均促使我国在城市建设、产业转移和人口安置的过程中向海洋要地，这就为我国
疏浚行业带来了巨大的新兴市场需求—吹填工程。
目前吹填工程的应用已经从吹填造地逐步扩展到吹填造岛、海岸防护、吹填
造路等领域，并且成为了疏浚行业中最具增长潜力的业务领域。吹填工程是城市
建设、海岸防护、临海工业区等工程项目的前提和基础，受到全球城市化进程、
世界人口增长以及旅游需求加大等驱动因素的影响，具有良好的发展前景。
据国家海洋局海域使用管理统计数据，2002-2009 年，我国各级政府陆续批
准实施填海项目；自 2010 年起，全国围填海计划纳入国民经济和年度计划体系；
2011 年，国家发改委和国家海洋局联合印发了《围填海计划管理办法》，执行围
填海计划指标管理，明确围填海计划编制和管理的程序和要求；2013 年全年，
全国安排了建设用围填海计划指标共 18,382.47 公顷，农业用围填海计划指标共
1,607.32 公顷，优先保障了国家重点基础设施、产业政策鼓励发展项目和民生领
域项目。1
根据中研普华管理咨询公司发布的《2016-2020 年吹填工程行业深度分析及
“十三五”发展规划指导报告》（以下简称“《吹填行业报告》”）我国自建国至
1
http://www.mlr.gov.cn/sjpd/hysj/201507/t20150720_1359718.htm
64
20 世纪末，沿海地区累计填海造陆面积约 11,000km，平均每年填海面积达
210-220km。进入 21 世纪，填海造陆进程更是大大加快，“十五”期间每年填海
造陆接近 300km，“十一五”期间（2006-2010 年）则增加到了每年 700km，“十
二五”期间（2011-2015 年）增加到每年 800km，到 2014 年累计填海造陆面积
突破 20,000km，是 20 世纪末总填海造陆面积的 2 倍左右。总体来看，吹填行
业经历了近十年的高速发展后，随着“十二五”新一轮发展规划的出台和国内经
济企稳回升，今后一段时期内国内吹填市场仍会保持相对繁荣。
另一方面，我国吹填工程行业企业数量增长速度较为缓慢，具体情况如下图
所示：
数据来源：中研普华
目前，吹填工程企业中，除以中国交通建设股份有限公司为代表的国有企业
外，具备大型疏浚吹填项目施工能力的民营企业数量较少，项目业主对于项目施
工方的选择面较小。因此，瓯江口建设选择港海建设作为工程施工方是基于行业
特点的双向选择结果，未来随着我国疏浚吹填行业容量的进一步扩大，港海建设
也会有机会获得更多不同业主的施工合同，有望进一步降低客户集中度。
4、港海建设的发展规划
港海建设作为一家致力于港航疏浚吹填领域的创新型专业施工企业，在客户
定位上侧重服务于大型疏浚吹填项目，以此定位的主要原因是可以积累重大客户
65
的口碑效应及标杆影响力，通过将这些客户的项目做深做透，可以在积累施工经
验的同时树立良好的品牌形象。
港海建设正在申请资质等级为港口与航道工程施工总承包一级资质的《建筑
业企业资质证书》，2016 年 5 月 25 日，港海建设已向天津市城乡建设委员会提
交了建筑活动从业企业资质许可（建筑业企业资质）申请，并同日获得了办件编
号为 03372793 号的行政许可材料接收凭证；2016 年 5 月 27 日，中国住建部出
具了《建设工程企业审批事项受理单（通知书）》；截至本回复出具日，资质申请
已进入交通部专业审核阶段。作为开展海外施工的必要条件，如果港海建设能够
顺利取得港口与航道工程施工总承包一级资质，未来港海建设将能够承接跨国施
工项目，有助于降低港海建设的客户集中度。
报告期内，港海建设对瓯江口建设的销售金额比例已出现下降趋势，从 2014
年的 69.42%下降至 2015 年的 67.88%。随着港海建设未来业务规模的扩大、服
务水平的进一步提升以及成熟案例的示范效应，港海建设的前五大客户集中度有
望进一步降低。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、经营风险”之“（四） 客
户集中风险”对港海建设客户集中度较高的风险予以提示。
二、关于港海建设的经营成果是否对存在重大不确定性的客户存在重大依赖
的说明
（一）报告期内不存在对重大不确定性客户的重大依赖
报告期内，港海建设的第一大客户为瓯江口建设，瓯江口建设系一家国有独
资的有限责任公司，股东为温州瓯江口产业集聚区管理委员会，是温州瓯江口产
业集聚区为开发瓯江口项目而设立的项目公司。
根据全国企业信用信息公示系统，瓯江口建设的企业概况如下：
企业名称： 温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
住所： 温州市龙湾区灵昆街道九村村（瓯江口新区行政中心一号楼 305 室）
注册资本： 350,000 万元人民币
法定代表人： 庄小将
66
成立日期： 2011-05-12
统一社会信用代码: 91330300575314529G
一般经营项目：瓯江口建设项目的投资及其配套服务；建筑材料的销
经营范围：
售。
报告期内，港海建设与第一大客户瓯江口建设累计签订了 10 个合同，合同
中约定了详细的施工标准、施工价格、施工期限以及付款方式，客户及相应的合
同均不存在重大不确定性。
（二）未来三年不存在对重大不确定性客户的重大依赖
鑫富华公司为在柬埔寨合法注册成立的有限公司，经柬埔寨政府授权总体负
责柬埔寨金边新城开发项目，目前项目已取得洪森总理办公厅给柬埔寨发展理事
会同意项目立项的批复、柬埔寨发展理事会就批准项目立项给鑫富华公司的批
复。
2016 年 5 月，港海建设与鑫富华公司签订了《柬埔寨王国湄公河护堤工程
施工协议》及《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》。根据施工
协议，《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》的暂定开工时间为
2016 年 8 月 1 日，竣工时间为 2018 年 12 月 31 日；《柬埔寨王国湄公河护堤工
程施工协议》的暂定开工时间为 2016 年 8 月 1 日，竣工时间为 2019 年 12 月 31
日；此外，合同中还详细约定了施工标准、施工价格及付款方式，施工协议的具
体内容参见本回复的第一题。未来三年，鑫富华公司将成为港海建设第一大客户，
合同双方将严格按照合同约定的条款推进项目的建设实施，客户及相应的合同均
不存在重大不确定性。
结合港海建设所在行业的特点、发展规划及港海建设与鑫富华公司已签订的
施工协议，港海建设的经营成果不存在对重大不确定性的客户存在重大依赖。
综上，港海建设客户集中度较高主要是因为合同金额较大、施工周期较长、
与客户合作成熟度较高以及行业特殊性等原因，港海建设在报告期内通过承接大
型疏浚吹填项目的施工累计了丰富项目经验并树立了良好的品牌形象，与客户形
成了良好的长期合作关系。港海建设不存在对重大不确定性客户的重大依赖，不
属于《首发管理办法》第三十条规定的存在影响持续盈利能力的情形。
三、补充披露情况
67
上市公司已在《重组报告书》“第六章 置入资产业务与技术\第四节 主营业
务经营情况\二、主营业务经营情况\（二）前五大客户销售情况\2、关于港海建
设最近三年客户集中度较高的情况的说明”补充披露港海建设最近三年客户集中
度高的原因。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，港海建设客户集中度较高主要是因为合同金额
较大、施工周期较长、与客户合作成熟度较高以及行业特殊性等原因，港海建设
在报告期内通过承接大型疏浚吹填项目的施工累计了丰富项目经验并树立了良
好的品牌形象，与客户形成了良好的长期合作关系。港海建设不存在对重大不确
定性客户的重大依赖，不属于《首发管理办法》第三十条规定的存在影响持续盈
利能力的情形。
（二）法律顾问意见
综上所述，结合港海建设所在行业的特点、发展规划及港海建设与瓯江口建
设及鑫富华公司已签订的施工协议，法律顾问认为，港海建设的经营成果不存在
对重大不确定性的客户存在重大依赖，不属于《首发管理办法》第三十条规定的
存在影响持续盈利能力的情形。
问题九、重组草案显示，港海建设通过在签订合同时与业主方或总包方约定，
当燃料价格波动过大时，对疏浚单价进行相应调整，以降低燃料价格波动对港海
建设盈利能力的不利影响。请你公司补充披露港海建设最近三年以来是否出现过
因燃料价格波动过大导致对疏浚单价进行相应调整的情形，相关调整机制的具体
运作过程，对柬埔寨王国金边新城开发项目的新增合同是否约定相应的调整机
制。
回复：
一、港海建设最近三年以来是否出现过因燃料价格波动过大导致对疏浚单价
进行相应调整的情形
68
港海建设最近三年依赖存在因燃料价格波动过大导致对合同单价进行相应
调整的情形，具体情况如下：
序号 项目 调整金额（元）
1 京唐港首钢码头航道及港池疏浚工程 5,513,899
2 京唐港区 20 万吨级航道疏浚工程 1,039,628
3 京唐港区第四港池 20 万吨级内航道工程 1,202,320
4 温州瓯江蓝田进港航道维护一期工程-疏浚 -862,264.32
温州浅滩一期围涂涂面整理工程 BT（投资建设-
5 2,977,859
移交）-疏浚
二、调价机制及运作过程
港海建设一般会在与业主签订合同时约定合同价款的调整因素，港海建设项
目人员实时关注油价变化，在油价发生一定幅度调整时向业主汇报，一般会在最
终工程结算时与业主核算因油价波动而调整的合同金额。
三、柬埔寨项目中的调价机制
港海建设与鑫富华公司于 2016 年 5 月 16 日签订了《柬埔寨王国金边新城开
发区近期开发工程施工协议》，后续签订了《柬埔寨王国金边新城开发区近期开
发工程施工协议补充协议一》（以下简称“柬埔寨补充协议一”）。柬埔寨补充协
议一中约定了施工期间如果发生燃油价格的大幅度升降变化（变化幅度超过燃油
基价的±5%，燃油基价 5,200 元/吨），将对燃油单价变化部分绝对值在 5%以上
的部分进行调整，其余不变；变化幅度在±5%以内，不作调整。结算单价按双
方认可的当月完成工程量及鑫富华公司认定的柴油市场价格及综合耗油量对柴
油价差在合同单价的基础上进行调整。综合耗油量按每万方 9 吨计算。
四、补充披露情况
上市公司已在“第十六章 其他重要事项\第十节 港海建设正在履行的重大
合同\六、因油价调整导致合同价格调整的相关情况”对港海建设最近三年以来
因燃料价格波动过大导致对疏浚单价进行相应调整的情形、相关调整机制的具体
运作过程以及对柬埔寨王国金边新城开发项目约定相应的调整机制进行了补充
披露。
69
问题十、重组草案显示，截至报告书签署日，港海建设尚有1项对外分包未
取得业主的同意函。请你公司补充披露该等对外分包业务的发生原因、主要内容、
是否结算、未取得业主同意的原因及拟采取的措施，请补充披露未取得业主的同
意函对港海建设及本次交易的具体影响。
回复：
港海建设系成立于 2009 年 4 月 17 日的股份有限公司，主营业务为疏浚吹填
工程，截至 2011 年底，天津顺航海运有限公司（以下简称“顺航海运”）通过实
物增资的方式将“港海浚 526”和“港海浚 556”划转至港海建设名下。鉴于港
海建设当时业务拓展的需要，港海建设于 2011 年 7 月份承揽曹妃甸工业区综合
服务区土地整理工程淤泥区工程项目，但因为港海建设船舶需要进一步调试以及
工程调配原因，港海建设将该等项目的部分工程量分包予第三方施工。
港海建设与分包方签署了《工程分包合同》，主要内容如下：①工程内容，
具体施工面积以竣工决算为准；②协议工期为 90 天，自 2011 年 7 月 16 日至 2011
年 10 月 13 日；③工程质量应达到合格等级；④分包方的施工义务与公司的验收、
协调义务；⑤工程价款，以实际结算为准。公司收到业主工程进度款后 15 日内，
需向分包方支付实际结算工程款的 70%；工程竣工并交付验收后，公司收到业主
除保留金之外的工程款 30 日内，累计支付分包方工程借款的 95%；⑥本工程质
量保修期为 2 年，分包方预留工程价款的 5%作为质量保修金；⑦违约责任。
截至本回复出具日，该等工程已经施工完毕且回收大部分工程款项，该项目
的结算目前正在进行，待项目结算完毕后即可回收剩余的工程款项。
该等工程项目已经施工完毕，时间距离现在较长，且该工程已经过施工验收
并并获得业主的认可，工程款项不能回收的风险很小，且该等工程款金额较小，
不会对企业的生产经营产生重大影响。
综上，该等分包工程未取得业主同意函，但港海建设已经获得唐山市曹妃甸
工业区规划建设管理局于 2016 年 6 月 14 日出具的诚信证明，证明港海建设近三
年在曹妃甸工业区无违法违规行为。因此，港海建设可以有效避免被行政处罚的
风险。该等分包工程的合同额约为 707.89 万元，截至目前，该项目的工程款余
70
额为 311 万元，占港海建设 2015 年营业收入（1,253,826,667.72 元）的 0.25%，
其对本次交易不会产生实质影响。
一、补充披露情况
上市公司已在“第十五章 本次交易的风险因素/十、工程项目分包风险”中
对未取得业主同意函的对外分包业务的相关情况进行了补充披露。
问题十一、重组草案显示，2015年3月20日，港海建设与山东南山建设发展
股份有限公司签署了《购房协议书》且购房款项已支付完毕，但对应的房屋所有
权证书尚未办理。请你公司补充披露相关房屋所有权证书办理完毕的预计期限，
是否存在无法办理房屋所有权证书的或有风险，以及对本次交易作价的影响，并
说明是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问核
查并发表明确意见。
回复：
一、房屋所有权证书办理相关情况
根据港海建设提供的《购房协议书》、款项支付凭证以及港海建设出具的说
明等资料，港海建设已经将相应的购房款项支付完毕，其合同义务已经履行完毕，
且相关房屋建筑物交付工作也已经完成。该等房屋建筑物不属于港海建设生产经
营所必须或依赖的资产，不会对港海建设的生产经营产生重大影响，该项房产的
用途仅是作为职工福利的附属资产，因此其对本次交易作价并无实质影响。经港
海建设管理层与开发商沟通，计划于 2016 年 7-9 月与开发商签订所有房产的购
买合同并到当地房屋管理局备案，10-12 月陆续办理房屋产权证书相关手续。
该房屋购房款属于其他非流动资产，是预付的购房款，按账面值确认评估值。
在收益法评估中，该笔资产和主营业务无直接关系，所以作为溢余资产单独加回。
在基准日时点，因为房屋所有权证书尚未办理，未按房屋建筑物评估方法进行评
估，只按照购房款进行评估，未考虑所购房产价格变动影响，所以评估作价和房
产权属办理没有直接关系。
港海建设的控股股东和实际控制人针对港海建设与山东南山建设发展股份
有限公司之间的购房事宜作出承诺，具体承诺如下：
71
“本公司/本人将积极催促港海建设办理该等所购买房屋的所有权证书事
宜，如若因该等房屋不能办理权属证书等原因而给港海建设造成损失的，本公司
/本人将以现金形式全部清偿港海建设的损失，并将在该等损失发生之日起 30 日
内将该等现金直接汇入港海建设公司账户。”
重组报告书（修订稿）中已就上述事项进行了补充风险提示。
综上，根据港海建设提供的《购房协议书》、款项支付凭证以及港海建设出
具的说明等资料，港海建设已经将相应的购房款项支付完毕，其合同义务已经履
行完毕，且相关房屋建筑物交付工作也已经完成。该等房屋建筑物不属于港海建
设生产经营所必须或依赖的资产，不会对港海建设的生产经营产生重大影响，该
项房产的用途仅是作为职工福利的附属资产，因此其对本次交易作价并无实质影
响。
二、补充披露情况
上市公司已在“第五章 置入资产基本情况/第四节 港海建设主要资产权属、
主要负债及对外担保情况/一、主要资产权属情况/（一）土地及房产情况/1、拥
有房屋的情况”对房屋所有权证书办理完毕的预计期限，以及对本次交易作价的
影响进行了补充披露。
上市公司已在“重大风险提示\三、经营风险\（十五）未办理房屋所有权证
的风险”和“第十五章 本次交易的风险因素\第三节 经营风险\十五、未办理房
屋所有权证书的风险”中对未办理房屋所有权证的风险进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，根据港海建设提供的《购房协议书》、款项支
付凭证以及港海建设出具的说明等资料，港海建设已经将相应的购房款项支付完
毕，其合同义务已经履行完毕，且相关房屋建筑物交付工作也已经完成。该等房
屋建筑物不属于港海建设生产经营所必须或依赖的资产，不会对港海建设的生产
经营产生重大影响，该项房产的用途仅是作为职工福利的附属资产，因此其对本
次交易作价并无实质影响。
72
问题十二、重组草案显示，2016年4月18日，港海建设向防城港船务购买
近洋浚1非自航8方抓斗船（船舶识别号为CN19899422910），并于4月20日完成了
船舶交接工作。目前，天津海事局已下发《船舶名称核定使用通知书》，准予此
船舶名称登记为港海浚6。请你公司补充披露该购买的船舶是否已完成变更登记，
如否，请补充披露登记手续办理完毕的预计期限，是否存在无法办理变更登记的
或有风险，以及对本次交易作价的影响，并说明是否符合《重组办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
经核查，根据港海建设持有的登记号码为“020016000026”的《船舶所有权
登记证书》，“港海浚 6”号船舶已经完成所有权变更登记，目前的船舶所有权人
为“港海（天津）建设股份有限公司”，取得所有权的日期为 2016 年 4 月 20 日。
根据《中华人民共和国船舶登记管理条例》的上述规定，港海建设已经向有关机
关办理了船舶所有权变更登记且持有合法有效的《船舶所有权登记证书》，“港海
浚 6”号船舶的所有权是确定的，不存在权属纠纷。
在评估基准日时，该船只还未购进，且该船只为辅助型船只，本次评估预测
中，只考虑了港海建设已有的船只可以承接项目的产能，没考虑该艘新购辅助性
船只增加的产能及收益，亦未考虑相应资本性支出及折旧。综上，本次评估并未
考虑该艘船只相应的现金流出及流入，故船只权属问题对评估结论无直接影响。
综上，本次评估并未考虑该艘船只相应的现金流出及流入，故船只权属问题
对评估结论无直接影响。
一、补充披露情况
上市公司已在“第五章 置入资产基本情况\第四节 港海建设主要资产权属、
主要负债及对外担保情况\一、主要资产权属情况\（二）船舶情况”中对“港海
浚 6”的变更登记情况及对本次交易作价的影响进行了补充披露。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估并未考虑该艘船只相应的现金流出及
流入，故船只权属问题对评估结论无直接影响。
73
问题十三、根据中通诚评估师出具的《资产评估报告》（中通评报字[2014]
第325号），港海建设以2013年12月31日为基准日的评估值为752,132.08万元。请
你公司针对该次评估与本次交易评估的情况进行逐项对比分析，说明差异的具体
原因及其合理性。
回复：
2014 年，招商致远资本投资有限公司拟转让其所持有港海建设 8,052,842 股
股份，根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字［2014］
第 325 号）（以下简称“转让评估”），港海建设以 2013 年 12 月 31 日为基准日的
评估值为 752,132.08 万元。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的本次评估（以
下简称“交易评估”）。
1、收益法过程差异
转让评估及交易评估均采取了收益法定价，估值参数选取及最终估值结果的
差异，分析如下：
（1）收入、成本、毛利率差异分析
两次评估中，港海建设预测收入、成本、毛利率列表如下：
收入成本对比表
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
收入 320,000.00 299,200.00 294,416.00 287,383.52 273,740.51 273,740.51
转让评估 成本 160,563.74 139,854.66 136,751.11 134,186.53 130,641.79 129,459.55
毛利率 49.82% 53.26% 53.55% 53.31% 52.28% 52.71%
收入 213,753.51 125,382.67 232,454.15 395,351.63 487,240.00 545,967.28
本次评估 成本 105,009.07 71,590.18 143,300.43 246,896.56 306,263.67 342,566.01
毛利率 50.87% 42.90% 38.35% 37.55% 37.14% 37.26%
①收入差异
2014 年、2015 年港海建设分别实现收入 213,753.51 万元、125,382.67 万元，
较转让评估预测值降低了 33.20%、58.09%。未实现转让评估预测收入原因是，
74
转让评估时点的评估目的是股权转让，评估未来收入的预测是依据在手合同的总
合同额，未来预测项目也以 BT 项目为主，BT 项目合同总额由工程费总额、融
资费总额、建设期利息（一般为 1-3 年）、支付期利息（一般为 3 年）、暂列金额、
投标价构成，转让评估预测未来收入时，将 BT 合同总额作为当年的收入进行确
认，但在企业的实际经营和财务核算过程中，暂列金额不计入收入，利息收入也
是按照合同约定的时间点进行支付，因此产生了 2014、2015 年实际审定收入与
转入评估时点预测收入的差异。
交易评估是基于港海建设新签订的在手合同预测收入，2016 年预测营业收
入相比转让评估预测水平下降了 21.05%，2017 年~2019 年，预测营业收入相对
转让评估预测水平增高了 37.57%、77.99%、99.45%，均值为-71.67%。差异原因
是，转让评估的收入预测是依据港海建设当时签订的在手合同，均为国内施工合
同，合同额多为十亿规模；交易评估时点，港海建设的市场开拓能力增强，不仅
有国内十亿规模合同作为支撑，还取得了百亿规模的海外施工合同，施工周期延
长，预测年度合同覆盖率提高，故从充分发掘港海建设价值的角度出发，对 2017
年度以后的营业收入增长预测较高。
②成本及毛利率差异
2014 年和 2015 年，港海建设成本分别下降为 105,009.07 万元、71,590.18
万元，较转让评估的成本预测的 160,563.74 万元、139,854.66 万元，降低了 34.6%、
48.81%；港海建设毛利率分别下降为 50.87%、42.90%，较转让评估的毛利率
49.82%、53.26%，有所下降。
基于 2014 年及 2015 年的预测基数，2016 年~2019 年，预测成本较转让评估
均上升了-4.79% 、84.00%、134.43%、164.61%，均值为-96.96%；预测毛利率较
转让评估下降了 28.38%、29.56%、28.96%、29.31%，均值为 29.05%。
差异原因：交易评估的盈利预测中，港海建设毛利率水平较转让评估盈利预
测中的毛利率水平有较一定程度下降。主要原因是交易评估所采用历史期财务数
据与前一历史期财务数据系经不同会计师事务所审计，交易评估时点，海建设调
整了财务核算的前期差错，主要是转让评估时点，BT 施工合同中列示的“暂列
收入”港海建设作为可实现的收入核算，而随着施工推进，判断该收入不能实现，
75
本次评估，审计师将差错更正以后，毛利率有下降。根据交易评估取得的经信永
中和审计的财务数据，港海建设 13 年、14 年、15 年毛利率分别为 43.62%、50.87%、
42.90%，而转让评估中，13 年毛利率水平分别为 64.6%。交易评估及转让评估
的盈利预测中对港海建设毛利率的考虑，均基于经审计的财务数据所反映的盈利
能力。两次评估的成本差异则主要是由于毛利率差异导致。
（2）期间费用差异分析
营业费用、管理费用差异分析
两次评估中，预测营业费用、管理费用列表如下：
费用对比表
单位：万元
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业费用 154.13 161.78 186.56 213.42 224.04 235.18
转让 营业费用/收入 0.048% 0.054% 0.063% 0.074% 0.082% 0.086%
评估 管理费用 3,811.01 4,033.89 4,271.92 4,460.70 4,657.85 4,865.61
管理费用/收入 1.191% 1.348% 1.451% 1.552% 1.702% 1.777%
营业费用 148.03 199.14 302.11 449.97 634.78 887.93
本次 营业费用/收入 0.069% 0.159% 0.130% 0.114% 0.130% 0.163%
评估 管理费用 3,282.65 3,089.98 3,951.97 5,303.76 6,140.62 6,696.95
管理费用/收入 1.536% 2.464% 1.700% 1.342% 1.260% 1.227%
两次评估的盈利预测对于营业费用、管理费用的预测思路基本一致，对于两
次评估管理费用和营业费用中的人力资源费，均是参照港海建设历史年度销售人
员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及港海建设人力
资源规划进行估算，对于两次评估管理费用和营业费用中的对于差旅费、办公费、
业务招待费等变动费用，均是参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的
比率，并结合港海建设营业收入预测情况进行估算。
交易评估时点，由于企业的经营发展策略和市场开拓能力不同，导致营业费
用和管理费用提高，在营业收入中所占比例也相应提高。由上表可以看出，由于
76
两次评估基准日历史期的营业费用、管理费用在收入的占比不同，导致最终预测
年度管理费用和营业费用产生差异。
（3）净利润差异分析
综合上述因素，两次估值的预测净利润列表如下：
净利润对比表
单位：万元
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
转让评估 净利润 105,517.75 101,557.09 103,775.71 108,556.98 105,423.53 105,895.36
本次评估 净利润 74,620.37 36,847.85 60,979.29 106,140.09 129,249.55 142,727.97
（4）折现率差异分析
转让评估，折现率为：11.33%；
本次预估，2016 年-2019 年折现率为 13.59%、13.88%、14.15%、14.37%，
稳定年为 14.37%。
2. 估值结果差异分析
转让评估值 752,132.08 万元，本次评估值 787,546.26 万元，本次评估值相比
转让评估值增值程度较低，增值原因如下：
（1）本次评估增值基于港海建设近些年资本积累的正效应
股权转让评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，该时点，港海建设账面净资产
为 196,708.15 万元；本次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，该时点港海建设账
面净资产为 306,563.61 万元。可见，港海建设近两年资本积累速度较快，留存收
益呈现逐年上涨的趋势，港海建设业务发展及业绩增长得到更加可靠、更加可持
续的财务状况及资本结构的支持和保障。基于港海建设近两年资本积累产生的正
效应，本次评估值较 13 年股权转让评估值亦有一定程度上升。
（2）本次评估增值与港海建设市场开拓能力提高密不可分
港海建设转让评估时点，收入预测依据的均为国内施工合同，合同额多为十
亿规模，而在交易评估时点，港海建设的企业竞争力的持续、市场开拓能力增强，
不仅有国内十亿规模合同作为支撑，还取得了百亿规模的海外施工合同，施工周
77
期延长，预测年度合同覆盖率提高。由此表明，港海建设能够较高效率地运作相
关项目，从而实现与市场需求的有效对接，保障自身业绩增长。
问题十四、重组草案显示，你公司根据财政部《关于印发<船舶报废拆解和
船型标准化补助资金管理办法>的通知》（财建【2015】977号）的有关要求，拟
将所属沿海散货船“硕海”轮进行拆解，并申请相应的拆船补助资金。请你公司
补充披露该货船的账面值及拟申请拆船补助的金额，并说明对拟置出资产的估值
是否考虑相关补助金额的影响。
回复：
一、“硕海”轮拆船补助相关情况
委 估 船 舶 “ 硕 海 ” 轮 评 估 基 准 日 账 面 原 值 85,826,337 元 ， 账 面 净 值
1,692,141.00 元。根据财政部《关于印发<船舶报废拆解和船型标准化补助资金管
理办法>的通知》（财建【2015】977 号）的有关要求，公司拟将所属沿海散货船
“硕海”轮进行拆解，并申请相应的拆船补助资金 1,173.585 万元。目前，公司
拆解申请报告已经通过武汉市、湖北省逐级上报至国家有关部委，有待国家有关
部委的审核批复，公司判断最终获得该笔拆船补助资金的可能性较大。但从当前
的实际情况看，评估机构认为是否能够取得以及何时取得该补助资金暂时具有不
确定性。本次评估采用资产基础法作为本次评估结论，对于其中的船舶采用成本
法评估，本次的价值类型为市场价值，即对于任意船舶持有人委估船舶的市场价
值是一样的，而不考虑针对个别情况给予的补偿，且在置出资产评估报告出具日
该补助资金尚未确定。
综上，本次对置出资产的估值未考虑相关补助金额的影响。
二、补充披露情况
上市公司已在“第七章 标的资产的估值/第一节 置出资产评估情况/七、特
别事项说明/（三）”中对“硕海”轮的账面值、拟申请拆船补助的金额以及上述
情况对拟置出资产的估值的影响进行了补充披露。
78
问题十五、重组草案显示，本次交易完成后，港海建设原关联交易均构成上
市公司的新增关联交易。请你公司结合交易完成前后关联交易的变化情况，说明
本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，上
市公司实施重大资产重组应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性。”
一、本次交易符合“有利于上市公司有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力”的有关规定。
本次交易前，上市公司的主营业务为国内沿海、内河干散货物运输业务。干
散货航运业属于周期性行业，近年由于市场供过于求，市场持续低迷。当前，受
世界经济复苏缓慢和国内经济转型、增速放缓等因素影响，国内、国外航运市场
持续低迷，内外贸散货运输各指数纷纷创下历史新低，干散货运输市场进入了深
度寒冬期，上市公司的业绩持续低迷，市场占有率相对较低。上市公司 2013 年
度、2014 年度、2015 年度分别实现营业收入 135,419.92 万元、98,187.50 万元和
76,998.97 万元，同比分别下降 27.49%和 21.58%，2014 年度及 2015 年度连续两
年出现负增长。2016 年 1-4 月，公司的收入仅为 20,312.74 万元，净利润为-1,686.93
万元，公司经营情况较为严峻。
本次交易完成后上市公司持有港海建设 100%股权，主营业务将由国内沿海、
内河干散货物运输业务变更为疏浚吹填业务。本次交易完成后，公司主营业务清
晰，资产规模扩大。2013 年-2015 年，港海建设归属于母公司净利润分别为 4.33
亿元、7.46 亿元及 3.68 亿元，2016 年-2018 年承诺净利润分别为 6.10 亿元、10.61
亿元以及 12.92 亿元（若本次交易在 2016 年 12 月 31 日之后且在 2017 年 12 月
31 日之前实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2017 年度、2018 年度、2019 年
度）本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。根据港海建设的资产规模及未
79
来的盈利情况，本次重组完成后，上市公司资产规模迅速增大，财务状况将得以
改善，盈利能力将得以加强。
二、本次交易符合“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性”的有关规定。
（一）本次交易可以消除上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间的同业竞争及及潜在同业竞争
本次交易前，顺航海运及其实际控制人陈德顺控制的部分下属公司与上市公
司存在经营范围重合的情况。
除上市公司及港海建设外，陈德顺直接或间接控制的其他企业如下：
序号 企业名称 与港海建设的关系 经营范围
国内水陆货物运输代理；劳务服务；国内沿
海及长江中下游普通货船运输。（依法须经批
1 顺航海运 控股股东
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内
控股股东的一致行动 水路货物运输代理；劳务服务；房屋租赁。（依
2 港海船务
人 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
控股股东的一致行动
3 港海投资 一般经营项目：实业投资
人
对金融业、证券业、保险业、航运业、物流
4 港海控股 陈德顺控制的企业 业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
海上、陆路国际货物运输代理业务，货物仓
上海港顺海
5 陈德顺控制的企业 储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
运有限公司
后方可开展经营活动）
许可经营项目：水路货物运输代理。（依法须
6 永和船务 陈德顺控制的企业 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
浙江润华船 许可经营范围：国内沿海及长江中下游普通
7 陈德顺控制的企业
务有限公司 货船运输（凭有效许可证经营）。
天津市临海 大型餐馆（不含裱花蛋糕、生食海产品）；会
8 渔村大酒楼 陈德顺控制的企业 议服务；卷烟零售。（依法须经批准的项目，
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国内水陆货物运输代理；劳务服务；国内沿
天津华海船 海及长江中下游普通货船运输。（依法须经批
9 陈德顺参股的企业
务有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
80
为避免与上市公司构成同业竞争，顺航海运及其实际控制人陈德顺在获得上
市公司控制权前，已承诺未来将通过择机对上市公司进行资产重组以彻底避免由
此产生的同业竞争及潜在同业竞争的情形。
本次交易完成后，港海建设将成为上市公司的全资子公司，长航凤凰原有业
务将置出上市公司，上市公司的主营业务将由内河干散货运输转变为疏浚吹填，
主营业务发生变更。港海建设与陈德顺及其关联方在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持独立，顺航海运、陈德顺及其控制的其他企业均不从事围堤、疏
浚吹填及软基处理业务，且港海建设的经营范围与顺航海运、陈德顺控制的其他
企业间不存在重合，港海建设与陈德顺及其关联方不存在同业竞争及潜在同业竞
争。因此，本次交易有利于上市公司进一步提升市场竞争力及增强持续经营能力，
本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》
顺航海运已针对本次交易完成后同业竞争情况出具《关于避免同业竞争的承
诺函》：“为避免本公司及本公司控制的其他企业在本次重组完成后与上市公司产
生同业竞争及潜在同业竞争的情形，本公司现就本次重组完成后避免同业竞争或
潜在同业竞争的有关事宜做出承诺如下：1、本次重组完成后，本公司及本公司
控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公
司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经
营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促
使本公司及本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营
等方面相竞争的任何活动的业务。2、本次重组完成后，如本公司或本公司控制
的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经
营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机
会优先提供给上市公司。3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本
公司控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义
务承担不可撤销的连带责任。”
陈德顺已针对本次交易完成后同业竞争情况出具《关于避免同业竞争的承诺
函》：“为避免本人及本人控制的其他企业在本次重组完成后与上市公司产生同业
81
竞争及潜在同业竞争的情形，本人现就本次重组完成后避免同业竞争或潜在同业
竞争的有关事宜做出承诺如下：1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企
业将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公
司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的在研发、生产、经营等方面
构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人及
本人控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争
的任何活动的业务。2、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业有任何
商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争
的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市
公司。3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人及本人控制的其他企业将
向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带
责任。”
因此，本次交易可以消除上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间存在的同业竞争，且本次交易不会新增同业竞争。
根据其他交易对方下属企业目录，本次其他交易对方下属企业与港海建设不
存在同业竞争的情形。
（三）本次交易完成后的关联交易相关规定
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照
公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公
司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内
部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
（四）规范关联交易的措施
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利
益，顺航海运已针对本次交易完成后关联交易情况出具《减少和规范关联交易的
承诺函》：“为减少和规范本公司及本公司所控制的其他公司、企业或其他组织、
82
机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）在本次重组完成后与上市公司（包
括上市公司的下属企业，下同）之间的关联交易，本公司现就本次重组完成后减
少和规范关联交易的有关事宜做出承诺如下：1、本公司保证本公司以及本公司
控制的其他企业，原则上不与上市公司发生关联交易，或以任何形式占用上市公
司资金。2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其
他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法
律、法规、规范性文件、上市公司章程的规定以及中国证监会的有关监管要求执
行，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条
件进行交易，且本公司及本公司控制的企业将不会要求或接受上市公司给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。3、本公司及本公司控制的其他企业将严格和善意地
履行其与上市公司签订的各项关联交易协议，本公司及本公司的关联企业将不会
向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。4、如违反上述承
诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司作出充分
地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利
益，陈德顺已针对本次交易完成后关联交易情况出具《减少和规范关联交易的承
诺函》：“为减少和规范本人及本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以
下简称“本人控制的其他企业”）在本次重组完成后与上市公司（包括上市公司
的下属企业，下同）之间的关联交易，本人现就本次重组完成后减少和规范关联
交易的有关事宜做出承诺如下：1、本人保证本人以及本人实际控制的其他企业，
原则上不与上市公司发生关联交易，或以任何形式占用上市公司资金。2、如果
上市公司在今后的经营活动中必须本人以或本人控制的其他企业发生不可避免
的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、规范性文件、
上市公司章程的规定以及中国证监会的有关监管要求执行，与上市公司依法签订
协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行交易，且本人及本
人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。3、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
83
项关联交易协议，本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益。4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人及
本人控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义
务承担不可撤销的连带责任。”
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项规定，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
三、中介机构意见
综上，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项规定，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性。
问题十六、你公司重组预案曾特别提示，截至预案签署之日，顺航海运合计
对外质押港海建设50,989.01万股股份，占港海建设出资额近50%。顺航海运承诺
在你公司审议本次交易正式方案的董事会召开之前解除所持有的港海建设股权
的全部质押。请你公司补充说明港海建设相关股权是否已解除质押。请财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据港海建设提供的工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统
（ http://gsxt.saic.gov.cn ）、 天 津 市 市 场 主 体 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://tjcredit.gov.cn/gsxt）网站信息，顺航海运对外质押的港海建设股份的解除
情况如下表所示：
出质数额
序号 质权人 质权登记编号 解除时间 注销通知书编号
（万元）
（自贸）股质登记注字
1 张天虚 20,000 120116001142 2015.12.07
2015 第 0097 号
浙商银行股份有 （自贸）股质登记注字
2 10,989.011 120118000021 2016.5.31
限公司天津分行 2016 第 0170 号
（自贸）股质登记注字
3 陈学庚 10,000 120118000028 2016.6.1
2016 第 0172 号
84
（滨海）股质登记注字
4 陈学庚 6,000 120116001401 2016.6.1
2016 第 1104 号
（滨海）股质登记注字
5 张慕中 4,000 120116001400 2016.6.1
2016 第 1103 号
由上表可见，截至 2016 年 6 月 1 日，顺航海运在其所持港海建设股份上所
设定的质押已经全部解除。
2016 年 6 月 24 日，顺航海运出具承诺函，承诺在《重组协议》及其补充协
议生效并执行完毕前，不会以任何形式处置其所持港海建设股权，保证其所持港
海建设股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制以及权属争议、纠纷、
潜在纠纷的情形，并促使港海建设保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保
证港海建设在未经长航凤凰股份有限公司许可的情况下，不进行与正常经营活动
无关的资产处置、对外担保或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产
及业务的行为。
综上，顺航海运所持有的港海建设股权权属清晰，不存在抵押、质押或被司
法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户或者转移不存在法律
障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
一、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，顺航海运所持有的港海建设股权权属清晰，不
存在抵押、质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过
户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（二）法律顾问意见
综上所述，法律顾问认为，本次交易正式方案的董事会召开之前，顺航海运
在其所持港海建设股份上所设定的质押已经全部解除；截至本回复出具日，顺航
海运所持有的港海建设股权权属清晰，不存在抵押、质押或被司法机关冻结等情
况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
问题十七、本次交易涉及拟置出资产的人员安排，请你公司根据职工大会审
85
议的职工安置计划，补充说明拟置出资产涉及人员安置的人数及相应的具体安置
计划，包括其劳动关系、工资以及社会保险、社会保障费用的处理等，并明确相
应计划的安置期限。
回复：
根据长航凤凰于 2016 年 5 月 16 日召开的职工代表大会审议通过的《长航凤
凰股份有限公司员工安置方案》、《长航凤凰股份有限公司应付职工薪酬处置方
案》等相关议案及《重组协议》，本次重组拟置出资产涉及人员安置的人数及相
应的具体安置计划、应付职工薪酬处置方案如下所示：
（一）公司职工的基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有在册职工 565 人，其中与公司签订劳动
合同的职工 565 人。公司需承担费用的离退休职工为 423 人。
（二）职工安置原则
1、坚持“人随资产走”的原则。
2、坚持依法安置、平稳过渡的原则。
3、坚持公开、公平、公正的原则。
（三）职工安置的具体方法
1、公示在册职工均将在本次重组经中国证监会核准后，由长航集团或其指
定的第三方接收。
2、最终承接方负责与公司在册职工通过变更劳动合同主体的方式理顺劳动
关系，并承担公司在册职工（包括所有高级管理人员及普通职工）的劳动和社保
关系（包括但不限于工作安排、各种社会保险及其他依法应该向职工提供的福利、
支付的工资等）。对于不同意或不愿与最终承接方重新签订劳动合同或聘用合同
的职工，按照《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的相关规定执行。
对于离退休职工，亦由最终承接方承接离退休职工原在公司享受的各种待
遇，对离退休职工的相关政策予以延续。
86
3、职工的工龄均连续计算，现有的工作岗位、劳动报酬及福利待遇等均不
发生任何变化。
4、公司全资、控股、参股子公司职工的劳动关系、聘用关系等均保持不变。
（四）应付职工薪酬的具体处置方法
置出资产截至 2015 年 12 月 31 日经评估确认的应付职工薪酬由长航集团或
其指定的第三方承担。如因长航集团或其指定的第三方未妥善解决应付职工薪酬
事项给上市公司造成损失的，长航集团或其指定的第三方应于接到上市公司相应
通知后的 5 个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
长航集团于 2016 年 7 月 7 日针对本次置出资产的相关事宜出具了承诺：
“1、本公司将会按照长航凤凰于 2016 年 5 月 16 日召开的职工代表大会审
议通过的《长航凤凰股份有限公司员工安置方案》、《长航凤凰股份有限公司应付
职工薪酬处置方案》等相关议案的要求及《天津顺航海运有限公司、天津市港海
船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海投资管理有限公
司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘
益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换
及发行股份购买资产的协议书》（以下简称“《重组协议》”）及相关补充协议的约
定对相关资产进行接收、对相关人员进行妥善安置。
2、本公司承诺在中国证监会核准长航凤凰本次重大资产重组之日（以长航
凤凰取得核准文件为准）起三个月的期限内完成上述资产接收与人员安置等全部
置出资产的接收工作。
3、本公司将严格按照长航凤凰职工代表大会决议及《重组协议》及其补充
协议的计划与要求推进本次资产接收与人员安置工作，并将在本承诺的期限之内
完成上述工作。如违反本承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
问题十八、请财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资
产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
的规定，对你公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处
理合规性，以及拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。
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回复：
独立财务顾问、律师、会计师和评估师已按照《解答》的要求进行专项核查，
并补充披露专项核查意见，详见附件。
问题十九、港海建设审计报告显示，其财务报告截止日为2015年12月31日。
根据《26号准则》第六十三条的规定，该审计报告将于2016年6月30日届满六个
月的有效期。请你公司说明相关审计报告有效期届满的解决措施，并保证提交股
东大会审议本次重组方案的材料中引用的财务资料处于有效期内。
回复：
信永中和已对港海建设截至 2016 年 4 月 30 日的财务数据进行审计，并于
2016 年 7 月 7 日出具了 XYZH/2016TJA10441 号《审计报告》等相关报告。本次
股东大会审议的财务数据在有效期范围内，符合《26 号准则》第六十三条的相
关规定。
特此公告
长航凤凰股份有限公司
2016 年 7 月 9 日
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