关于奥飞娱乐股份有限公司
注 销 股 权 激 励 计 划 不 符 合 激 励 条 件 的 期 权 、第 二 期
不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励
条 件 的 限 制 性 股 票 、第 二 期 不 符 合 解 锁 条 件 的 限 制
性股票之
法律意见书
大成证字[2016]第 52-7 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于奥飞娱乐股份有限公司
注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行
权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、
第二期不符合解锁条件的限制性股票之
法律意见书
大成证字[2016]第52-7号
致奥飞娱乐股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受奥飞娱乐股份有限公司（原
“广东奥飞动漫文化股份有限公司”，以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）的委
托，担任公司实施股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会的意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）
进行修改形成《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）。现本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励
有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（统称
“《备忘录》”）和《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，就本次激励计划注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不
符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合
解锁条件的限制性股票（以下简称“本次注销及回购注销”）出具本《法律意见
书》。
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为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及说明进
行审查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时
并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件
一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对公司本次
激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了
法定程序和信息披露义务以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本《法律意见书》仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大
影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评
论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有
关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确
性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查
和作出评价的适当资格。
5、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何
其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核
要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对
有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法定文件，随
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其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具如下法律意见：
一、本次注销的批准与授权
1、2014年4月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
2014年4月22日，公司召开第三届监事会第七次会议，监事会对公司本次激
励计划的激励对象名单进行核实。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，2014年5月30日，公司
公告《股票激励计划（草案）》及其修订部分已经中国证监会备案无异议。
3、2014年6月3日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<股
票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于召开2013
年第一次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事对《股票激励计划（草
案修订稿）》发表了独立意见。
2014年6月3日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<股票期权
及限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》的议案。
4、2014年6月20日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《广东奥
飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要的议案、《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2014年6月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对<
股票期权与限制性股票计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权
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与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关
规定。
2014年6月20日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
6、2015年6月2日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调
整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于注销部分激励对象已经获
授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
以及取消全部预留权益的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。同
日，第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量
及行权价格的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的
议案》。
7、2016年7月7日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于调整激
励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，公司
独立董事对相关事宜发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第一次会
议，审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁
期不符合解锁条件的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第
二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期
不符合解锁条件的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次注
销及回购注销相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司
章程》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次注销及回购注销的原因、数量和价格
2016年7月7日，公司第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于注销股
权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销
不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》。
1、限制性股票回购注销的原因及数量
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鉴于原限制性股票激励对象中1人因离职，1人离任，1人因职位变动，而不
符合激励条件，其已获授但未能解锁的限制性股票200,380股将予以回购注销处
理。49人根据2015年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，公
司对其调整后已获授但未能解锁的限制性股票848,280股，按照《激励计划》的
规定，公司须对以上人员尚未解锁的股票进行回购注销。公司拟回购的限制性股
票数量具体如下：
全部已授予未 本次回购注 回购价格
限制性股票回购原因及人数
解锁股份（股） 销股数（股） （元/股）
不符合激励条件（3人） 200,380 200,380 7.965
因公司业绩未达成（49人） 1,793,640 848,280 7.965
总计 1,994,020 1,048,660 7.965
2、期权注销的原因及数量
鉴于原限制性股票激励对象中1人因离职，1人离任，1人因职位变动，而不
符合激励条件，其已获授未行权的股票期权227,020股将予以注销处理。根据公
司2015年度业绩实现情况，公司激励计划股票期权第二个行权期不符合行权条
件，对第二期不符合行权条件的全部期权1,344,300股予以注销。本次公司拟注
销的股票期权总额为1,571,320股。
本次公司拟注销的期权具体情况如下表：
全部已经授予未行权股票 本次拟注销期权数量
股票期权注销原因及人数
期权数量（股） （股）
227,020 227,020 不符合激励条件（3人）
2,943,980 1,344,300 因公司业绩未达成（51人）
3,171,000 1,571,320 合计
3、公司独立董事发表独立意见：经核查，公司此次注销部分激励对象已经
获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票符合《股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购注
销限制性股票的原因、数量及价格合法、合规且流程合规，注销股票期权的原因、
数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《股票期权与限制性股票激励计
划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我
们同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限
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制性股票以及注销部分股票期权。
4、监事会对公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量
及激励对象名单进行核查后认为：因公司部分激励对象离职、离任、职位变动以
及公司考核业绩不达标的情况，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的
相关规定，公司决定将上述限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分
限制性股票合计1,048,660股回购注销，将上述股票期权激励对象已获授但未能
行权的全部或部分期权合计1,571,320股注销，符合公司《股票期权与限制性股
票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票、注销
股票期权合法有效。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划本次注销及回购注销相关事项
符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会对
本次注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以
及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票
符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司注销股
权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注
销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票之法律
意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）———————— ————————
彭雪峰
申林平
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