证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2016-058
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局
行政监管措施决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 6
日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的
《深圳证监局关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决
定》（行政监管措施决定书[2016]38 号，以下简称《决定书》）。《决定书》主要
内容如下：
你公司未能于 2016 年 6 月 30 日前召开 2015 年年度股东大会，上述行为违
反了《上市公司股东大会规则》（证监会公告【2014】46 号，以下简称《股东大
会规则》）第四条关于年度股东大会应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行的
规定。根据《股东大会规则》第四十八条规定，7 月 1 日我局向你公司告知了拟
采取责令改正的行政监管措施。
7 月 4 日你公司向我局提交了陈述、申辩的书面意见(详情见附件：申辩书》)：
第一，公司有明确证据证明京基集团在信息披露中存在虚假陈述，在监管部门就
京基集团涉嫌违规问题做出明确结论前，延期召开符合全体股东的合法权益。第
二，延期召开事项，已向监管部门报告并公告。第三，存在其他公司未按期召开
年度股东大会未被采取监管措施的案例。综合上述申辩理由，你公司认为不存在
需要责令改正的事项。
我局认为，你公司的辩解理由不能成立，理由如下：
第一，根据《股东大会规则》和你公司《公司章程》的相关规定，你公司应
在 2016 年 6 月 30 日前召开 2015 年年度股东大会。
第二，对于你公司反映的京基集团违法违规事项，我局正在依法核查过程中。
6 月 23 日你公司提交的补充资料，我局也已纳入核查范围。但该事项不构成你
公司未按期召开年度股东大会的合理理由。
第三，你公司就该事项进行公告、报告的行为，是你公司应当履行的信息披
露义务，并不能当然免除你公司未按期召开年度股东大会的责任。你公司曾于
2016 年 6 月 2 日向我局提出暂缓召开年度股东大会的申请，我局已于当日明确
提醒你公司，应当严格执行《股东大会规则》第四条和你公司《公司章程》第四
十二条关于召开年度股东大会的相关规定。
第四，你公司申辩理由中提到的其他公司案例，不构成你公司免责的理由。
综上，根据《股东大会规则》第四十八条的规定，我局决定对你公司采取责
令改正的监督管理措施，责令你公司在收到此决定后 5 日内发出召开 2015 年年
度股东大会的通知，最迟应于 7 月 31 日前召开 2015 年年度股东大会。
你公司如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中
国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月
内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止
执行。
有关事实背景：
针对林志等 12 人是否属于京基集团有限公司及其下属公司的事宜，本公司
于 2016 年 1 月 8 日向深圳证监局提交的《关于举报林志等十名自然人股东与京
基集团有限公司在协议转让上市公司股份过程中存在违法违规行为的报告》和之
前的举报材料中已经提出林志等人是或曾经是京基集团有限公司或其下属企业
员工，要求深圳证监局予以调查。
就股东大会召开事宜与京基集团有限公司是否存在虚假陈述等违法行为的
事实，本公司于 2016 年 6 月 1 日向深圳证监局提交了《关于公司股东大会召开
事宜的报告》，于 2016 年 6 月 21 日向深圳证监局提交了《关于请求深圳证监局
对京基集团有限公司所披露信息进行进一步调查的报告》，该等报告是提请证监
局就京基集团有限公司关于林志等 12 人的信息披露是否存在虚假陈述尽快进行
调查并告知调查结论。
2016 年 6 月 23 日，公司再次向深圳证监局提交的《关于京基集团在买卖康
达尔股票过程中存在重大虚假信息披露的举报信》是就京基集团在买卖康达尔股
票过程中与其它股东是一致行动人的事实向深圳证监局提供相应证据。该报告所
提及的京基集团有限公司违法事实并不是本公司延迟召开 2015 年度股东大会的
理由。
本公司有关延期召开股东大会的理由详见本公司 2016 年 6 月 25 日公告的
《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于 2015 年年度股东大会延期召开的公
告》以及本公司提交给深圳证监局的申辩书（详见附件一）。
本公司董事会已经于 2016 年 7 月 8 日就公司收到《深圳证监局关于对深圳
市康达尔（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定
书[2016]38 号）等事宜进行了审议，本公司对《决定书》中采取的监管措施不
服，决定向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请。
附件一：《申辩书》
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
董事会
二〇一六年七月八日
申辩书
中国证券监督管理委员会深圳监管局：
本公司于 2016 年 7 月 1 日下午收到贵局的《责令改正事先告知书》，并于
当日转达了全体董事。《责令改正事先告知书》中以本公司“未按时召开 2015
年年度股东大会”，违反了《上市公司股东大会规则》第四条的规定，拟依据《上
市公司股东大会规则》第四十八条的规定对本公司作出“责令改正”的监督管理
措施。要求本公司在 2016 年 7 月 4 日前将陈述、申辩提交贵局。
本公司对贵局拟作出的“责令改正”的行政监管措施不服，特提出申辩，理
由如下：
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第四条规定：“股东大会分为
年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年
度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零
一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。”
康达尔《股东大会议事规则》第四条规定：“股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的
六个月之内举行。”
康达尔《股东大会议事规则》第十条规定：“召开股东大会的会议通知发出
后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，董事会应当在原定
召开日的前 2 个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会，不应因此而
变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”
《上市公司章程指引（2014 年修订）》及康达尔《公司章程》第四十二条
均规定：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。”
《上市公司章程指引（2014 年修订）》及康达尔《公司章程》第五十七条
又进一步规定：“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。”
根据上述规定，在上一会计年度结束后 6 个月内召开年度股东大会是一般原
则，但是，若因正当理由导致上市公司在上一会计年度结束后 6 个月内不能召开
股东大会的，公司可以于原定召开日前 2 个工作日履行“报告”、“公告”及“说
明”等相关程序义务，从而予以延期召开乃至取消股东大会。
本公司本次延期召开 2015 年年度股东大会是因为在有明确证据证明京基集
团有限公司（以下简称“京基集团”）在有关信息披露中存在虚假陈述情形下，
董事会目前认定涉嫌违规的股东在本次股东大会上可以行使表决权或不可以行
使表决权都可能导致本次股东大会决议效力存在瑕疵，在监管部门就京基集团上
述涉嫌违规问题作出明确结论前，延期召开股东大会符合全体股东的合法权益，
具有正当理由。
本次公司延期召开股东大会事项已经公司第八届董事会 2016 年第三次临时
会议审议通过，且于同日向深圳证监局和深圳证券交易所报告了相关事项并说明
了具体原因，并将延期召开股东大会的具体情况进行了公告（内容详见巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》，公告编号 2016-051）。
本公司查阅了其他上市公司延期召开年度股东大会的案例，如哈尔滨博实自
动化股份有限公司 2014 年度股东大会召开日期由 2015 年 6 月 29 日延期至 2015
年 7 月 27 日。该公司并未因为年度股东大会延期至 6 月 30 日之后而被监管部门
责令改正或给予其他监管措施。
公司延期召开 2015 年年度股东大会符合《上市公司股东大会规则（2014 年
修订）》第四条、康达尔《股东大会议事规则》第四条以及《上市公司章程指引
（2014 年修订）》和康达尔《公司章程》第四十二条的规定，市场上其他上市
公司延期召开年度股东大会与本公司延期召开股东大会是一样的情形，也并未因
此而被认定为不符合《上市公司股东大会规则》。本公司在中国证监会相关规则
和本公司章程规定的程序范围内行事，不存在需要责令整改的事项。贵局拟对本
公司作出“责令改正”行政监管措施的理由不成立。
依据《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》的要求，实施监督管
理措施，应当遵循依法、效率、公正和审慎的原则，对于本公司请求查清京基集
团有限公司是否存在虚假陈述的事情上，在已经提交了社保证明等确凿证据的情
况下，贵局长时间未做出任何结论。在此，本公司恳请贵局尽快做出相关结论。
申辩人：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
2016 年 7 月 3 日
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