东兴证券股份有限公司
关于常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年七月
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受常州强力电子
新材料股份有限公司（以下简称“强力新材”或“上市公司”）的委托，担任强
力新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就常
州强力电子新材料股份有限公司本次重组的实施情况发表独立财务顾问核查意
见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、
文件的有 关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用
和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具
的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对常州强力电
子新材料股份有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本
独立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资
者应认真阅读常州强力电子新材料股份有限公司董事会发布的关于本次交易的
公告。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书 指
并募集配套资金报告书（草案）》
常州强力电子新材料股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，
上市公司/强力新材 指
股票代码：300429。
发行股份及支付现金
购买资产交易对方/交 指 俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人
易对方
佳英化工 指 上虞佳英化工有限公司，为本次交易标的公司之一
上虞佳凯化工有限公司，持有佳英化工 68.99%股权，为本次交易标
佳凯化工 指
的公司之一。
俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人合计持有的佳
标的资产/拟购买资产
指 凯化工 100%股权及俞叶晓、俞补孝 2 名自然人合计持有的佳英化工
/交易标的
31.01%股权，即交易对方直接及间接合计持有的佳英化工 100%股权。
强力新材拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人
发行股份及支付现金 发行股份及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权及拟向俞
购买资产/本次重组/ 指 叶晓、俞补孝 2 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳
本次交易 英化工 31.01%股权。佳凯化工持有佳英化工 68.99%股权。本次交易
完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工 100%股权。
强力新材拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资
募集配套资金 指
金，募集配套资金总额不超过 17,300 万元。
《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、
《重组协议》 指 陈卫、蒋飞华、王兴兵之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
及其《补充协议》
《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、
《利润补偿协议》 指
陈卫、蒋飞华、王兴兵之利润补偿协议》及其《补充协议》
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 7 月 31 日
发行股份的定价基准
指 强力新材第二届董事会第九次会议决议公告日
日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
天元律师 指 北京市天元律师事务所
苏亚金诚会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
最近两年/报告期 指 2014 年度及 2015 年度和/或上述期间的期末日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》
《收购管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 108 号）
《证券发行管理办 《上市公司证券发行管理办法》
指
法》 （中国证券监督管理委员会令第 30 号）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板发行办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 100 号）
《重大重组若干规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
定》 （证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《格式准则第 26 号》 指 司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会公告
〔2014〕53 号）
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
指
法》 委员会令第 54 号）
《备忘录 13 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
《财务顾问业务指 《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务
指
引》 顾问业务指引（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上
《股票上市规则》 指
〔2014〕378 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
注：
1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
3、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的
情况。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案的基本情况
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买俞叶晓、沈
加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人直接及间接合计持有的佳英化
工 100%股权，同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特
定投资者发行股份募集配套资金。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2 名自
然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工 31.01%股权。佳凯化工持
有佳英化工 68.99%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳
英化工 100%股权，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易
对方将成为上市公司的股东。具体如下：
对应标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
的权益比例 （万元） （股） （万元）
1 俞叶晓 47.61% 12,140.78 643,561 7,284.47
2 沈加南 17.02% 4,339.53 230,030 2,603.72
3 俞补孝 13.18% 3,360.90 178,155 2,016.54
4 陈卫 9.20% 2,345.60 124,336 1,407.36
5 蒋飞华 6.55% 1,671.28 88,591 1,002.77
6 王兴兵 6.44% 1,641.90 87,034 985.14
合计 100% 25,500.00 1,351,707 15,300.00
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 17,300 万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交
易价格的 100%，其中，15,300 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部
分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
上市公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次
发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先
行支付的现金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由
募集的配套资金置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的决策过程及审批情况
（一）佳英化工、佳凯化工已履行的审批程序
2015 年 9 月 30 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的
佳凯化工 100%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015 年 9 月 30 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补
孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放弃
优先购买权。
2015 年 12 月 15 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将其持有佳
凯化工的股权折算为持有佳英化工权益的比例，并以佳英化工 100%股权基于基
准日的评估值作为本次交易的作价依据，将合计持有的佳凯化工 100%股权转让
予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015 年 12 月 15 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞
补孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放
弃优先购买权；交易作价参考中同华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日对佳英化
工进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。
（二）强力新材已履行的审批程序
2015 年 10 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关
议案。
2016 年 1 月 18 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（三）本次交易已获得中国证监会核准
2016 年 2 月 25 日，中国证监会召开并购重组委 2016 年第 13 次会议，审核
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
2016 年 4 月 15 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准常州强力电子
新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]786 号），核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金
事宜。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、标的资产交付及过户
（一）佳凯化工
根据浙江省绍兴市上虞区工商行政管理局于 2016 年 6 月 16 日出具的工商简
档，并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本核查意见出具之日，
佳凯化工因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工
商变更登记办理完毕后，佳凯化工股权结构调整为：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 强力新材 736.9633 100.00%
合计 736.9633 100.00%
（二）佳英化工
根据浙江省绍兴市上虞区工商行政管理局于 2016 年 6 月 16 日出具的工商简
档，并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本核查意见出具之日，
佳英化工因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工
商变更登记办理完毕后，佳英化工股权结构调整为：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 强力新材 331.2150 31.01%
2 佳凯化工 736.9633 68.99%
合计 1,068.1783 100.00%
此外，佳英化工原名上虞佳英化工有限公司，现已经更名为绍兴佳英感光材
料科技有限公司；佳凯化工原名上虞佳凯化工有限公司，现已经更名为绍兴佳凯
电子材料有限公司。
信永中和对本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产部分出资到位情
况进行了验资，并出具了《验资报告》（XYZH/2016GZA10433）。
二、现金对价支付情况
根据强力新材说明及其提供的付款凭证，截至本核查意见出具日，强力新材
向相关交易对方支付了部分现金对价，强力新材尚需按照《重组协议》的约定向
相关交易对方支付尚未支付的现金对价。
三、募集配套资金的股份发行情况
上市公司和东兴证券于 2016 年 4 月 21 日向询价获配对象上银瑞金资本管理
有限公司发出《缴款通知书》；
上银瑞金资本管理有限公司于 2016 年 3 月 11 日将 172,999,924.88 元认购
资金汇入东兴证券为本次发行开立的专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了 XYZH/2016GZA10276 号《验资报告》。
2016 年 4 月 22 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账
事项出具了 XYZH/2016GZA10277 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据
该验资报告，截至 2016 年 4 月 22 日止，强力新材已增发人民币普通股（A 股）
1,807,354 股，募集资金总额为 172,999,924.88 元，扣除本次交易中介机构费用等
相 关 税 费 及 相 关 发 行 费 用 人 民 币 13,971,200.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
159,028,724.88 元。
根据公司 2015 年度权益分派实施公告，公司以总股本 7,980 万股为基数，每
10 股派 2.20 元（含税），公司 2015 年度分红方案的股权登记日为 2016 年 5 月
31 日， 除权除息日为 2016 年 6 月 1 日。
公司 2015 年度利润分配方案实施完成后，本次配套融资的股票发行价格调
整为 95.50 元/股。计算公式：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红
利=95.72-0.22=95.50 元/股。
根据调整后的股票发行价格，本次配套融资的发行结果调整后如下：上银瑞
金资本管理有限公司以 95.50 元/股获配取得公司 1,811,517 股股份，募集资金总
额 172,999,924.88 元。
2016 年 6 月 2 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账
事项出具了 XYZH/2016GZA10431 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验
资报告，截至 2016 年 4 月 22 日止，强力新材已增发人民币普通股（A 股）
1,811,517 股，募集资金总额为 172,999,924.88 元，扣除本次交易中介机构费
用等相关税费及相关发行费用人民币 13,971,200.00 元，募集资金净额为
159,028,724.88 元。
四、证券发行登记等事宜的办理状况
截至目前，强力新材在登记结算公司办理了本次重组及募集配套资金发行股
份的股份登记手续，登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。强力新
材已办理完毕本次新增股份 3,163,224 股的登记手续。
五、后续事项
强力新材尚需就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备
案手续。后续事项办理及实施不存在障碍和无法实施的风险。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经本独立财务顾问审慎核查，本次重大资产重组的实施过程中上市公司董
事、监事、高级管理人员未发生变更的情况。
八、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
经核查， 本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 10 月 10 日，强力新材与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵 6 名交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。
2015 年 12 月 27 日，强力新材与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵 6 名交易对方签署了附条件生效的《重组协议之补充协议》。
2015 年 10 月 10 日，强力新材与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵 6 名交易对方签署了附条件生效的《利润补偿协议》。
2015 年 12 月 27 日，强力新材与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵 6 名交易对方签署了附条件生效的《利润补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依
据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二） 本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、
保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《常州强
力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常
履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
十、相关后续事项的合规性及风险
强力新材尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手
续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
强力新材尚需按照《重组协议》的约定向交易对方支付剩余现金对价，上述
后续向交易对方支付现金对价事项不存在无法实施完成的重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，交易对方与强力新
材已完成标的资产的交付，佳凯化工、佳英化工已完成相应的工商变更手续。强
力新材本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关
法律、法规的规定，不存在障碍或无法实施的重大风险。
十一、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、强力新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的
的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为强力新材具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐强力新材本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于常州强力电子新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页）
法定代表人：
魏庆华
财务顾问主办人：
邹成凤 丁淑洪
项目协办人：
王之诚
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