兰州民百：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函中有关财务事项的说明_股票频道

关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案信息披露的问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2016〕408 号

上海证券交易所：

由兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称兰州民百）转来的《关于兰州

民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕0810 号，以下简称问询函）奉

悉。我们已对问询函所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

本财务事项说明中，除非另有说明，以下公司名称简称如下：

名称简称

杭州环北丝绸服装城有限公司杭州环北

杭州环北丝绸服装城有限公司(母公司) 杭州环北丝绸服装城

上海乾鹏置业有限公司上海乾鹏

上海福都小商品市场经营管理有限公司上海福都

上海永菱房地产发展有限公司上海永菱

红楼集团有限公司红楼集团

浙江红楼饮料有限公司浙江红楼饮料

浙江红楼国际饭店有限公司红楼国际饭店

杭州新金山大酒店有限公司新金山大酒店

杭州红楼房地产开发有限公司杭州红楼房地产

浙江省丝绸集团有限公司浙江省丝绸集团

南京圣麦机械有限公司南京圣麦机械

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一、预案披露标的资产营业利润大幅上升的原因之一为杭州环北丝绸服装

城 2015 年租金收入较 2014 年增加 1,984 万元。请补充披露报告期内：（1）

杭州环北丝绸服装城的出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、

可出租面积；（2）结合可比物业每平米租金水平变动情况，说明杭州环北丝绸

服装城的租金水平合理性；（3）结合上述数据说明标的资产 2015 年、2016 年

1-4 月营业利润大幅上升的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。（问询函

第 3 点）

(一) 杭州环北丝绸服装城的出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米

租金金额、可出租面积

报告期内，杭州环北丝绸服装城的出租率、商户平均剩余租期、续租率、每

平米租金金额、可出租面积情况如下：

项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

可出租面积(m ) 23,188.18 23,169.03 23,188.11 22,894.64

已出租面积(m ) 22,856.98 22,858.32 22,946.76 22,797.87

出租率(%) 98.57 98.66 98.96 99.58

租金(元/ m /天) 20.65 19.64 17.65 16.58

商户平均剩余租期(年) 2.56 1.54 1.47 1.20

续租率(%) 97.97 96.10 98.36 77.82

从上表可见，凭借较好的区位优势、较高的行业知名度、明确的市场定位、

良好的管理水平以及优质的服务，杭州环北丝绸服装城经营稳定，出租率均保持

在 98%以上。

租金水平提高，是由于杭州环北丝绸服装城原租赁基价较低，随着市场知名

度和出租率的上升，杭州环北于 2013 年提高了负一层的租赁基价，增幅达 65%

左右；于 2014 年提高了第二、三、四层的租赁基价，增幅从 15%-30%不等；于

2016 年提高了负一层、第五、六层的租赁基价，增幅从 15%-20%不等。

由于杭州环北丝绸服装城 2013 年大幅提高了负一层的租赁基价，导致负一

层商户变化较大，续租率较低。

(二) 结合可比物业每平米租金水平变动情况，说明杭州环北丝绸服装城的

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租金水平合理性

目前，我们无法获取杭州环北丝绸服装城可比物业的公开数据，但其租金水

平具有合理性，主要原因系：

1. 杭州环北丝绸服装城于2009年末开业，为培育市场，提高知名度，原租

赁基价较低。经过多年的招商培育，环北“批零兼售、物美价廉”的品牌特色，

已得到消费者的广泛认可。目前，杭州环北丝绸服装城也已进入成熟期，形成了

以人气促品牌，以品牌聚人气的良性循环。为此，杭州环北丝绸服装城逐步提高

了各楼层租赁基价，使得租金水平提高。

2．杭州环北丝绸服装城毗连杭州中央商务区——武林商圈，具有较好的区

位优势，随着杭州环北丝绸服装城自身招商培育期的结束、整体商圈的成熟以及

商场知名度的提升，杭州环北丝绸服装城不仅成为杭州当地知名的服装批发零售

市场，同时也是众多电商商家的货物来源地，因此电商业务的持续增长同时也促

进了杭州环北丝绸服装城租户业务的增加，导致杭州环北丝绸服装城的商铺日益

抢手，出租率保持在98%以上的高水平，续租率也稳定在95%左右。持续较高的出

租率和续租率说明杭州环北丝绸服装城的租金水平得到了广大商户的认可。

(三) 结合上述数据说明标的资产 2015 年、2016 年 1-4 月营业利润大幅上

升的具体原因

报告期内，杭州环北2015年、2016年1-4月营业利润大幅上升，主要系母公

司杭州环北丝绸服装城经营稳定，营业利润逐年增加所致。营业利润大幅增加的

主要原因系：

1. 营业收入的增加

杭州环北丝绸服装城坐拥区位优势，出租率一直较高。随着市场知名度的提

高，杭州环北丝绸服装城相应提高了租金水平。原租赁合同的租赁期一般为2-5

年，大部分商户的租赁合同于2013年至2014年到期，由于新签订的租赁合同的租

金较原租赁合同涨幅较大，因此，2015年租金收入较2014年增加了1,600.80万元，

增幅为10.83%；2016年租金收入较2015年将增加746.54万元，增幅4.56%。

[注] 2016年租金收入=2016年1-4月租金收入*3

2. 营业成本的减少

杭州环北丝绸服装城整体装修工程累计发生装修支出7,355.64万元，该工程

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于2009年投入使用，根据其使用效能，该整体装修工程摊销年限为5年，年摊销

费用约1,400万元，至2014年末已摊销完毕，相应减少2015年杭州环北营业成本

约1,400万元。

3. 财务费用的减少

2015年度财务费用较2014年度下降1,213.31万元，主要系2015年杭州环北总

体借款规模较2014年有一定程度的下降以及央行不断下调贷款利率，导致公司的

利息支出有所下降。另，杭州环北于2015年1月提前偿还了10,000.00万元银行借

款，于2016年1-4月提前偿还了57,934.00万元银行借款，这使得2015年度、2016

年1-4月的财务费用也相应减少。

(四) 核查意见

经核查，我们认为杭州环北丝绸服装城经过多年的市场培育，报告期内出租

率保持在98%以上，租金水平较为合理；杭州环北2015年度、2016年1-4月营业利

润大幅上升的主要原因系单位租金水平提高导致营业收入增加以及营业成本下

降、财务费用减少引起，符合公司实际经营情况。

二、预案披露，杭州环北合并利润表中 2013-2015 年营业收入增速分别为

5.18%和-3.24%，净利润增速达到 48.98%和 392.2%，请补充披露：（1）净利润

增速远高于营业收入增速，且二者趋势不一致的原因；（2）报告期内杭州环北

的主要营业成本、费用构成，以及固定资产折旧和财务费用的相关情况和报告

期内的变动及原因。财务顾问和会计师发表意见。（问询函第 5 点）

(一) 净利润增速远高于营业收入增速，且二者趋势不一致的原因

1. 报告期内，杭州环北营业收入和净利润的变动情况

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 337,690,812.02 332,000,507.16[注] 321,145,554.46

变动百分比 1.71% 3.38%

净利润 30,578,590.43 6,212,582.89 4,170,043.58

变动百分比 392.20% 48.98%

[注] 预案披露的营业收入为337,800,507.16元、营业成本为134,838,004.79元，与本说明均差异

5,800,000.00元，原因系预案披露时，未将2014年度上海乾鹏的全资子公司上海福都向上海乾鹏收取的物

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业管理费进行抵销引起。

2. 报告期内，杭州环北利润表主要项目增减变动情况

项目 2015 年度较 2014 年度增长金额 2014 年度较 2013 年度增长金额

营业收入 5,690,304.86 10,854,952.70

营业成本 -14,848,424.82 1,672,717.30

营业税金及附加 484,989.27 1,181,503.45

销售费用 473,212.40 -347,808.38

管理费用 -56,159.20 -1,316,489.35

财务费用 -12,133,106.77 7,995,303.01

净利润 24,366,007.54 2,042,539.31

3. 变动原因

(1) 2015 年度与 2014 年度比较

从上表可见，2015 年度的营业收入较 2014 年度相对稳定，但 2015 年度的

净利润较 2014 年度大幅增长，主要原因系营业成本和财务费用较 2014 年度明显

减少。营业成本和财务费用 2015 年度与 2014 年度变动情况详见本财务事项说明

二(二)2 之说明。

(2) 2014 年度与 2013 年度比较

从上表可见，2014 年度收入的增长金额与营业成本、营业税金及附加以及

财务费用的增加之和基本接近，因此 2014 年度净利润的增加主要来自销售费用

以及管理费用的减少。

(二) 报告期内杭州环北的主要营业成本、费用构成，以及固定资产折旧和

财务费用的相关情况和报告期内的变动及原因

1. 报告期内，杭州环北营业成本、费用构成情况

(1) 报告期内，杭州环北营业成本构成情况

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

投资性房地产折旧和摊销 32,463,580.78 95,530,803.90 108,439,259.89 104,862,808.79

广告宣传费 153,554.25 42,876.50 152,022.50 1,070,615.00

促销费 526,200.00 670,800.00 2,190,157.20

保安服务费 391,000.00 885,040.00 738,000.00 720,000.00

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保洁环卫费 420,214.03 1,317,640.00 1,062,445.50 936,979.50

财产保险费 140,000.00 271,984.00 266,000.00 281,000.00

物料消耗 1,174,710.82 2,186,235.84 3,287,809.79 1,330,335.77

物业管理费 3,191,701.55 8,779,618.66 7,635,557.91 9,558,309.49

水电费 461,888.47 1,057,059.51 1,116,493.84 1,231,016.73

餐饮服务成本 1,313,617.05[注]

长期待摊费用摊销 1,951,839.94[注]

零星工程支出 834,395.25 3,072,841.40 4,453,082.16 1,257,363.00

办公费 276,152.00 143,547.31 549,724.20

其他 340,071.79 375,732.85 666,809.00 661,245.02

合计 39,847,268.94 114,189,579.97 129,038,004.79 127,365,287.49

[注] 此两项明细成本为杭州环北丝绸服装城有限公司餐饮分公司的餐饮服务和装修成本，杭州环北

丝绸服装城有限公司餐饮分公司已于2013年4月注销。

(2) 报告期内，杭州环北费用构成情况

1) 销售费用

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

活动推广及服务费 68,817.00 447,091.50 561,129.10 818,211.81

中介咨询费 590,000.00

其他 2,750.00 93,475.67

合计 68,817.00 1,037,091.50 563,879.10 911,687.48

2) 管理费用

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

职工薪酬 5,484,213.91 17,243,208.48 17,768,232.64 17,413,083.92

长期资产摊销 469,896.63 2,118,697.40 2,420,569.96 2,421,906.83

税金 55,100.57 250,442.20 182,090.61 791,557.77

办公费 281,169.85 942,959.77 821,618.15 709,375.06

业务招待费 199,998.21 394,287.56 312,931.87 604,177.40

中介机构费 533,117.00 1,170,951.81 715,000.00 1,392,000.00

其他 281,912.65 1,476,393.72 1,432,656.91 1,637,488.51

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合计 7,305,408.82 23,596,940.94 23,653,100.14 24,969,589.49

3) 财务费用

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

利息支出 28,299,483.73 111,785,089.52 124,886,986.73 116,512,491.90

减：利息收入 87,171.31 277,681.39 1,257,213.10 885,445.47

其他 466,854.30 1,385,189.83 1,395,931.10 1,403,355.29

合计 28,679,166.72 112,892,597.96 125,025,704.73 117,030,401.72

2. 报告期内杭州环北固定资产折旧和财务费用的相关情况和报告期内的变

动及原因

(1) 固定资产折旧变动情况及原因

从报告期内营业成本构成情况可见，杭州环北营业成本主要为计入投资性房

地产的房屋建筑物以及土地使用权的折旧和摊销，具体情况如下：

年度 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年度 2013 年度

投资性房地产折旧和摊销金额 32,463,580.78 95,530,803.90 108,439,259.89 104,862,808.79

占营业成本的比例 81.47% 83.66% 80.42% 82.33%

变动额 — -12,908,455.99 3,576,451.10 —

变动比例 — -11.90% 3.41% —

1) 2015 年度与 2014 年度比较

2015 年度投资性房地产折旧和摊销金额较 2014 年度减少 12,908,455.99 元

(下降 11.90%)，主要系 2009 年杭州环北对杭州环北丝绸服装城进行了整体装修，

该项装修支出按照预计使用年限 5 年进行平均摊销，于 2014 年摊销完毕所致。

该项装修原值以及报告期摊销情况如下：

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目原值

摊销金额摊销金额摊销金额摊销金额

杭州环北装修

73,556,372.62 13,526,659.10 14,740,098.07

工程

2) 2014 年度与 2013 年度比较

2014 年度投资性房地产折旧和摊销金额较 2013 年度增加 3,576,451.10 元，

主要系 2014 年杭州环北再次对杭州环北丝绸服装城进行了部分装修改造，增加

了 2014 年度摊销所致。该项装修原值以及报告期摊销情况如下：

项目原值 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

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摊销金额摊销金额摊销金额摊销金额

丝绸城各楼层

22,560,202.00 1,566,272.76 4,396,269.59 3,660,300.00

装修改造工程

(2) 财务费用相关情况及变动原因

报告期内，财务费用构成情况如下：

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

利息支出 28,299,483.73 111,785,089.52 124,886,986.73 116,512,491.90

减：利息收入 87,171.31 277,681.39 1,257,213.10 885,445.47

其他 466,854.30 1,385,189.83 1,395,931.10 1,403,355.29

合计 28,679,166.72 112,892,597.96 125,025,704.73 117,030,401.72

变动金额 -12,133,106.77 7,995,303.01

变动百分比 -9.70% 6.83%

报告期各期末银行借款构成情况如下：

项目 2014 年 12 月 2013 年 12 月

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

31 日 31 日

短期借款 250,000,000.00

一年内到期的非流

124,670,000.00 264,340,000.00 264,340,000.00 153,090,000.00

动负债

长期借款 1,547,250,000.00 1,770,670,000.00 2,209,010,000.00 2,399,350,000.00

合计 1,671,920,000.00 2,285,010,000.00 2,473,350,000.00 2,552,440,000.00

1) 2015 年度与 2014 年度比较

2015 年度财务费用较 2014 年度下降 12,133,106.77 元，主要系 2015 年杭

州环北总体借款规模较 2014 年有一定程度的下降以及央行不断下调贷款利率，

导致公司的利息支出有所下降。

2) 2014 年度与 2013 年度比较

2014 年末杭州环北总体借款规模较 2013 年末有所下降，但 2014 年度财务

费用较 2013 年度反而有所上升，主要系 2013 年 9 月，杭州环北向华夏银行股份

有限公司杭州西溪支行借入 9 亿元的长期借款。因此虽然 2013 年末杭州环北的

借款规模大于 2014 年末，但是由于 2013 年度新增的长期借款在 2013 年度实际

计息期限只有 3 个月，而在 2014 年度的计息期限为全年，所以导致 2014 年度的

财务费用有所增加。

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(三) 核查意见

经核查，我们认为杭州环北主要营业成本、费用构成合理，净利润增速高于

营业收入增速主要系投资性房地产折旧和摊销以及财务费用减少引起，符合杭州

环北实际经营情况。

三、预案披露，杭州环北近三年的资产负债率达到 85%左右，高于同行业

可比公司，且负债的主要构成为长期借款。请补充披露：（1）标的资产报告期

内负债的主要内容，截止目前的资金使用情况；（2）结合标的资产应付款及可

比公司的相关财务指标，分析其资产负债率高的合理性。请财务顾问和会计师

发表意见。（问询函第 6 点）

(一) 标的资产报告期内负债的主要内容，截止目前的资金使用情况

报告期内，杭州环北的负债具体构成情况如下：

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

短期借款 25,000.00 8.51

应付账款 487.46 0.20 179.48 0.06 1,447.72 0.47 4,483.00 1.44

预收款项 1,274.58 0.53 1,430.96 0.49 937.58 0.31 975.17 0.31

应付职工薪酬 186.49 0.08 153.34 0.05 160.60 0.05 171.23 0.05

应交税费 4,389.48 1.84 3,091.06 1.05 1,942.14 0.63 2,022.30 0.65

应付利息 1,063.45 0.44 489.88 0.17 635.25 0.21 690.36 0.22

其他应付款 64,472.52 26.98 59,881.90 20.39 53,498.38 17.49 48,671.04 15.59

一年内到期的非流

12,467.00 5.21 26,434.00 9.00 26,434.00 8.64 15,309.00 4.90

动负债

流动负债合计 84,340.98 35.28 116,660.62 39.72 85,055.67 27.80 72,322.10 23.16

长期借款 154,725.00 64.72 177,067.00 60.28 220,901.00 72.20 239,935.00 76.84

非流动负债合计 154,725.00 64.72 177,067.00 60.28 220,901.00 72.20 239,935.00 76.84

负债合计 239,065.98 100.00 293,727.62 100.00 305,956.67 100.00 312,257.10 100.00

从上表可见，杭州环北报告期内负债主要由短期借款、其他应付款、一年内

到期的非流动负债和长期借款构成，上述四项合计占负债的比重分别为96.91%、

98.18%、98.33%、97.33%。

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1. 其他应付款

报告期内，杭州环北其他应付款情况如下：

金额单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

押金保证金 63,462.66 59,187.72 52,901.52 48,079.78

应付暂收款 797.73 586.16 232.22 270.04

股权投资款 286.12 286.12

其他 212.13 108.02 78.52 35.10

合计 64,472.52 59,881.90 53,498.38 48,671.04

其他应付款主要系押金保证金、应付暂收款等。报告期各期末，其他应付款

逐年增加，主要系商户缴纳的商铺租赁押金保证金增加所致。

2. 短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款

报告期内，杭州环北短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款情况如

下：

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

短期借款 25,000.00

一年内到期的非

12,467.00 26,434.00 26,434.00 15,309.00

流动负债

长期借款 154,725.00 177,067.00 220,901.00 239,935.00

合计 167,192.00 228,501.00 247,335.00 255,244.00

截至2016年4月30日，短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款合计

为167,192.00万元，占比69.93%，均为银行借款，具体明细如下：

金额单位：万元

借款单位借款银行合同编号借款余额借款期限

HZ191024100005 5,625.00 2010.2.1-2018.2.1

HZ191024100010 5,625.00 2010.2.1-2018.2.1

杭州环北丝

华夏银行杭州西溪支行 HZ191024100009 3,750.00 2010.2.1-2018.2.1

绸服装城

HZ1910220130011 43,998.00 2013.9.24-2023.9.24

HZ1910220130010 22,200.00 2013.9.13-2023.9.13

上海永菱工商银行上海市分行 01094000388 72,744.00 2010.1.24-2025.1.24

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上海乾鹏工商银行上海市分行 01094000257 13,250.00 2009.9.18-2019.9.17

合计 167,192.00

杭州环北的银行借款，部分为当初用于修建环北丝绸服装城，部分用于向集

团收购子公司股权，另外还有部分用于拆借给红楼集团等关联方。截至2016年5

月31日，关联方所欠杭州环北款项已全部还清；上海永菱和上海乾鹏在红楼集团

从第三方取得其100%股权时便已存在较大金额银行借款，目前存在的银行借款主

要用于置换原有银行借款。

(二) 结合标的资产应付款及可比公司的相关财务指标，分析其资产负债率

高的合理性

主营业务为专业市场运营管理的A股上市公司主要有深赛格、深圳华强、海

印股份、海宁皮城、小商品城和轻纺城等。报告期内，各公司资产负债率情况如

下：

证券代码证券简称 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

000058.SZ 深赛格 32.75% 43.78% 35.73%

000062.SZ 深圳华强 58.90% 41.19% 40.49%

000861.SZ 海印股份 62.00% 56.76% 62.47%

002344.SZ 海宁皮城 47.66% 44.69% 51.52%

600415.SH 小商品城 62.21% 67.43% 66.55%

600790.SH 轻纺城 58.40% 52.63% 47.20%

平均数 53.65% 51.08% 50.66%

中位数 58.65% 48.66% 49.36%

杭州环北(合并) 84.86% 86.12% 86.51%

[注] 数据来源：各上市公司年报。

报告期各期末，杭州环北资产负债率高于同行业上市公司水平，主要原因系：

1. 一方面杭州环北曾向银行贷款用于当初修建环北丝绸服装城及向红楼集

团收购子公司股权；另一方面杭州环北作为红楼集团旗下拥有优质物业资产的企

业，可以向银行取得借款，因此部分银行借款用于拆借给红楼集团等关联方，以

满足红楼集团其他业务板块对资金的需求。此外，红楼集团从第三方收购上海永

菱和上海乾鹏100%股权时，其本身便存在较大金额的银行借款，上述原因综合导

致杭州环北银行借款余额较大；

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2. 因为租金的上涨，杭州环北收取的商户租赁押金保证金也随之增加。

截至2016年5月末，关联方所欠杭州环北款项已全部还清，杭州环北于2016

年6月提前偿还了华夏银行杭州西溪支行合计40,934.00万元银行借款。未来，随

着银行借款的逐步偿还，杭州环北资产负债率将持续下降。

(三) 核查意见

经核查，杭州环北负债主要系其他应付款和银行借款；资产负债率高主要系

替红楼集团等关联方借入长期借款所致。我们认为随着2016年收回关联方款项及

归还银行借款，杭州环北资产负债率将随之下降。

四、预案披露，标的资产财务报表是在“最近三年重大资产重组情况于 2013

年 1 月 1 日完成”的假设基础上编制的，且杭州环北母公司报表与合并报表

差异较大。请补充披露:（1）杭州环北的原始合并财务报表，并说明历次资产

重组对杭州环北原始合并财务报表的影响；（2）原始合并财务报表与在上述假

设基础上编制的合并财务报表间存在重大差异的原因。请财务顾问和会计师发

表意见。（问询函第 7 点）

(一) 杭州环北的原始合并财务报表，并说明历次资产重组对杭州环北原始

合并财务报表的影响

1. 杭州环北原始合并财务报表编制情况说明

2013 年至 2015 年末，杭州环北丝绸服装城持有浙江省丝绸集团 45%的股权、

持有新金山大酒店 100%的股权；2014 年末至 2015 年末，杭州环北丝绸服装城持

有杭州红楼房地产和浙江红楼饮料 100%的股权，杭州环北丝绸服装城将上述四

家公司的表决权均赋予实际控制人红楼集团行使，因此杭州环北丝绸服装城对上

述四家公司既不控制也无重大影响，故不作为子公司将其纳入合并财务报表范围，

所以 2013 年至 2015 年，杭州环北的原始合并财务报表即为杭州环北丝绸服装城

的财务报表。

2016 年 4 月，杭州环北丝绸服装城收购上海永菱和上海乾鹏 100%的股权，

由于杭州环北丝绸服装城对其能够实施控制，因此 2016 年 1-4 月杭州环北的原

始合并财务报表将上海永菱和上海乾鹏作为子公司纳入合并财务报表范围。上述

合并因系同一控制下企业合并，故对报告期内杭州环北原始合并的比较财务报表

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进行了重述。

2. 杭州环北的原始合并财务报表

杭州环北丝绸服装城因 2016 年 4 月同一控制下合并上海永菱和上海乾鹏，

故 2013 年至 2015 年原始合并财务报表已包含了上述两家公司的相关财务数据。

(1) 原始合并资产负债表

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产

货币资金 43,801,518.76 74,901,256.23 19,467,515.96 213,271,912.54

应收账款 418,140.66 524,352.19 480,324.98 451,922.87

预付款项 246,037.50 69,350.00 69,350.00

应收股利 94,500,000.00 94,500,000.00 94,500,000.00

其他应收款 289,284,798.43 1,091,759,138.74 1,095,528,462.83 868,906,801.62

存货 14,044.47

其他流动资产 2,761,827.25 332,226.62 282,884.49 867,205.63

长期股权投资 197,043,883.72 958,210,883.72 1,004,610,883.72 1,004,610,883.72

投资性房地产 2,229,553,687.86 2,259,794,320.38 2,351,460,094.13 2,431,735,248.45

固定资产 14,928,667.18 15,737,288.54 18,573,593.56 22,665,089.73

无形资产 100,008.77

长期待摊费用 25,704,208.33 19,638,285.23 22,737,805.44 24,604,382.56

递延所得税资产 516,479.07 17,060,004.32 16,754,852.64 10,126,931.91

其他非流动资产 140,000.00 90,000.00 1,754,471.40

资产合计 2,804,013,211.26 4,532,843,793.47 4,624,555,767.75 4,673,678,253.67

负债

短期借款 250,000,000.00

应付账款 4,874,599.43 1,794,824.05 14,477,181.45 44,830,009.69

预收款项 12,745,750.43 14,309,572.44 9,375,779.17 9,751,718.05

应付职工薪酬 1,864,915.41 1,533,440.34 1,606,019.87 1,712,310.38

应交税费 43,894,793.92 30,910,552.08 19,421,399.83 12,553,815.21

应付利息 10,634,534.89 4,898,752.28 6,352,518.68 6,903,594.80

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其他应付款 644,725,211.76 598,819,038.68 534,983,845.58 486,710,365.26

一年内到期的非流动

124,670,000.00 264,340,000.00 264,340,000.00 153,090,000.00

负债

长期借款 1,547,250,000.00 1,770,670,000.00 2,209,010,000.00 2,399,350,000.00

负债合计 2,390,659,805.84 2,937,276,179.87 3,059,566,744.58 3,114,901,813.39

所有者权益

实收资本 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00

资本公积 924,399,587.22 924,399,587.22 924,399,587.22

盈余公积 26,652,184.70 21,171,438.80 18,460,612.82

未分配利润 13,353,405.42 244,515,841.68 219,417,997.15 215,916,240.24

所有者权益合计 413,353,405.42 1,595,567,613.60 1,564,989,023.17 1,558,776,440.28

负债和所有者权益总计 2,804,013,211.26 4,532,843,793.47 4,624,555,767.75 4,673,678,253.67

(2) 原始合并利润表

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 118,293,759.63 337,690,812.02 332,000,507.16 321,145,554.46

减：营业成本 39,847,268.94 114,189,579.97 129,038,004.79 127,365,287.49

营业税金及附加 12,888,844.30 38,288,047.19 37,803,057.92 36,621,554.47

销售费用 68,817.00 1,037,091.50 563,879.10 911,687.48

管理费用 7,305,408.82 23,596,940.94 23,653,100.14 24,969,589.49

财务费用 28,679,166.72 112,892,597.96 125,025,704.73 117,030,401.72

资产减值损失 25,917.08 21,027.56 9,312.04 4,379.99

加：投资收益 67,000,000.00 49,500,000.00

二、营业利润 96,478,336.77 47,665,526.90 15,907,448.44 63,742,653.82

加：营业外收入 20,836.02 1,753,592.00 2,309,608.00 1,684,133.06

减：营业外支出 561,966.79 298,490.45 1,578,642.45 1,813,370.55

三、利润总额 95,937,206.00 49,120,628.45 16,638,413.99 63,613,416.33

减：所得税费用 26,184,414.18 18,542,038.02 10,425,831.10 9,943,372.75

四、净利润 69,752,791.82 30,578,590.43 6,212,582.89 53,670,043.58

其中：归属于母公

69,752,791.82 30,578,590.43 6,212,582.89 53,670,043.58

司所有者的净利润

第 14 页共 30 页

少数股东损益

3. 历次资产重组对杭州环北原始合并财务报表的影响

(1) 2014 年度

杭州环北 2014 年度分别以 21,100.00 万元和 3,700.00 万元的价格收购上海

乾鹏持有的杭州红楼房地产 100%股权和浙江红楼饮料 100%股权，其中现金支付

15,101.00 万元，剩余股权转让款 9,699.00 万元抵减账面应收对红楼集团的往

来款。上述股权收购事项导致 2014 年末杭州环北单体财务报表长期股权投资增

加 24,800.00 万元，货币资金减少 15,101.00 万元，其他应收款减少 9,699.00

万元；因 2016 年 4 月同一控制下合并上海乾鹏，故杭州环北原始合并财务报表

无影响。

(2) 2015 年度

新金山大酒店 2015 年度减少注册资本 4,640.00 万元，上述减资事项导致

2015 年末杭州环北原始合并财务报表货币资金增加 4,640.00 万元，长期股权投

资减少 4,640.00 万元。

(3) 2016 年 1-4 月

1) 股权置换收购上海永菱

杭州环北分别以持有的杭州红楼房地产 46.76%的股权（作价 9,866.051 万

元）、持有的杭州红楼房地产 53.24%的股权（作价 11,233.949 万元）、持有的浙

江省丝绸集团 45%的股权（作价 65,295.00 万元）置换红楼集团持有的上海永菱

11.42%的股权（作价 9,866.051 万元）、浙江省丝绸集团持有的上海永菱 13%的

股权（作价 11,233.949 万元）、红楼集团持有的上海永菱 75.58%（作价 65,295.00

万元）。上述股权置换完成后，杭州环北持有上海永菱 100%的股权，同时不再持

有浙江省丝绸集团和杭州红楼房地产的股权。

上述股权置换事项导致杭州环北原始合并财务报表减少长期股权投资

68,196.70 万元，增加同一控制下合并上海永菱；同时，因杭州环北 2014 年度

收购上海乾鹏持有的杭州红楼房地产 100% 股权而产生的内部未实现收益

8,000.00 万元，随着上述股权置换而实现，增加 2016 年 1-4 月投资收益 8,000.00

万元。

2) 收购上海乾鹏

第 15 页共 30 页

根据杭州环北与浙江省丝绸集团、红楼集团签订的《股权转让协议》，浙江

省丝绸集团、红楼集团分别将其持有的上海乾鹏 72.50%、27.50%的股权以

26,100.00 万元、9,900.00 万元的价格转让给杭州环北，股权转让款以现金支付。

上述股权收购完成后，杭州环北持有上海乾鹏 100%的股权。

上述股权收购事项导致杭州环北原始合并财务报表增加同一控制下合并上

海乾鹏和其全资子公司上海福都。

3) 转让浙江红楼饮料

根据杭州环北与浙江省丝绸集团签订的《股权转让协议》，杭州环北将其持

有的浙江红楼饮料 100%股权以 3,700.00 万元的价格转让给浙江省丝绸集团。上

述股权转让完成后，杭州环北不再持有浙江红楼饮料的股权。

上述股权转让事项导致杭州环北原始合并财务报表长期股权投资减少

3,700.00 万元，其他应收款增加 3,700.00 万元；同时，因杭州环北 2014 年度

收购上海乾鹏持有的浙江红楼饮料 100%股权而产生的内部未实现损失 1,300.00

万元，随着上述股权转让而实现，减少 2016 年 1-4 月投资收益 1,300.00 万元。

4）收购并处置红楼国际饭店 100%股权

根据杭州环北与浙江省丝绸集团签署的《股权转让协议》，浙江省丝绸集团

将其持有的红楼国际饭店 100%的股权转让给杭州环北，红楼国际饭店于 2016

年 4 月 12 日办妥工商登记变更手续。在购买红楼国际饭店 100%的股权后，红楼

集团在与兰州民百进行关于本次交易的协商过程中，交易双方认为红楼国际饭店

的盈利状况较差，近年来一直处于亏损状态，暂时不适宜注入兰州民百，因此杭

州环北又将持有红楼国际饭店 100%的股权转让给浙江省丝绸集团，红楼国际饭

店于 2016 年 5 月 23 日办妥工商登记变更手续。因上述股权转让时间间隔短，

杭州环北持有期间未对其实质控制和经营，该股权转让事项对杭州环北原始合并

财务报表无影响。

(二) 原始合并财务报表（以下简称原始报表）与在上述假设基础上编制的

合并财务报表（以下简称备考报表）间存在重大差异的原因

原始报表数与备考报表数存在重大差异的主要原因系备考报表是在“最近三

年重大资产重组情况于 2013 年 1 月 1 日完成”的假设基础上编制的，因此在

编制备考报表时，将杭州环北持有的浙江省丝绸集团 45%的股权和新金山大酒店

第 16 页共 30 页

100%的股权、上海乾鹏持有的杭州红楼房地产 100%的股权和浙江红楼饮料 100%

的股权、上海永菱持有的南京圣麦 70%的股权视同在 2013 年 1 月 1 日已按照 2016

年的转让价格进行转让，并视同杭州环北在 2013 年 1 月 1 日已按照 2016 年 4

月收购价收购上海乾鹏和上海永菱的 100%股权。因上述假设导致原始报表与备

考报表在以下报表项目存在差异：

1. 其他应收款

报告期内，杭州环北其他应收款原始报表数与备考报表数差异金额如下：

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

备考报表数 486,328,682.15 995,003,022.46 1,045,172,346.55 818,550,685.34

原始报表数 289,284,798.43 1,091,759,138.74 1,095,528,462.83 868,906,801.62

差异金额 197,043,883.72 -96,756,116.28 -50,356,116.28 -50,356,116.28

(1) 2013 年末、2014 年末

2013 年末、2014 年末备考报表数较原始报表数少 50,356,116.28 元，原因

系：

序号影响金额具体原因说明

视同杭州环北持有浙江省丝绸集团 45%的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，

1 550,967,000.00

应收股权转让款挂账其他应收款导致其他应收款增加 550,967,000.00 元

视同杭州环北对新金山大酒店减资在 2013 年 1 月 1 日已完成且持有新金

2 243,443,883.72 山大酒店 100%的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，应收股权转让款挂账其

他应收款导致其他应收款增加 243,443,883.72 元

视同上海乾鹏持有杭州红楼房地产 100%的股权和持有浙江红楼饮料 100%

3 248,000,000.00 的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，应收股权转让款挂账其他应收款导致

其他应收款增加 248,000,000.00 元

视同上海永菱持有南京圣麦 70%的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，应收股

4 29,200,000.00

权转让款挂账其他应收款导致其他应收款增加 29,200,000.00 元

视同杭州环北在 2013 年 1 月 1 日已按照 2016 年 4 月收购价完成对上海永

5 -1,121,967,000.00 菱和上海乾鹏的收购，按照股权转让价格直接抵减杭州环北账面对红楼集

团的其他应收款 1,121,967,000.00 元

合计 -50,356,116.28

(2) 2015 年末

2015 年末备考报表数较原始报表数少 96,756,116.28 元，原因系：

第 17 页共 30 页

序号影响金额具体原因说明

视同杭州环北持有浙江省丝绸集团 45%的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，

1 550,967,000.00

应收股权转让款挂账其他应收款导致其他应收款增加 550,967,000.00 元

视同杭州环北持有新金山大酒店 100%的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，

2 197,043,883.72

应收股权转让款挂账其他应收款导致其他应收款增加 197,043,883.72 元

视同上海乾鹏持有杭州红楼房地产 100%的股权和持有浙江红楼饮料 100%

3 248,000,000.00 的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，应收股权转让款挂账其他应收款导致

其他应收款增加 248,000,000.00 元

视同上海永菱持有南京圣麦 70%的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，应收股

4 29,200,000.00

权转让款挂账其他应收款导致其他应收款增加 29,200,000.00 元

视同杭州环北在 2013 年 1 月 1 日已按照 2016 年 4 月收购价完成对上海永

5 -1,121,967,000.00 菱和上海乾鹏的收购，按照股权转让价格直接抵减杭州环北账面对红楼集

团的其他应收款 1,121,967,000.00 元

合计 -96,756,116.28

(3) 2016 年 4 月末

2016 年 4 月末备考报表数较原始报表数多 197,043,883.72 元，原因系在编

制备考报表时视同杭州环北持有新金山大酒店 100%的股权在 2013 年 1 月 1 日已

转让，应收股权转让款挂账其他应收款导致其他应收款增加 197,043,883.72 元。

2. 长期股权投资

报告期内，杭州环北长期股权投资原始报表数与备考报表数差异金额如下：

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

备考报表数

原始报表数 197,043,883.72 958,210,883.72 1,004,610,883.72 1,004,610,883.72

差异金额 -197,043,883.72 -958,210,883.72 -1,004,610,883.72 -1,004,610,883.72

(1) 2013 年末、2014 年末

2013 年末、2014 年末备考报表数较原始报表数少 1,004,610,883.72 元，原

因系：

序号影响金额具体原因说明

视同杭州环北持有浙江省丝绸集团 45%的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，

1 -550,967,000.00

导致长期股权投资减少 550,967,000.00 元

第 18 页共 30 页

视同杭州环北对新金山大酒店减资在 2013 年 1 月 1 日已完成且持有新金

2 -243,443,883.72 山大酒店 100%的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，导致长期股权投资减少

243,443,883.72 元

视同上海乾鹏持有杭州红楼房地产 100%的股权和持有浙江红楼饮料 100%

3 -181,000,000.00 的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，导致长期股权投资减少 181,000,000.00

元

视同上海永菱持有南京圣麦 70%的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，导致长

4 -29,200,000.00

期股权投资减少 29,200,000.00 元

合计 -1,004,610,883.72

(2) 2015 年末

2015 年末备考报表数较原始报表数少 958,210,883.72 元，原因系：

序号影响金额具体原因说明

视同杭州环北持有浙江省丝绸集团 45%的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，

1 -550,967,000.00

导致长期股权投资减少 550,967,000.00 元

视同杭州环北持有新金山大酒店 100%的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，

2 -197,043,883.72

导致长期股权投资减少 197,043,883.72 元

视同上海乾鹏持有杭州红楼房地产 100%的股权和持有浙江红楼饮料 100%

3 -181,000,000.00 的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，导致长期股权投资减少 181,000,000.00

元

视同上海永菱持有南京圣麦 70%的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，导致长

4 -29,200,000.00

期股权投资减少 29,200,000.00 元

合计 -958,210,883.72

(3) 2016 年 4 月末

2016 年 4 月末备考报表数较原始报表数少 197,043,883.72 元，原因系在编

制备考报表时视同杭州环北持有新金山大酒店 100%的股权在 2013 年 1 月 1 日已

转让，导致长期股权投资减少 197,043,883.72 元。

3. 递延所得税资产

报告期内，杭州环北递延所得税资产原始报表数与备考报表数差异金额如下：

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

备考报表数 516,479.07 310,004.32 4,852.64 1,046,118.61

原始报表数 516,479.07 17,060,004.32 16,754,852.64 10,126,931.91

差异金额 -16,750,000.00 -16,750,000.00 -9,080,813.30

第 19 页共 30 页

(1) 2013 年末

2013 年末备考报表数较原始报表数少 9,080,813.30 元，原因系在编制备考

报表时视同上海乾鹏持有杭州红楼房地产 100%的股权和持有浙江红楼饮料 100%

的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，所以上海乾鹏以前年度可弥补亏损已进行了

弥补，相应冲减可弥补亏损对应的递延所得税资产 9,080,813.30 元

(2) 2014 年末、2015 年末

2014 年末、2015 年末备考报表数较原始报表数少 16,750,000.00 元，原因

系编制原始报表时，2014 年上海乾鹏将持有杭州红楼房地产 100%的股权和持有

浙江红楼饮料 100%的股权转让给杭州环北属于内部交易，因此上海乾鹏产生的

投资收益 67,000,000.00 元应作为内部未实现利润进行抵消，相应确认递延所得

税资产 16,750,000.00 元。

4. 应交税费

报告期内，杭州环北应交税费原始报表数与备考报表数差异金额如下：

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

备考报表数 43,894,793.92 30,910,552.08 19,421,399.83 20,223,001.91

原始报表数 43,894,793.92 30,910,552.08 19,421,399.83 12,553,815.21

差异金额 7,669,186.70

2013 年末备考报表数较原始报表数多 7,669,186.70 元，原因系在编制备考

报表时视同上海乾鹏持有杭州红楼房地产 100%的股权和持有浙江红楼饮料 100%

的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，股权转让产生的投资收益 67,000,000.00 元

在扣除以前年度亏损后还需缴纳企业所得税，相应增加应交税费 7,669,186.70

元

5. 资本公积

报告期内，杭州环北资本公积原始报表数与备考报表数差异金额如下：

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

备考报表数

原始报表数 924,399,587.22 924,399,587.22 924,399,587.22

差异金额 -924,399,587.22 -924,399,587.22 -924,399,587.22

2013 年末、2014 年末、2015 年末备考报表数较原始报表数少 924,399,587.22

第 20 页共 30 页

元，原因系杭州环北 2016 年 4 月收购上海乾鹏和上海永菱 100%的股权属于同一

控制下的企业合并，在编制原始报表时对比较报表金额进行了调整，按照合并日

上海乾鹏账面净资产金额 287,253,876.85 元和上海永菱的账面净资产金额

637,145,710.37 元调整比较报表的净资产，相应增加资本公积 924,399,587.22

元，在编制备考财务报表时，由于视同上述企业合并事项在 2013 年 1 月 1 日已

完成，因此备考财务报表中无需考虑该合并事项的影响。

[ 注 ] 合并日上海乾鹏账面净资产金额 287,253,876.85 元和上海永菱的账面净资产金额

637,145,710.37 元，已考虑母公司红楼集团 2009 年、2010 年通过非同一控制下合并上海乾鹏、上海永菱

溢价收购形成的净资产，下同。

6. 盈余公积

报告期内，杭州环北盈余公积原始报表数与备考报表数差异金额如下：

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

备考报表数

原始报表数 26,652,184.70 21,171,438.80 18,460,612.82

差异金额 -26,652,184.70 -21,171,438.80 -18,460,612.82

2013 年末、 2014 年末、 2015 年末备考报表数分别较原始报表数少

18,460,612.82 元、21,171,438.80 元、26,652,184.70 元，原因系杭州环北 2016

年 4 月收购上海乾鹏和上海永菱 100%的股权属于同一控制下的企业合并，按照

合并日上海乾鹏和上海永菱账面净资产金额 924,399,587.22 元与支付的合并对

价 1,121,967,000.00 元的差额 197,567,412.78 元冲减留存收益（因杭州环北账

面无资本公积），在编制备考报表时，由于视同上述企业合并事项在 2013 年 1

月 1 日已完成，因此需要对比较报表各期的留存收益进行冲减，对比较报表的盈

余公积以账面金额为限进行冲减，剩余部分冲减未分配利润。

7. 未分配利润

报告期内，杭州环北未分配利润原始报表数与备考报表数差异金额如下：

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

备考报表数 13,353,405.42 123,850,613.60 93,272,023.17 87,059,440.28

原始报表数 13,353,405.42 244,515,841.68 219,417,997.15 215,916,240.24

差异金额 -120,665,228.08 -126,145,973.98 -128,856,799.96

第 21 页共 30 页

(1) 2013 年末

2013 年末备考报表数较原始报表数少 128,856,799.96 元，原因系：

序号影响金额具体原因说明

如盈余公积差异原因所述，收购日上海乾鹏和上海永菱账面净资产金额与

1 -179,106,799.96 支付的合并对价差额 197,567,412.78 元冲减盈余公积 18,460,612.82 后

冲减未分配利润 179,106,799.96 元

在编制备考报表时视同上海乾鹏持有杭州红楼房地产 100%的股权和持有

浙江红楼饮料 100%的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，视同股权转让产生

2 50,250,000.00

的投资收益 67,000,000.00 元在 2013 年 1 月 1 日已实现，扣除所得税影

响后增加未分配利润 50,250,000.00 元

合计 -128,856,799.96

(2) 2014 年末

2014 年末备考报表数较原始报表数少 126,145,973.98 元，原因系：

序号影响金额具体原因说明

如盈余公积差异原因所述，收购日上海乾鹏和上海永菱账面净资产金额与

1 -176,395,973.98 支付的合并对价差额 197,567,412.78 元冲减盈余公积 21,171,438.80 后

冲减未分配利润 176,395,973.98 元

在编制备考报表时视同上海乾鹏持有杭州红楼房地产 100%的股权和持有

浙江红楼饮料 100%的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，视同股权转让产生

2 50,250,000.00

的投资收益 67,000,000.00 元在 2013 年 1 月 1 日已实现，扣除所得税影

响后增加未分配利润 50,250,000.00 元

合计 -126,145,973.98

(3) 2015 年末

2015 年末备考报表数较原始报表数少 120,665,228.08 元，原因系：

序号影响金额具体原因说明

如盈余公积差异原因所述，收购日上海乾鹏和上海永菱账面净资产金额与

1 -170,915,228.08 支付的合并对价差额 197,567,412.78 元冲减盈余公积 26,652,184.70 后

冲减未分配利润 170,915,228.08 元

在编制备考报表时视同上海乾鹏持有杭州红楼房地产 100%的股权和持有

浙江红楼饮料 100%的股权在 2013 年 1 月 1 日已转让，视同股权转让产生

2 50,250,000.00

的投资收益 67,000,000.00 元在 2013 年 1 月 1 日已实现，扣除所得税影

响后增加未分配利润 50,250,000.00 元

合计 -120,665,228.08

8. 投资收益

第 22 页共 30 页

报告期内，杭州环北投资收益原始报表数与备考报表数差异金额如下：

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

备考报表数

原始报表数 67,000,000.00 49,500,000.00

差异金额 -67,000,000.00 -49,500,000.00

(1) 2013 年度

2013 年度备考报表数较原始报表数少 49,500,000.00 元，原因系在编制备

考报表时视同杭州环北持有浙江省丝绸集团 45%的股权在 2013 年 1 月 1 日已转

让，因此 2013 年度浙江省丝绸集团向杭州环北分红 49,500,000.00 元也视同

2013 年 1 月 1 日已进行分配，相应减少 2013 年度投资收益 49,500,000.00 元。

(2) 2016 年 1-4 月

2013 年度备考报表数较原始报表数少 67,000,000.00 元，原因系 2016 年 4

月杭州环北将持有的杭州红楼房地产和浙江红楼饮料 100%股权转让给红楼集团，

2014 年上海乾鹏将杭州红楼房地产和浙江红楼饮料的股权转让给杭州环北的投

资收益得以实现，因此在编制原始报表时确认投资收益 67,000,000.00 元。而在

编制备考财务报表时，由于视同上述股权转让事项在 2013 年 1 月 1 日已完成，

因此备考财务报表中无需考虑该事项的影响。

9. 所得税费用

报告期内，杭州环北所得税费用原始报表数与备考报表数差异金额如下：

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

备考报表数 9,434,414.18 18,542,038.02 10,425,831.10 9,943,372.75

原始报表数 26,184,414.18 18,542,038.02 10,425,831.10 9,943,372.75

差异金额 -16,750,000.00

2016 年 1-4 月备考报表数较原始报表数少 16,750,000.00 元，原因系 2016

年 4 月杭州环北将持有的杭州红楼房地产和浙江红楼饮料 100%股权转让给红楼

集团，2014 年上海乾鹏将杭州红楼房地产和浙江红楼饮料的股权转让给杭州环

北的投资收益得以实现，因此在编制原始报表时确认投资收益 67,000,000.00

元，相应确认所得税费用 16,750,000.00 元。而在编制备考财务报表时，由于视

同上述股权转让事项在 2013 年 1 月 1 日已完成，因此备考财务报表中无需考虑

第 23 页共 30 页

该事项的影响。

(三) 核查意见

经核查，我们认为杭州环北母公司财务报表与合并财务报表差异较大主要系

同一控制下合并上海永菱和上海乾鹏所致；原始合并财务报表与在上述假设基础

上编制的合并财务报表间存在重大差异系重组所致，符合《上市公司重大资产重

组管理办法》的相关规定。

五、预案披露，杭州环北丝绸服装城和福都商厦的铺租采用定额租金方式；

部分上海广场的商户尤其是餐饮商户，除定额租金（保底）外，还约定浮动租

金。请补充披露定额租金及浮动租金分别占标的资产营业收入的比例、收益确

认方式及平均合同期限。请财务顾问和会计师发表意见。（问询函第 8 点）

(一) 定额租金及浮动租金分别占标的资产营业收入的比例、收益确认方式

及平均合同期限

1. 定额租金及浮动租金情况

根据上海永菱与商户签订的《商场租赁合同》，部分上海广场的商户，尤其

是餐饮商户，除约定定额租金（保底租金）外，还约定提成租金，采取收入分成

的租金收取方式，当月租金收入取定额租金和浮动租金的较高者。该部分商户的

平均合同期限约为3.83年。

浮动租金，一般根据商户当月税前营业收入总额的一定比例计算。为保证浮

动租金核算的正确性，上海永菱采取了以下措施：

(1) 与商户签订《商场租赁合同》时约定，商户需使用上海永菱指定的能即

时向上海永菱提供商户营业额数据的POS系统、相应软件及收银硬件；

(2) 商户需每天按照上海永菱的要求使用POS系统向上海永菱提供真实、准

确的每日营业额；

(3) 上海永菱每天派商场管理员随机抽查核对商户提供的每日营业额数据；

(4) 每月初，商户需向上海永菱提供上个月汇总的营业额数据，上海永菱进

行核对。

上海永菱获得经核对的商户当月营业额后，根据《商场租赁合同》的提成比

例，计算当月的提成租金，然后与当月定额租金比较，取较高者确认为当月租金

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收入。

2. 杭州环北收取的定额租金和提成租金情况

报告期内，杭州环北收取的定额租金和提成租金情况如下：

金额单位：万元

2016年1-4月 2015年度 2014年度 2013年度

项目

金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%)

提成租金 145.03 1.23 536.23 1.59 564.36 1.70 552.06 1.72

固定租金 9,301.91 78.63 28,315.74 83.85 27,862.77 83.92 26,743.03 83.27

租金收入 9,446.95 79.86 28,851.97 85.44 28,427.13 85.62 27,295.09 84.99

营业收入 11,829.38 100.00 33,769.08 100.00 33,200.05 100.00 32,114.56 100.00

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-4月，杭州环北收取的提成租金

收入占营业收入的比重分别为1.72%、1.70%、1.59%和1.23%，占比较低。

(二) 核查意见

经核查，我们认为杭州环北部分上海广场租金采用固定租金和提成租金相结

合的方式收取，符合目前市场通行做法；其租金收入确认符合企业会计准则的相

关规定。

六、预案披露，杭州环北丝绸服装城收益法估值 27.94 亿元，增值率 289%。

采取收益法估值的原因在于，其主要通过收取店铺租金的方式获取收益，市场

上同类型专业市场交易案例较少，不具备采用市场法评估的条件。而同样采用

出租方式经营的上海广场和福都商厦却采用市场法评估，增值率分别为 48%和

9%。请补充披露：（1）结合上述三个主要资产的地理位臵、经营模式、周边商

业物业的交易情况，进一步说明为何不对杭州环北丝绸服装城采用市场法评估

的原因和依据；（2）根据评估程序，杭州环北丝绸服装城的评估增值主要是依

据平均出租率、租金水平的增长，而目前杭州环北丝绸服装城出租率接近 100%。

请结合目前的出租率和平均租金水平，分析未来出租率可提升的空间、租金的

可增长幅度，并与可比物业的租金水平进行比较，说明租金增长的合理性与可

持续性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。（问询函第 9 点）

(一) 杭州环北丝绸服装城未采用市场法评估的原因

上海广场位于上海市著名商圈——淮海路商圈核心区域，地理位置优越，交

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通便利，是一座集办公楼、商场、地下停车库为一体的综合商务楼，其中办公楼

已于 2003 年前全部出售。目前商场有健身、娱乐、餐饮及品牌专卖，主要租户

有华为、万宁、Babyface、NEXT、无印良品、加州健身、星巴克、新旺茶餐厅、

韩膳宫、尚一汤等，上海广场主要采用收取租金的经营模式，具体包括定额租金、

保底+浮动租金等形式。同商圈内可比物业如大上海时代广场、K11 购物艺术中

心等。

福都商厦位于上海著名的城隍庙——豫园商圈核心区域，北面紧临人民路，

正对上海滩商厦；西临福民街，毗邻悦园商厦、10 号线豫园地铁站；南近安平

街，与福民街小商品批发市场隔路相对；东靠安仁路，福佑商厦、豫园商城、上

海老饭店都近在咫尺。福都商厦定位为以经营针织品、饰品及婚庆用品为主的小

百货商品市场。福都商厦主要采用收取商铺租金的经营模式，具体采用定额租金

形式。同商圈内可比物业如悦园商厦、福佑商厦等。

上海广场和福都商厦在各自商圈内均存在同类型可比物业，在区域内不具备

特殊性或专一性，区域内同类型商业物业的可比交易案例较多。此外，考虑到上

海广场和福都商厦自身业态正处于调整中，如福都商厦第五、六层原用于百货经

营，但目前已出租给桔子酒店，因此其未来收入情况与历史数据不可比，后续经

营收益无法准确预测，评估师对本次评估采用市场法进行估值。

杭州环北丝绸服装城，地处杭州中央商务区，东起新华路，西临丝绸街，距

中河路地铁站约百米，人流集中。凭借较好的区位优势、明确的市场定位，杭州

环北丝绸服装城逐步成为全国知名的大型、专业丝绸服装批发市场。杭州环北丝

绸服装城主要通过收取商铺租金的方式获取收益。

在杭州环北所在商圈内，环北丝绸服装城具有比较典型的独一性、专业型商

业市场的特征，周边无类似可比物业，区域内周边商铺多为围绕该服装城衍生出

的配套型商铺，周边商业物业的交易案例难以客观反映杭州环北丝绸服装城的真

实市场价值，评估师难以通过合理分析确定有关因素对其市场价值的影响，因此，

杭州环北丝绸服装城不适宜采用市场法进行评估。基于其出租率较高、租金收益

稳定等特点，评估师对本次评估采用收益法进行估值。

(二) 杭州环北丝绸服装城未来出租率和租金增长率的合理性与可持续性

由于具体租金等信息属于各家商场的商业机密，周边物业均未对外公布，而

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线下访谈仅能大致了解某商场单个商铺的大概租金情况，由于楼层不同、位置不

同，同一商场各商铺之间的租金往往也存在较大差异，因此杭州环北丝绸服装城

无法准确取得同行业类似物业的有关业务数据。

报告期内，杭州环北丝绸服装城的租金水平及出租率情况如下：

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

可供出租面积(平方米)

23,188.18 23,169.03 23,188.11 22,894.64

[注 1]

实际出租面积

22,856.98 22,858.32 22,946.76 22,797.87

（平方米）

出租率 98.57% 98.66% 98.96% 99.58%

租金收入（元）[注 2] 57,104,274.97 163,847,440.82 147,839,403.78 137,974,064.01

单位租金（元/平方米/天） 20.65 19.64 17.65 16.58

单位租金增长率 5.14% 11.26% 6.45%

[注 1] 上述面积为截至各期期末可用于出租和实际出租的商铺面积，未统计用作地下车库的负 3 层

和用作仓库的负 2 层面积。

[注 2] 此处租金收入含物业费。

报告期内，随着杭州环北丝绸服装城自身招商培育期的结束、整体商圈的成

熟以及商场知名度的提升，杭州环北丝绸服装城不仅成为杭州当地知名的服装批

发零售市场，同时也是众多电商商家的货物来源地，因此电商业务的持续增长同

时也促进了杭州环北丝绸服装城租户业务的增加，导致杭州环北丝绸服装城的商

铺日益抢手。报告期内，杭州环北丝绸服装城商铺出租率始终处于较高水平，保

持在 98%以上。此外，杭州环北丝绸服装城日平均租金也呈逐年增长的趋势，2014

年、2015 年和 2016 年 1-4 月杭州环北丝绸服装城日平均租金分别较上期增长

6.45%、11.26%和 5.14%。

(三) 核查意见

经核查，我们未发现评估师采用的评估方法及其假设存在不合理之处。

七、预案披露，2016 年 4 月，红楼集团将持有的杭州环北 1,000 万元出

资额转让给朱宝良等 10 名自然人。请补充披露：（1）上述股权转让的作价及

依据，与本次交易作价差异的原因；（2）上述股权转让是否涉及股份支付，如

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涉及，请按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理，并说明对杭

州环北业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。（问询函第 10 点）

(一) 红楼集团将持有杭州环北部分股权转让给朱宝良等 10 名自然人的作

价及依据，与本次交易作价差异的原因

1. 本次股权转让的价格及作价依据

本次股权转让中，朱宝良为兰州民百、红楼集团及杭州环北的实际控制人，

朱家辉为朱宝良的儿子，其他自然人均为朱宝良所控制企业的中高层管理人员，

本次股权转让的作价及依据如下：

受让出资额数量

姓名转让价格作价依据

（万元）

朱宝良 1,000.00 以杭州环北截至 2015 年 12 月 31

2 元/出资额日的每出资额对应的净资产 1.78

朱家辉 100.00 元为基础，经转让双方协商确定

毛大波 100.00

庞伟民 20.00

赵伟峰 20.00

周健 20.00 以签署协议时杭州环北净资产预估

7 元/出资额

卢红彬 20.00 值为基础，经转让双方协商确定

丁百永 20.00

张宏 20.00

郭德明 20.00

2. 本次股权转让价格与本次交易价格差异的原因

红楼集团将其持有的杭州环北的部分股权转让给朱宝良属同一实际控制下

的股权转让；朱家辉为朱宝良的儿子，红楼集团将其持有的杭州环北的部分股权

转让给朱家辉，属朱宝良家族内部资产的调整。红楼集团将其持有杭州环北的股

权转让给朱宝良、朱家辉的价格以杭州环北截至 2015 年 12 月 31 日的每出资额

对应的净资产 1.78 元为基础，经双方协商确定为 2 元/出资额，因此，红楼集团

将其持有的杭州环北部分股权转让给朱宝良、朱家辉的转让价格与本次交易价格

存在差异。

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红楼集团将其持有的杭州环北的部分股权转让给毛大波等 8 名自然人，转让

价格以签署协议时中联评估给出杭州环北净资产预估值范围为基础，经转让双方

协商确定为 7 元/出资额。因股权转让时，杭州环北的预估值尚未最终确定，因

此，红楼集团将其持有的杭州环北的部分股权转让给毛大波等 8 名自然人的转让

价格与本次交易价格存在差异。

(二) 本次股权转让是否涉及股份支付

1. 企业会计准则关于股份支付的相关规定

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，股份支付是指企

业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确

定的负债的交易。股份支付通常具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其

他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；

三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

根据《企业会计准则》对股份支付的相关规定及实质要求，为了获取员工服

务，股东低价受让股份应作为股份支付进行会计处理。

2. 本次股权转让不涉及股份支付

本次股权转让中，朱宝良为兰州民百、红楼集团及杭州环北的实际控制人，

朱家辉为朱宝良的儿子，其他自然人均为朱宝良所控制企业的中高层管理人员。

本次股权转让中，毛大波等 8 名自然人受让杭州环北股权的价格系以转让协

议签署时中联评估给出的杭州环北净资产预估值范围为基础，同时参考杭州环北

截至 2015 年 12 月 31 日的账面每份出资额对应的净资产值 1.78 元，经转让双方

协商一致，确定为 7 元/出资额。

根据兰州民百与杭州环北全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次

交易标的资产杭州环北 100%股权的交易价格暂定 307,230 万元，兰州民百的收

购价格约为 7.68 元/出资额。因此，毛大波等 8 名自然人获得杭州环北股权所支

付对价与兰州民百收购杭州环北的定价差异较小。

根据本次股权转让的交易价格，毛大波等 8 名自然人按照公允价值支付对价

获得杭州环北股权，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或

者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不涉及股份支付。

(三) 核查意见

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经核查，我们认为本次股权转让的交易价格及作价依据公允、合理；毛大波

等 8 名自然人按照公允价值支付对价获得杭州环北股权，不构成股份支付，会计

处理符合《企业会计准则》的相关规定。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国杭州中国注册会计师：

二〇一六年七月六日

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