天壕环境股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立意见
天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金相结合的方式购买北京赛诺水务科技有限公司100%股权并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），作为公司独立董
事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（2014年修订）等规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，我们对公司本次交易相关事项进行了认真审核，
基于我们的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
1.公司第二届董事会第三十二次会议审议的《天壕环境股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，
已经我们事前认可。
2.本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行价格及募集配
套资金的股份发行价格的确定均符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
3.针对本次交易，公司与评估机构北京中企华资产评估有限责任
公司签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具
备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。北京中企华资
产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关
当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益
或冲突，具备独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了
市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设
前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年
3 月 31 日标的资产的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评
估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。本次交
易发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金的股份发行价
格均为 8.24 元/股，该等股份发行价格的确定符合《上市公司重大资
产重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、
法规的有关规定。本次交易所涉发行股份的发行定价均遵循了市场化
定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情
形。
4.本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏君升恒
齐电子科技有限公司、Allied Honour Investment Limited、Oasis
Water(HK)Limited、Ocean Faith International Limited、徐飒、
天壕投资集团有限公司（下称“天壕投资”）、陈火其。本次募集配套
资金所发行股份的认购对象为湖北省国有资本运营有限公司、新疆沣
华盛鼎股权投资管理有限公司、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）、
肖双田。经核查，天壕投资为公司的控股股东，肖双田为公司董事。
因此，本次交易构成关联交易。我们认为，本次交易的审议程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方
签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺补
偿协议》、公司与募集配套资金认购对象签署的《非公开发行股份之
股份认购协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不
存在损害中小股东利益的情形。
5.公司本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓
展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强
上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为，本次交易从
根本上符合公司和全体股东的利益。
6.《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该
报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相
关风险。
7.我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。
8.本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次
董事会就本次交易的相关议案提交股东大会审议。
（本页为天壕环境股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见签字页）
独立董事签字：
（顾纯） （符国群） （段东辉）
2016 年 7 月 7 日
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