证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-53 号
西安旅游股份有限公司
第七届监事会 2016 年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式：
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会 2016 年第
一次临时会议通知于 2016 年 7 月 4 日以书面方式发出。
二、会议召开和出席情况：
公司第七届监事会 2016 年第一次临时会议于 2016 年 7 月 8 日（星期
五）上午在公司会议室召开，应到监事 3 名，实到 3 名。会议由公司监事
会主席曾进女士主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》
及《公司章程》的规定。
三、议案的审议情况：
1、审议通过《关于本次重组符合相关法律法规规定条件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》。本议案需提交公司股东大会逐项审议，经陕西省国资委
批复，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（一）本次交易方案
（1） 交易对方
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（2）标的资产
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（3）交易对价及支付方式
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（4）调价机制
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（5）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（6）定价基准日和发行价格
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（7）发行数量
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（8）交易对价支付安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（9）过渡期损益
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（10）业绩承诺
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（11）减值测试及补偿
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（12）业绩奖励
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（13）锁定期
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（14）交割及相关事项
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（15）违约责任
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（16）决议的有效期限
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二） 募集配套资金
（1）发行股票种类和面值
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（2）发行对象、发行方式及发行数量
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（3）募集配套资金用途
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（三）决议有效期
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
与本次配套融资有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月
内有效。
3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。本
议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、审议通过了《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案。本议案需提交公司
股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、审议通过了关于与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产
附条件生效协议书》的议案。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、审议通过了关于与西旅集团有限责任公司、崔程、潘胜阳、齐海
莹签署《发行股份及支付现金购买资产配套融资股份认购协议》的议案。
本议案需提交公司股东大会审议，经陕西省国资委批复，并经中国证券监
督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、审议通过了《董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定的议案
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告
西安旅游股份有限公司监事会
二〇一六年七月八日
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