西安旅游股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项的独立意见
西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“公司”）拟以发行股份
及支付现金的方式购买西安三人行传媒网络科技股份有限公司（以下简称“标的
公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及西安旅游股份有限公司《公司章
程》的规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的
立场，经审慎分析，在认真审阅本次交易方案、相关协议及其他与本次交易相关
的议案、文件后，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
发表独立董事意见如下：
一、关于本次交易的独立意见
1、本次交易的相关事项经公司第七届董事会 2016 年第七次会议审议通过，
会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合
规性，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方就提供本次交易
法律文件的有效性进行了承诺。
2、本次交易符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件及公司章程的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、
反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；
方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力
和持续经营能力，改善财务状况。
3、《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规及监管规则的要求，交易方案具备可
行性和可操作性，不存在实质性障碍。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本
次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及
本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。上述机构出
具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易价格最
终以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告的评估结果为参考进行定
价，由交易双方协商确定；本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易中公司与交易对方签订的《西安旅游股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产附条件生效协议书》条款齐备，并未附带对于本次交易进
展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件
为经公司董事会、股东大会批准并经西安市国资委、陕西省国资委批复、中国证
监会核准后正式生效，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，充分保障了公司及其股东尤其是中
小股东的合法权益。
6．本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《西安旅游股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中
进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的
独立意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估有限公司具有证券期货相关业务资
格。中联资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的公司股东全部
权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评
估有限公司采用了成本法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值
进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、
独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评
估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评
估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象
的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法
律法规的规定，本次交易定价公允、合理。
综上所述，我们作为公司的独立董事认为：本次交易相关事项已经具有证券、
期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不
会损害公司及广大中小股东利益。同意公司本次交易的安排。
(以下无正文)(本页无正文，为《西安旅游股份有限公司独立董事关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》之签字页)
独立董事签字：
马 晓 辉 金 博 陶 克 俭
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2016 年 7 月 8 日
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