西安旅游股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易的事前认可意见
西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“公司”）拟以发行股份
及支付现金的方式购买西安三人行传媒网络科技股份有限公司（以下简称“标的
公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及西安旅游股份有限公司《公司章
程》的规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的
立场，经审慎分析，在认真审阅本次交易方案、相关协议及其他与本次交易相关
的议案、文件后，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
发表独立董事意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件以及《西安旅游股份有限公司章程》的规定,我
们作为公司的独立董事,认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金交易所涉事项的相关材料,并听取了有关人员对本次交易的详细介绍,
我们同意将本次交易的相关议案提交公司第七届董事会 2016 年第七次会议审议。
(以下无正文)(本页无正文，为《西安旅游股份有限公司独立董事关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的事前认可意见》之签字页)
独立董事签字：
马 晓 辉 金 博 陶 克 俭
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2016 年 7 月 8 日
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