证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城、神州B 公告编号：2016-052
神州长城股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于
2016 年 7 月 7 日以现场及通讯方式召开，本次会议的会议通知于 2016 年 7 月 5
日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，
本次会议由董事长陈略先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《神
州长城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行不超过 240,153,697 股 A 股股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”），募集资金金额不超过人民币 250,000 万元（含），
扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行借款。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范
性文件的规定，经认真自查和论证，董事会认为公司具备非公开发行 A 股股票的
各项条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟定本次非公开发行 A 股股票的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行之日起六个月内选择适
当时机实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格确定为 10.41 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行
价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
若上述发行价格低于本次发行的发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 70%，本次发行价格将调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日
股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行对象、发行数量及认购方式
本次非公开发行的发行对象为神州长城投资（北京）有限公司、北京安本医
疗投资控股有限公司、郑积华，上述特定对象均以人民币现金方式认购本次非公
开发行的股票。2016 年 7 月 7 日，上述发行对象均与公司签署了《神州长城股
份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》。
本次非公开发行的股票的数量为不超过 240,153,697 股，若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生除权、除息事项或因其他原因调整发行价格时，本次非
公开发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则及股份认购协议的相关条款作
相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会（或其授权人士）
与本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）协商确定。
各认购对象在本次发行中认购具体情况如下：
认购数量 认购金额 认购比例
序号 认购对象
（股） （万元） （%）
1 神州长城投资（北京）有限公司 120,076,849 125,000.00 50.00
2 北京安本医疗投资控股有限公司 96,061,479 100,000.00 40.00
3 郑积华 24,015,369 25,000.00 10.00
合计 240,153,697 250,000.00 100.00
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 250,000 万元（含），扣除发行
费用后，募集资金净额将用于补充公司流动资金及偿还银行借款，具体情况如下：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
1 补充流动资金 219,200
2 偿还银行借款 30,800
合计 250,000
如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要
性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
募集资金到位前，公司可以自筹资金预先偿还银行借款，待募集资金到位后
予以置换。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期满
后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东按照本次发行后的持股比例共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若
监管机构对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上逐项表决的议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会
核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
三、审议通过《关于<神州长城股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的
议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的
相关规定，公司董事会就本次非公开发行编制了《神州长城股份有限公司非公开
发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<神州长城股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》
本次非公开发行的募集资金净额将用于补充公司流动资金及偿还银行借款，
公司董事会结合实际情况制订了《神州长城股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
神州长城投资（北京）有限公司是陈略先生及其一致行动人持有 100%股权
的公司。神州长城投资（北京）有限公司参与公司本次发行的认购，认购数量为
120,076,849 股，认购金额为 125,000.00 万元。
本次非公开发行拟聘请的联合保荐机构（主承销商）之一九州证券股份有限
公司为同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“同创九鼎”）控股的公
司。同创九鼎间接管理的企业无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）、烟台昭
宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、
嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）持有公司的股份合计为 7.49%。
基于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次非公开发
行涉及关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略、白斌已回避表决。
独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及
独立意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的<神州长城股份有限公司
非公开发行 A 股股票之股份认购协议>的议案》
公司董事会同意公司与神州长城投资（北京）有限公司、北京安本医疗投资
控股有限公司、郑积华签署附条件生效的《神州长城股份有限公司非公开发行 A
股股票之股份认购协议》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<神州长城股份有限公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司董事会编制了《神州长城
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第 63 条的相关规定，经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资
者可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
公司的控股股东陈略及其一致行动人目前合计持有公司 639,382,449 股股
份，占公司总股本的 37.65%。陈略之一致行动人神州长城投资（北京）有限公
司为公司本次非公开发行的认购对象，本次非公开发行完成后，陈略及其一致行
动人持有公司的股份数将占发行后公司总股本的 39.18%。陈略及其一致行动人
承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次非公开发行中认购的公司
股份，董事会提请公司股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约收购方
式增持公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施
的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31
号）等相关规定，公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回
报的影响及采取的填补措施》。为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的
填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司董事及高级管
理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履
行的承诺》。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于拟聘请中德证券有限责任公司、九州证券股份有限公
司担任本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）的议案》
就本次非公开发行，公司拟聘请中德证券有限责任公司、九州证券股份有限
公司担任公司非公开发行 A 股股票的联合保荐机构（主承销商），保荐费用、承
销费用将按照市场原则定价，做到公允、合理。
本议案涉及关联交易事项，关联董事白斌已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办
理本次非公开发行相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事
会提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在有关法律、法规及规范性文件规
定的范围内，全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发
行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例以及与本次非公开发行相关的其他一切事项；
2、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关的及与
非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
3、授权聘请联合保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行
申报事宜；
4、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
5、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票登记、锁定
及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变
化，授权董事会对本次非公开发行的方案进行相应调整；
7、授权董事会（或其授权人士）在股东大会决议范围内对募集资金用途的
具体安排进行调整；
8、授权董事会（或其授权人士）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全
部办理完毕之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十二、审议通过《关于提请召开 2016 年度第二次临时股东大会的议案》
公司拟以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2016 年第二次临时股东大
会，会议召开时间为 2016 年 7 月 25 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一六年七月九日
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