西安旅游股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“公司”） 拟以发行股份
及支付现金的方式购买西安三人行传媒网络科技股份有限公司（以下简称“三人
行”）股东 100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。
根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
（2015 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关要求，本公司董事会现对于本次重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016 年 4 月 11 日，公司公告了《关于筹划重大事项停牌公告》，披露本
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实正在筹划重大事项，有关事项尚
存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成异常波动，经公司申
请，公司股票自 2016 年 4 月 11 日开市时起临时停牌，待有关事项确定后，公司
将及时发布公告。
2、2016 年 4 月 18 日，公司公告了《关于重大资产重组的停牌公告》，披露
了公司正在筹划并购旅游行业相关资产的重大事项，公司正在与相关标的企业就
并购重组事项进行磋商沟通，已聘请中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关
工作，整体方案尚未最后确定。鉴于本次并购重组事项仍存在不确定性，根据中
国证监会及深圳证券交易所有关规定，公司股票继续停牌。
3、停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次关于本次交易进展情况公告。
4、停牌期间，公司积极开展各项工作，对本次重组方案进行了充分论证， 并
与本次重组交易对方及交易标的企业进行充分沟通，讨论方案并与其签署了保密
协议，聘请并确定独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构，并与
各中介机构签署了保密协议。
5、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖
公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交
易所进行了上报。
6、2016 年 5 月 17 日，公司公告了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
公告》，披露了由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组
方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，为确保本次重组工作申报、披露
的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波
动，维护投资者利益，公司申请股票继续停牌。
7、2016 年 6 月 13 日，公司公告了《关于重大资产重组事项继续停牌公告》，
披露了由于本次重大资产重组工作涉及的各方较多，重组方案最终确定仍然需要
与各方进一步确认，同时本次交易涉及的交易规模较大，涉及成本法、收益法等
多种类型资产评估，目前现场审计、评估及尽职调查工作尚未完成，不具备披露
本次重大资产重组预案的条件。为了确保信息披露的谨慎性和准确性，维护全体
股东利益，经第七届董事会年第五次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资
产重组事项继续停牌的议案》，公司申请股票继续停牌。
8、2016 年 7 月 8 日，公司按照上市公司资产重组相关法律、法规和规范性
文件的要求编制了《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》。
9、2016 年 7 月 8 日，公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议并通过
了关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案等相关议案。公司独立董事在本次董事会会议召开前审核了本次重组涉及
的相关文件，对本次重组事项进行了书面认可，同意将本次重组事项提交公司董
事会审议。独立董事发表了独立意见。
10、2016 年 7 月 8 日，公司聘请的独立财务顾问就本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具了独立财务顾问核查意见。
11、2016 年 7 月 8 日，公司与交易对方签订《西安旅游股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规、规范性文件的规定及《西安旅游股份有限公司章程》的规定，就本次重组相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
（二） 关于提交的法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南
第 10 号—重大重组停牌及材料报送》等有关法律法规和规范性文件的规定，公
司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司
就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西安旅游股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）
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