中国国际金融股份有限公司
对上海证券交易所《关于对信雅达系统工程股份有限公司
重组标的资产股权转让事项的问询函》的回复
上海证券交易所：
根据贵所《关于对信雅达系统工程股份有限公司重组标的资产股权转让事项
的问询函》（上证公函【2016】0807 号，以下简称“问询函”）的相关要求，中国
国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就问询函中涉及独立财
务顾问发表意见的事项回复如下：
问询函问题：
2016 年 6 月 29 日，你公司披露了修订后的重大资产重组报告书，本次重组
公司拟购买金网安泰 80%股权，交易对方为关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克。
近日，有媒体报道称，根据公司披露的重组财务顾问报告，2006 年 5 月金网安
泰原股东钟武剑将所持有的 6%股份转让给关键。但媒体质疑，钟武剑已于 2004
年出逃海外，且未抓捕归国，属于中国公安机关缉捕的在逃境外经济犯罪嫌疑人，
其资产应属于查封资产，上述股权转让涉嫌存在虚假转让情况。
请公司和本次重组财务顾问结合相关媒体报道，核实金网安泰上述股权转让
过程是否符合现行法律法规的要求，是否存在股份代持的情况，目前标的资产的
股权是否存在瑕疵或影响重组的其他事项，并予以补充披露。
答复：
一、 关于媒体报道的澄清说明
针对有关媒体报道，独立财务顾问和律师通过网上公开信息检索等方式
进行了相应核查。
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经 在 公 安 部 网 站 （ http://www.mps.gov.cn/ ）、 中 央 纪 委 监 察 部 网 站
（http://www.ccdi.gov.cn/）、国际刑警组织网站（http://www.interpol.int/）的
检索核查，未检索到有关钟武剑涉案外逃的有关信息。
有关钟武剑个人是否涉嫌经济犯罪，需由国家司法机关介入行使侦查、
逮捕、公诉、审判等权力，以作出判断；截至目前，我们无法通过合法有效
的途径对钟武剑个人是否涉嫌经济犯罪情况进行进一步核查。
此外，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》规定，“在侦查活动中发现
的可用以证明犯罪嫌疑人有罪或者无罪的各种财物、文件，应当查封、扣押；
与案件无关的财物、文件，不得查封、扣押。”根据核查，该次股权转让已
经完成工商变更手续，且经向金网安泰主管工商局查询了解，钟武剑的股权
不存在因查封、冻结而影响股权转让的情形。
二、 钟武剑 2006 年向关键转让金网安泰 6%股权转让的过程
1、 核查过程
独立财务顾问和律师就本次股权转让的情况作了下列核查：
1）审阅了金网安泰历史上股权转让的工商登记材料；
2）向股权受让方关键访谈了解当时股权转让的具体情况并取得其确认
说明；
3）就当时钟武剑持有的股权是否存在查封、冻结的情形，与金网安泰
进行确认；
4）向北京市工商行政管理局海淀分局查询了解金网安泰股权查封、冻
结情况；
5）基于关键介绍的转让方钟武剑口头委托其兄办理本次股权转让事项
的情况，向代理人（即钟武剑兄长）进行了访谈；
6）核查了该次股权转让的价款支付凭证；
7）查验钟武剑代理人与钟武剑的关系。
但截至本专项核查意见出具之日，因无法联络到钟武剑本人，律师及独
立财务顾问，无法就核查结果向钟武剑本人进行核实确认。
2、 核查情况
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基于前述核查，本次股权转让的相关事实情况如下：
（1）经核查金网安泰的工商资料，2006 年 5 月，经金网安泰股东会同
意，钟武剑将其持有的金网安泰的 6%的股权转让给关键；且双方就股权转
让事项签署了《出资转让协议书》。
（2）根据关键和钟武剑代理人确认，本次股权转让系双方之间的真实
意思表示；
（3）根据关键、钟武剑代理人的确认，本次股权转让的股东会决议、《出
资转让协议书》系由钟武剑委托其代理人进行签署，且本次股权转让过程中，
关键已通过网络通讯、电话方式与钟武剑确认该等授权的真实有效；
（4）经核查该次股权转让的价款支付凭证，并经关键和钟武剑代理人
确认，关键已支付本次股权转让价款；
（5）经向金网安泰主管工商局查询了解，本次转让的标的股权不存在
任何司法机关的查封、冻结或其他限制性措施；
（6）经核查金网安泰的工商资料，本次股权转让已于 2006 年 5 月 19
日完成工商变更手续；
（7）经关键书面确认，关键没有因本次股权转让而被司法机关进行过
任何调查；
（8）经关键和钟武剑代理人确认，截至目前，本次转让的标的股权不
存在任何争议、纠纷。
3、 核查结论
根据上述核查情况，鉴于：
（1）根据律师专项核查意见，本次股权转让过程中钟武剑兄长作为代
理人，基于钟武剑的口头委托以被代理人钟武剑的名义签署相关文件、办理
股权转让事宜符合《民法通则》等法律法规的相关规定；
（2）根据关键和钟武剑代理人确认，本次股权转让系双方之间的真实
意思表示，且已经完成了工商变更登记；
（3）本次转让的标的股权未受到过任何司法机关的查封、冻结措施或
者被采取其他限制措施；
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（4）关键没有因本次股权转让而被司法机关进行过任何调查；
（5）截至目前，本次转让的标的股权不存在任何争议、纠纷；
律师和独立财务顾问认为，该次股权转让的上述过程符合《公司法》、《合
同法》、《民法通则》、《公司登记条例》等相关法律法规的要求。
三、 关键是否存在为他人代持金网安泰股权的情形
根据关键的说明，其所持有的金网安泰股权不存在委托持股、信托持股或其
他任何第三方代持股的情形。
四、 标的资产的股权是否存在瑕疵或影响重组的其他事项
交易对方关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克系为金网安泰现行有效的公司章
程记载、并经工商登记公示的股东。根据交易对方的说明，其不存在委托持股、
信托持股或其他任何第三方代持股的情形；不存在针对标的股权的任何争议纠纷。
本次标的资产股权系为交易对方所持有的金网安泰 80%股权。根据全国企业
信用信息公示信息系统查询结果，截至本回复出具之日，金网安泰股权不存在任
何股权质押的权利限制。
根据对工商行政主管部门的走访，本次重组的标的资产股权目前及历史上未
受到过任何司法机关的查封措施或者被采取其他限制措施。
五、 核查结论
本次标的资产股权系为交易对方所持有的金网安泰 80%股权。基于前述核查
和分析，且考虑到关键已经书面承诺，若因该次股权转让过程中的任何瑕疵事宜
导致其现持的金网安泰股权发生任何纠纷、争议、诉讼、仲裁或者受到任何形式
的行政、司法强制手续，要求执行金网安泰股权的，其将以其在本次重组交易完
成后仍持有的金网安泰 9%股权（非本次重组标的资产）予以承担，不足部分由
其本人以自筹方式承担，如因上述股权转让过程中的任何瑕疵事宜给上市公司造
成任何损失的，由本人向上市公司承担全部赔偿责任。《问询函》中所述的媒体
报道所涉及的金网安泰该次 6%的股权转让事宜，对本次重组无实质性不利影响，
不会构成本次重组的实质性法律障碍。
律师和独立财务顾问核查后认为，本次重组的标的资产符合《上市公司重大
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资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。
（正文结束）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司对上海证券交易所<关于对信雅
达系统工程股份有限公司重组标的资产股权转让事项的问询函>的回复》之盖章
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2016 年 7 月 8 日
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